Fujian Boss Software Corp. — Capital/Financing Update 2021

Dec 29, 2021

证券代码:300525 证券简称:博思软件 公告编号:2021-152

福建博思软件股份有限公司

关于向特定对象发行股票涉及关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、福建博思软件股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行股票 数量为不超过 11,764,705 股，未超过本次发行前公司总股本的 30%，募集资金总 额不超过 20,000.00 万元（含本数），发行对象陈航先生拟以现金方式认购公司本 次发行的股票。

2、截至本公告披露日，陈航先生为公司实际控制人、董事长，属于上市公 司关联方，本次发行构成关联交易。

3、2021 年 12 月 29 日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于公 司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》，关联董事陈航先生回避表决。该 事项已经公司独立董事事前认可，并发表了同意的独立意见。

4、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定， 此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的陈航先生将回避 表决。

5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组、重组上市，本次向特定对象发行股票事宜尚需获得深圳证券交易所审核 批准及中国证券监督管理委员会注册批复。

二、关联方基本情况

陈航先生，上市公司董事长，1968 年出生，中国国籍，无境外居留权，本 科学历，工程师。

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截至本公告披露日，陈航先生持有公司股票 70,248,835 股，持股比例为 17.76% （总股本已剔除公司回购专用账户中的股份数量），系公司实际控制人。

三、关联交易标的基本情况

本次关联交易的交易标的系陈航先生拟认购的公司本次发行股票。

四、关联交易的定价政策及定价依据

1、定价基准日

本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行股票事项的 董事会决议公告日。

2、发行价格

本次向特定对象发行股票的发行价格为17.00元/股，不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价 基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，本次发行股票的发行价格将作相应调整。调整公式如下： 派息：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）

其中：P0为调整前发行价格，D为每股派息/现金分红，N为每股送红股或转 增股本数，P1为调整后发行价格。

五、关联交易协议的主要内容

公司已与陈航先生签署了附条件生效的股份认购协议，股份认购协议具体内 容详见公司于2021年12月30日在中国证监会指定创业板信息披露网站披露的《关 于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》。

六、本次关联交易对公司的影响

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本次交易是落实公司发展战略的重要举措，本次向特定对象发行股票将扩充 公司资本实力，有利于保持公司控制权的稳定，应对行业特性和发展趋势所带来 的新变化，稳固公司主营产品的市场核心竞争力；本次向特定对象发行股票募集 资金到位后，有利于公司缓解资金压力，增强公司资本实力，提升盈利能力和抗 风险能力，为公司未来的发展奠定基础。

本次关联交易完成后，公司的主营业务保持不变，不涉及对公司现有资产的 整合，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的关联交易情况

公司于 2021 年 4 月 22 日召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过了《关 于控股子公司少数股东股权变更暨关联交易的议案》。公司控股子公司博思数村 科技发展有限公司的少数股东福州市长乐区启点科技中心（有限合伙）（以下简 称“启点科技”）合伙人将其持有的启点科技 34.21%的财产份额转让给公司控股 股东、实际控制人陈航先生。

陈航先生作为关联董事回避表决。独立董事对该事项发表了事前认可，并出 具独立意见。同日公司第三届监事会第二十七次会议审议通过该议案，国金证券 股份有限公司发表核查意见。按照相关法律法规及《公司章程》的规定，本次关 联交易无需提交公司股东大会审议。

上述关联交易的具体内容见公司于 2021 年 4 月 23 日披露于中国证监会指定 创业板信息披露网站上的《关于控股子公司少数股东股权变更暨关联交易的公 告》。

2021 年初至今，陈航先生除上述事项和从公司领取薪酬外，与公司之间不 存在其他关联交易情况。

八、独立董事的事前认可和独立意见

1、事前认可意见

本次向特定对象发行股票所涉及的关联交易事项符合《公司法》、《证券法》 和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及《公司章

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程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。全体 独立董事认可公司本次向特定对象发行股票涉及的关联交易事项，并同意将公司 本次向特定对象发行股票相关议案提交公司董事会审议，相关关联董事应回避表 决。

2、独立意见

本次发行对象陈航先生为公司控股股东、实际控制人、董事长，本次发行构 成关联交易，关联董事回避了与之有关的议案的审议、表决。本次关联交易符合 公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情 形。独立董事一致同意本次关联交易事项，并同意将该事项提交公司股东大会审 议。

九、监事会意见

监事会经审议认为：在公司董事会表决过程中，关联董事已依法回避表决， 表决过程符合有关法律、法规的要求。本次关联交易符合公开、公平、公正的原 则，符合公司全体股东的利益。因此，监事会同意公司本次向特定对象发行股票 相关议案。

十、保荐机构核查意见

对于公司拟向特定对象发行股票涉及关联交易事项，国金证券股份有限公司 核查了本次董事会的议案、决议、独立董事发表的意见等相关文件，了解了上述 关联交易情况。经核查，保荐机构认为：公司本次关联交易事项的表决程序是合 法的，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和《公 司章程》的规定。国金证券股份有限公司同意公司本次关联交易事项。

此外，本次交易尚需要经公司股东大会审议批准，深圳证券交易所审核通过， 并取得中国证监会对本次交易予以注册后方可实施。

十一、备查文件

• 1、第四届董事会第七次会议决议；

• 2、第四届监事会第七次会议决议；

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• 3、独立董事关于第四董事会第七次会议相关事项的事前认可意见；

• 4、独立董事关于第四董事会第七次会议相关事项的独立意见；

• 5、公司与陈航先生签订的《附条件生效的股份认购协议》。

特此公告。

福建博思软件股份有限公司

董事会 二〇二一年十二月二十九日

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