Fujian Boss Software Corp. — Capital/Financing Update 2021

Sep 13, 2021

证券代码:300525 证券简称:博思软件 公告编号:2021-123

福建博思软件股份有限公司

关于向 2021 年股票期权激励计划激励对象

授予股票期权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

股票期权授权日：2021 年 9 月 13 日

股票期权授予数量：449.26 万份

股票期权行权价格：17.84 元/份

《福建博思软件股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》（以下 简称“《激励计划》”）规定的股票期权授予条件已成就，根据福建博思软件股 份有限公司（以下简称“公司”或“博思软件”）2021 年第二次临时股东大会 的授权，公司于 2021 年 9 月 13 日召开的第四届董事会第四次会议审议通过了《关 于向 2021 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，确定 2021 年 9 月 13 日为授权日，授予股票期权 449.26 万份，行权价格为 17.84 元/股，现将有 关事项说明如下：

一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）公司 2021 年股票期权激励计划简述

《2021 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及 摘要已经公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过，激励计划主要内容如下：

1、激励方式：激励计划拟授予激励对象的激励工具为股票期权。

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• 2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股。

• 3、行权价格：17.84 元/股。

• 4、激励对象：本激励计划激励对象为公司公告本激励计划时在公司任职的

• 核心技术（业务）骨干。具体分配如下：

		获授股票期权 数量(万份)	占授予总量 的比例	占本激励计划公告时 公司总股本的比例
姓名	职务
核心技术（业务）骨干 （415人）		450.00	100.00%	1.14%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超 过公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超 过公司股本总额的 20%。

• 2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

鉴于《激励计划》中确定的 1 名激励对象因离职失去激励资格、1 名激励对 象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划，公司取消拟向上述 2 名激励对象授予 的股票期权共计 0.74 万份。本次激励计划激励对象人数由 415 名调整为 413 名， 授予的股票期权数量由 450.00 万份调整为 449.26 万份。

• 5、激励计划的有效期和行权安排情况：

（1）本激励计划的有效期

本激励计划有效期自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部 行权或注销之日止，最长不超过 48 个月。

（2）本激励计划的行权安排

在本激励计划通过后，股票期权自授权之日起满 12 个月后可以开始行权。 可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自 原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

• 2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

• 3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生

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之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权 授权之日起满 12 个月后的未来 36 个月内分比例行权。

股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

行权安排	行权时间	行权比例
第一个行权期	自授权之日起12个月后的首个交易日起至授权 之日起24个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二个行权期	自授权之日起24个月后的首个交易日起至授权 之日起36个月内的最后一个交易日当日止	40%
第三个行权期	自授权之日起36个月后的首个交易日起至授权 之日起48个月内的最后一个交易日当日止	30%

6、股票期权行权条件

（1）公司层面业绩考核要求

本激励计划授予的股票期权，分年度进行业绩考核并行权，以达到业绩考核 目标作为激励对象的行权条件，各年度业绩考核目标如下表所示：

行权期	业绩考核目标
第一个行权期	以2018-2020年平均净利润为基数，2021年净利润增长率不低于59.14%；
第二个行权期	以2018-2020年平均净利润为基数，2022年净利润增长率不低于81.88%；
第三个行权期	以2018-2020年平均净利润为基数，2023年净利润增长率不低于108.40%；

注：上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润作为 计算依据。

公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划行权的 股票期权均不得行权，均由公司注销。 （2）个人层面绩效考核要求

所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的考核办法，激励对象的绩 效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，届时根据以下考核评级

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表中对应的个人层面行权比例确定激励对象的实际行权的期权数量：

考核结果	A-优秀	B-良好	C-合格	D-不合格
个人层面行权比例	100%	100%	60%	0

若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际行权额度=个人当年计划行权 额度×个人层面行权比例。

激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际行权额度来行权，未能行权 部分由公司注销。

（二）已履行的相关审批程序

1、2021 年 8 月 24 日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会 第二次会议，审议通过了《关于审议公司<2021 年股票期权激励计划（草案）> 及其摘要的议案》、《关于审议公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办 法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议 案》、《关于召开 2021 年第二次临时股东大会的议案》等议案，公司独立董事 就本次股权激励计划发表了独立意见，律师、独立财务顾问出具相应报告。

2、2021 年 8 月 25 日至 2021 年 9 月 4 日，公司对 2021 年股票期权激励计 划授予的激励对象名单与职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会 未接到任何组织或个人提出的异议，并于 2021 年 9 月 8 日披露了《监事会关于 公司 2021 年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

3、2021 年 9 月 13 日，公司召开的 2021 年第二次临时股东大会审议并通过 了《关于审议公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关 于审议公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提 请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得 2021 年第二次临时股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授权日、在激励 对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事 宜，同日公司对外披露了《关于 2021 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激 励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2021 年 9 月 13 日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会

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第四次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权激励计划相关事项的 议案》、《关于向 2021 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。 同意以 2021 年 9 月 13 日作为授权日，向 413 名激励对象授予 449.26 万份股票 期权。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予股票期权的 激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具相应报告。

二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明

鉴于公司《激励计划》中确定的 1 名激励对象因离职失去激励资格、1 名激 励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划，公司取消拟向上述 2 名激励对象 授予的股票期权共计 0.74 万份。根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权， 公司董事会对公司 2021 年股票期权激励计划激励对象名单及拟授予的股票期权 数量进行了调整。本次调整后，公司激励对象人数由 415 名调整为 413 名，授予 的股票期权数量由 450.00 万份调整为 449.26 万份。

除此之外，本次实施的股权激励计划与公司 2021 年第二次临时股东大会审 议通过的激励计划不存在差异。

三、董事会对于本次授予是否满足条件的相关说明

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激 励计划》中有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的股票期权授予条件均 已满足，确定授权日为 2021 年 9 月 13 日，满足授予条件的具体情况如下：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

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• 5、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一 情况。综上所述，本次激励计划授予条件已成就，激励对象可获授股票期权。

四、股票期权的授予情况

• 1、本次股票期权的授权日：2021 年 9 月 13 日；

• 2、行权价格：17.84 元/股；

• 3、授予数量：449.26 万份

• 4、授予人数：413 人

• 5、本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

		获授股票期权 数量(万份)	占授予总量 的比例	占目前公司总股本的 比例
姓名	职务
核心技术（业务）骨干 （413人）		449.26	100.00%	1.14%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超 过公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超 过公司股本总额的 20%。

• 2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

五、本激励计划股票期权授予对公司经营能力和财务状况的影响

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（一）股票期权的公允价值及确定方法

财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号——股份支付》 和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，并于 2007 年 1 月 1 日起 在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》 中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价 值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，公司确定授 权日为 2021 年 9 月 13 日，并对授予的 449.26 万份股票期权进行测算。

• 1、标的股价：19.53 元/股（授权日 2021 年 9 月 13 日收盘价）

• 2、有效期分别为：1 年、2 年、3 年（授权日至每期首个行权日的期限）

• 3、历史波动率：24.19%、26.82%、27.52%（分别采用创业板综最近一年、

• 两年、三年的波动率）

4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金 融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）

• 5、股息率：0.44%（取本激励计划公告前公司最近一年股息率）

• （二）股票期权费用的摊销方法

公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本激励 计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。 由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本激励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响 如下表所示：

授予的股票期权 数量（万份）	需摊销的总费用 （万元）	2021 年 （万元）	2022 年 （万元）	2023 年 （万元）	2024 年 （万元）
449.26	1,777.27	288.69	855.32	476.40	156.86

注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授权日、行权价格和行权 数量相关，激励对象在行权前离职、公司业绩考核或个人业绩考核达不到对应标准的会相应减少 实际行权数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。 2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况

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下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标 中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑股票期权激励计划对 公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代 理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

六、参与激励的董事、高级管理人员在授权日前 6 个月买卖公司股票情况 的说明

本次激励计划没有董事、高级管理人员的参与。

七、激励对象获取权益及缴纳个人所得税的资金安排说明

激励对象的所需资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股 票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。激励对象缴 纳个人所得税资金由激励对象个人自筹。公司将根据国家税收法规的规定，代扣 代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。

八、独立董事意见

1、根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次股权 激励计划的授权日为 2021 年 9 月 13 日，该授权日符合《管理办法》以及公司《2021 年股票期权激励计划（草案）》中关于授权日的相关规定。

2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁 止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司《2021 年股票 期权激励计划（草案）》规定的股票期权的授予条件已成就。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安 排。

5、公司实施 2021 年股票期权激励计划有助于进一步建立、健全公司长效激 励机制，增强公司核心管理团队和骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、 使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

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综上，我们一致同意公司本次股票期权激励计划的授权日为 2021 年 9 月 13 日，并同意向符合授予条件的 413 名激励对象授予 449.26 万份股票期权。

九、监事会对激励对象名单核实的意见

公司监事会对公司 2021 年股票期权激励计划授予日激励对象名单进行审 核，发表核查意见如下；

1、截至本次股票期权授权日，除 1 名激励对象因离职失去激励资格、1 名 激励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划，公司取消拟向上述 2 名激励对 象授予的股票期权共计 0.74 万份外，本次授予的激励对象及其所获授股票期权 的数量、价格与公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过的《2021 年股票期权 激励计划（草案）》及其摘要中规定的一致。

2、本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法 律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在《管理办法》第八条及《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》第 8.4.2 条所述不得成为激励对象的下列情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

激励对象符合《管理办法》规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划 的激励对象的主体资格合法、有效。且满足《激励计划》规定的股票期权的获授 条件，同意按照有关规定向激励对象授予股票期权。

3、本次激励计划激励对象为在公司核心技术（业务）骨干，均与公司或公 司的控股子公司具有聘用、雇佣或劳动关系，激励对象中无公司独立董事、监事

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和外籍员工，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及 其配偶、父母、子女。

综上，公司监事会认为：公司本次授予的激励对象名单的人员均符合相关法 律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象 合法、有效。监事会同意公司 2021 年股票期权激励计划的授权日为 2021 年 9 月 13 日，并同意向符合授予条件的 413 名激励对象共授予 449.26 万份股票期权。

十、律师法律意见书的结论意见

北京市中伦律师事务所认为：

• 1、博思软件符合《管理办法》规定的实行本激励计划的主体资格；

• 2、博思软件本次授予已获得现阶段必要的批准和授权，尚需就本次授予依

• 法办理授予登记手续及履行相应的信息披露义务；

• 3、本次激励计划的激励对象名单及股票期权数量的调整，符合《管理办法》、

• 《公司章程》、《福建博思软件股份有限公司 2021 年股票期权激励计划》的规 定；

4、本次授予的授权日符合《管理办法》及《福建博思软件股份有限公司 2021 年股票期权激励计划》规定，《福建博思软件股份有限公司 2021 年股票期权激 励计划》规定的激励对象获授权益的条件已成就。

十一、独立财务顾问出具的意见

上海荣正投资咨询股份有限公司作为财务顾问认为：截至报告出具日，博思 软件本次股票期权激励计划的激励对象均符合《激励计划》规定的授予所必须满 足的条件，本次股票期权的授予已经取得必要的批准和授权，本次股票期权授权 日、行权价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》、《证券法》、《管 理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《激励计划》的相关规定。

十二、备查文件

• 1、第四届董事会第四次会议决议；

• 2、第四届监事会第四次会议决议；

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• 3、独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

• 4、北京市中伦律师事务所关于福建博思软件股份有限公司 2021 年股票期权

• 激励计划股票期权授予的法律意见书；

• 5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于福建博思软件股份有限公司 2021

• 年股票期权激励计划授予事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

福建博思软件股份有限公司

董事会

二〇二一年九月十三日

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