Fujian Boss Software Corp. — Capital/Financing Update 2021

Jun 30, 2021

证券代码:300525 证券简称:博思软件 公告编号:2021-084

福建博思软件股份有限公司

关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）修订说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2021 年 6 月 10 日，公司收到深圳证券交易所出具的《关于福建博思软件股 份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的审核问询函》（审核函 〔2021〕030012 号）（以下简称“问询函”），公司于 2021 年 6 月 30 日披露了 对该问询函的回复，具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站 上的相关公告。

根据问询函回复，公司对本次交易报告书进行了补充和修订，对比公司 2021 年 4 月 30 日披露的《福建博思软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》，主要修订的具体内容如下：

（一）在报告书（修订稿）“重大事项提示”之“十一、本次交易资产定价 的合理性”补充披露本次以较高增值率向交易对手方刘少华等人购买股份的合理 性，以及本次交易定价的公允性，本次交易是否变相构成股权激励，实施本次交 易是否存在利益输送，是否存在损害上市公司和股东合法权益的情形；同时删除 该章节相关内容中的冗余表述；

（二）在重组报告书（修订稿）“第九节 管理层讨论于分析”之“三、标 的公司经营情况的讨论与分析”之“（三）疫情对标的资产 2021 年 1-5 月经营 及财务状况的影响”补充披露疫情对标的资产 2021 年 1-5 月经营及财务状况的 影响；

（三）在重组报告书（修订稿）“第一节 本次交易概述”之“六、业绩承 诺及补偿安排”之“（二）业绩承诺的可实现性”之“2、业绩预测及业绩承诺 设置符合标的公司业务发展趋势”之“（1）收入预测的合理性”补充披露预测

1

证券代码:300525 证券简称:博思软件 公告编号:2021-084

期 2021 年和 2022 年收入预计大幅增长的原因及合理性，同时删除该章节相关内 容中的冗余表述；

（四）在重组报告书（修订稿）“第六节 交易标的的评估情况”之“三、 收益法评估情况”之“（三）评估计算及分析过程”之“3、主营业务收入预测” 之“（2）各类业务收入预测依据及合理性”补充披露标的资产 2018 年、2019 年及 2020 年 1-9 月各类收入占比呈波动趋势的原因，同时删除该章节相关内容 中的冗余表述；

（五）在重组报告书（修订稿）“第四节 标的公司基本情况”之“一、基 本情况”之“（三）最近三年股权转让、增减资、改制及资产评估情况，与本次 交易评估、作价的差异及其他相关说明”之“4、标的资产最近三年评估或估值 情况与本次重组评估或估值情况差异及原因的说明”之“3）毛利率预测对比” 补充披露本次评估毛利率水平高于前次评估的原因及合理性，并删除“2）收入、 成本预测对比”中与成本相关的冗余表述；

（六）在重组报告书（修订稿）“第三节 交易对方基本情况”之“一、本 次交易对方的基本情况”之“（一）致新投资”之“10、致新投资是否为专为本 次交易设立的，相关穿透锁定的安排”补充披露致新投资是否为专为本次交易设 立的，以及相关的穿透锁定安排；

（七）上市公司针对“重大风险提示”各项内容进行了梳理，突出了重大性， 增强了针对性，强化了风险导向，删除了冗余表述，同时将“重大风险提示”各 事项按照重要性进行了排序，方便投资者更有针对性地了解本次交易的相关重大 风险。具体调整如下：

1、对“本次交易相关的风险”项下具体风险进行了梳理调整，考虑到交易 对手持有的股份在业绩承诺期内全部锁定，业绩补偿实施风险较小，因此在“重 大风险提示”章节删除“业绩补偿实施风险”的相关描述；将“配套融资未能实 施或融资金额低于预期的风险”、“本次重组可能会摊薄公司即期回报的风险” 合并为“本次重组摊薄公司即期回报的风险”并作为第五点风险列示。

2、对“交易标的相关的风险”项下具体风险进行了梳理调整：将“标的公 司在手订单规模对业务增长趋势支撑程度较小的风险”、“核心人才流失风险”、 “经营季节性风险”、“应收账款风险”分别升至第一至四点风险；将“标的公 司税收优惠风险”调整为“税收优惠风险”并降至第五点风险；将“市场竞争风

2

证券代码:300525 证券简称:博思软件 公告编号:2021-084

险”降至第六点风险。

3、删除“其他风险”章节，仅作为“第十二节 风险因素”的相关内容称述； 4、将“第十二节 重大风险提示”章节名称变更为“第十二节 风险因素” 5、删除了具体风险中的冗余表述，强化风险导向，并将重新梳理后的风险 对应序号进行更新。

（八）根据上市公司 2020 年分红派息情况对重组报告书（修订稿）相关内 容的修改

前次重组文件申报日至本次重组报告书披露日期间，上市公司召开 2020 年 年度股东大会审议通过并实施 2020 年年度权益分派方案，向全体股东每 10 股派 发现金股利人民币 1.20 元并以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。 重新计算本次重组定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价为 18.68 元， 本次发行股份购买资产、募集配套资金的发行价格不低于该参考价的 80%。

因此，本次重组发行价格均由 21.03 元/股调整为 14.95 元/股，在标的资产价 格及募集配套资金总额不变的基础上，本次重组发行股份购买资产、募集配套资 金的发行数量分别由 10,690,057 股、7,608,178 股调整为 15,037,586 股、10,702,341 股。此外，上市公司原股东持有的股份数量也相应发生变化。

针对该事项，上市公司对重组报告书及其他重组申请文件中关于“股份发行 情况（包含发行价格、发行数量）”、“业绩补偿机制的可行性”、“本次交易 对上市公司股权结构的影响”、“首次发行上市后的股本变动情况”及“公司最 近三年现金分红情况”等相关内容进行更新及修改。

（九）调整重组报告书中“非公开发行股票”相关表述

根据 2020 年 6 月 12 日起实施的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试 行）》，对重组报告书及其他重组申请文件中涉及“本次非公开发行股份募集配 套资金”的相关表述规范调整为“向特定对象发行股票募集配套资金”。 特此公告。

福建博思软件股份有限公司

董事会

二〇二一年六月三十日

3