Fujian Boss Software Corp. — Capital/Financing Update 2021

Jun 30, 2021

华安证券股份有限公司

关于深圳证券交易所

《关于福建博思软件股份有限公司申请发行股份购

买资产并募集配套资金的审核问询函》相关问题

之

专项核查意见

独立财务顾问

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签署日期：二〇二一年六月

深圳证券交易所：

华安证券股份有限公司作为福建博思软件股份有限公司（以下简称“博思软 件”、“上市公司”或“公司”）本次发行股份购买资产并募集配套资金（以下 简称“本次交易”或“本次重组”）的独立财务顾问，就贵所于 2021 年 6 月 10 日下发的《关于福建博思软件股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资 金的审核问询函》（审核函〔2021〕030012 号）（以下简称“问询函”）涉及 的相关问题进行了核查，现将核查结果回复如下。

如无特别说明，本专项核查意见所述的词语或简称与《福建博思软件股份有 限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（修订稿） （以下简称“重组报告书”）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。 在本专项核查意见中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异， 均为四舍五入所致。

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问题一、申请文件及回复文件显示，（ 1 ） 2016 年 6 月，由博思软件、陈刚、 李钊、吴季风共同出资北京博思致新互联网科技有限责任公司（以下简称标的 资产或博思致新），注册资本 300 万元人民币，其中博思软件出资 153 万元占注 册资本比例为 51% ；（ 2 ） 2017 年 4 月、 5 月，交易对手方刘少华等人以 1 元 / 股的价格取得标的资产 49% 股份，本次交易拟以 45.88 元 / 股的交易作价转让给 上市公司。

请上市公司补充披露：（ 1 ）本次以较高增值率向交易对手方刘少华等人购 买股份的合理性，以及本次交易定价是否公允；（ 2 ）本次交易是否变相构成股 权激励，实施本次交易是否存在利益输送，是否存在损害上市公司和股东合法 权益的情形。

请独立财务顾问核查并审慎发表意见。

回复：

一、本次以较高增值率向交易对手方刘少华等人购买股份的合理性，以及 本次交易定价是否公允

• （一）本次以较高增值率向交易对手方刘少华等人购买股份的合理性

• 1 、增值率较高与公司类型相关，交易定价不高于行业平均水平

（1）公司作为轻资产科技公司，收益法评估导致增值率较高

标的公司属于轻资产类型的科技企业，其经营活动除依赖固定资产、营运资 金等有形资产外，其所拥有的知识产权、技术及研发能力、经营及管理团队等无 形资产是其创造经营收益的重要因素。

收益法评估从企业未来获利能力角度考虑，能够反映标的公司各项资产的综 合获利能力，完整反映标的公司的市场价值。标的资产收益法评估值为 46,376.48 万元，较同期账面净资产 4,386.67 万元增值 949.50%，增值率较高。

（2）标的资产的交易定价不高于行业平均水平

本次交易标的公司的交易作价参考同行业的可比交易案例，具体情况如下：

序 号	上市公司	标的公司	评估基准日	100%股权评估 值（万元）	评估 增值率(%)	静态 市盈率	动态 市盈率	平均动态 市盈率
1	国华网安	智游网安	2018.12.31	128,196.01	849.94	22.52	14.23	10.70
2	兴源环境	源态环保	2016.12.31	56,081.89	1,417.78	57.63	14.76	11.85

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序 号	上市公司	标的公司	评估基准日	100%股权评估 值（万元）	评估 增值率(%)	静态 市盈率	动态 市盈率	平均动态 市盈率
3	拓尔思	科韵大数 据	2017.12.31	18,020.00	262.37	17.62	14.30	11.44
4	航天发展	锐安科技	2018.2.28	220,035.56	573.55	22.98	13.75	11.21
5	航天发展	航天开元	2018.2.28	22,621.82	180.63	51.45	13.84	10.76
6	平均值		-	-	656.85	34.44	14.18	11.19
7	博思软件	博思致新	2020.9.30	46,376.48	957.21	30.91	13.11	9.30
			实际定价参 考日	实际商定价格	增值率	静态 市盈率	动态 市盈率	平均动态 市盈率
			2020.12.31	45,880.00	653.98	19.34	13.11	9.30

本次交易的交易双方于 2021 年初进行协商定价，本次交易定价交易双方围 绕标的公司 2021-2023 年承诺净利润水平进行谈判。

本次交易定价在参考评估值的基础上，以 2021-2023 年平均承诺净利润的 9.3 倍确定交易作价，商定价格为 45,880 万元。

该作价下的静态市盈率、动态市盈率及平均动态市盈率均低于行业平均水平； 未来三年平均动态市盈率仅为 9.3 倍，低于行业平均水平 16.9%，也低于所有同 行业可比案例。

以本次交易标的资产作价参考定价基准日前最近一期期末（2020 年末）经 审计净资产 6,085.02 万元计算，交易作价对应的实际增值率为 653.98%，与行业 平均水平 656.85%基本持平。

2 、投资周期和风险与高增值率匹配

（1）本次交易前，标的公司业务取得长足发展

交易对手入股时，标的公司处于发展初期，截至 2016 年底标的公司业务仅 签订合同 8 笔，均为非税电子银行端业务的技术服务合同。彼时标的公司尚不具 备财政核心一体化业务自研能力，且 2017 年上半年仍然处于持续亏损阶段。

本次交易对手入股后及报告期期初，标的公司核心技术团队通过自主创新和 持续研发，使标的公司具备了提供财政核心一体化产品的自研能力、定制化开发 能力及持续迭代能力。同时，以张奇、刘少华为代表的交易对手，凭借客户服务 经验及过往成功对接客户需求的良好口碑，通过多次客户拜访、政策标准探讨、 方案及案例宣讲等营销活动，成功嫁接财政核心业务的目标客户。由于该业务类 型、客户均属于上市公司业务及资源部署较为薄弱或空白的领域，涉及业务获取

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的核心要素包括产品自研活动、客户营销嫁接活动均由标的公司及本次交易对手 独立完成。

标的公司获取的第一笔财政核心一体化业务（陕西省财政云（一期）预算管 理一体化系统项目）为本次交易对手入股后 19 个月，即 2018 年 12 月。同时凭 借交易对手为主核心团队的专业经验和自研能力，使该业务成为契合财政部预算 一体化改革建设标准、符合财政核心业务系统架构发展趋势的云化、集中式、适 配信创的建设模式，成为财政部选型作为中央财政的建设模式和范例，具有较强 的技术领先优势和市场推广优势。

2019 年以来及报告期期后，以陕西省财政云（一期）预算管理一体化系统 项目为契机，标的公司财政核心业务凭借上市公司多地区本地化营销网络和营销 团队向多个省级财政单位拓展和推广，上市公司凭借品牌和已与目标客户建立的 客户服务关系等客户资源、本地化营销实施运维团队等服务资源为标的公司业务 推广、省级以下长尾客户的标准化服务提供协作，并获得外协收入。

标的公司获取的主要财政核心一体化业务合同情况如下：

省份	项目名称	签署时间	合同金额 （万元）
陕西省	陕西财政云（一期）预算管理一体化系统项目	2018年	3,467.80
吉林省	财政一体化平台项目-预算管理一体化系统项目	2020年	1,450.00
广东省	广东省“数字政府”公共财政综合管理平台（一 期）项目	2020年	1,822.23
福建省	福建省预算管理一体化系统建设项目	2021年	2,057.00
福建省	厦门市预算管理一体化系统项目	2021年	958.80
湖北省	湖北省财政厅预算管理一体化系统建设项目	2021年	106.80

以财政核心一体化业务为基础和出发点，标的公司向省级以下长尾客户和细 分市场拓展财政核心业务，并基于财政核心业务关联性向非税电子银行端业务 （含代收、代支）与统一支付平台业务领域辐射，取得显著市场地位的同时，实 现资产规模和盈利能力的持续提升。

2017 至 2020 年，标的公司经营情况及财务状况变化情况如下：

			单位：万元
2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
3,392.15	8,389.52	12,585.52	14,663.32

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56.82	822.50	1,484.51	2,372.73
2017 年末	2018 年末	2019 年末	2020 年末
1,712.16	6,773.07	14,634.83	17,498.15
873.29	1,770.73	3,519.66	6,085.02

相较于交易对手方入股 2017 年的盈利水平和资产规模，标的公司 2020 年的 营业收入、净利润、总资产及净资产分别较 2017 年增长 3.32 倍、40.76 倍、9.22 倍和 5.97 倍。凭借财政核心业务的高门槛和业务辐射效应，标的公司 2020 年净 利润水平较 2017 年同期增长 40.76 倍，远高于同期收入规模及资产规模的增长 速度。

（2）本次交易后、对价解锁前，标的公司业务仍需保持高速发展 本次交易后，标的公司财政核心业务将进一步向全国非试点省份和地区县域 细分市场拓展，标的公司依靠团队与人才优势打造的业务规范优势、技术实现能 力优势和行业应用示范优势等核心竞争力不会发生重大变化，优势市场地位在业 务应用范围扩大的过程中进一步强化，发挥应用软件细分领域的马太效应。 标的公司预测期的收入及净利润情况变化情况如下：

单位：万元

项目/年份	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	2026 年
营业收入	21,763.32	29,518.30	35,351.88	38,062.73	39,965.87	41,164.84
净利润	3,286.78	5,063.67	5,688.88	5,876.81	6,001.93	5,711.85
净利润增长率	39.99%	54.06%	12.35%	3.30%	2.13%	-4.83%

本次交易后，交易对手承诺 2021-2023 年净利润分别不低于 3,500 万元、5,100 万元及 6,200 万元，且业绩承诺期内取得的本次交易对价全部锁定，并在 2024 年初根据会计师对 2021-2023 年的审计净利润情况对本次交易对价进行调整。

因此，从标的公司业务优势及发展趋势、业绩预测及交易对手的业绩承诺看， 本次交易后、对价解锁前标的公司业务仍需保持高速发展。未来业务高速发展需 要上市公司及本次交易对手付出长期努力，其是否达成业绩承诺将决定本次交易 对手是否能够足额获得本次交易对价。

（3）投资回报周期及风险与高增值率相匹配

本次交易的交易对手主要为在财政信息化及财政核心业务领域沉淀十余年， 具备适应业务开拓和创新的专业能力、丰富经验及团队协作能力的专业人员，是

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标的公司成功开展财政核心业务的核心要素。

交易对手入股标的公司至本次交易前的 4 年（2017-2020 年）中，凭借交易 双方持续创新和营销，标的公司业务取得长足进步，本次交易后至对价解锁的 3 年（2021-2023 年）中，凭借标的公司的核心竞争力和优势市场地位，业务仍将 保持高速发展趋势。

因此，本次交易中交易对手获得高增值率的交易对价，是建立在体现专业人 员技能及经验潜在价值，并伴随长周期（7 年）、业务发展初期高风险、业务成 长期高业绩压力的基础上。本次交易的投资回报周期及风险与高增值率相匹配。

3 、标的公司财政核心业务对上市公司具有重要价值

（1）财政核心一体化业务（预算管理一体化业务）在财政信息化业务领域 的核心价值

2019 年以来，财政部指定发布了《预算管理一体化规范》和《预算管理一 体化系统技术标准》，部署各地分两批建设实施预算管理一体化系统，覆盖财政 信息化系统中基础信息管理、项目库管理、预算编制、预算批复、预算调整和调 剂、预算执行、会计核算、决算和报告等核心模块，并研究拓展《规范》和《技 术标准》，将财政信息化相关业务功能逐步纳入。目前各个省级单位建设工作正 在推进。

财政信息化建设进程进入新的发展阶段，该阶段有两个重要的要求和特征。 第一，围绕预算管理一体化，逐步纳入其他相关业务（如上市公司政府采购业务、 非税业务）的系统模块；第二，在地方实现省级集中，省级以下不再单独部署建 设系统。

因此，财政信息化软件市场的竞争生态发生转变，能够承建中央或某一省级 预算管理一体化的厂商，在该区域地市区县级财政信息化承建工作以及其他相关 财政信息化软件的承建工作的竞争中占据优势；反之，在一个省级财政失去了预 算管理一体化承建资格的厂商，失去了独立建设地市区县级财政以及其他相关信 息化软件的能力，呈现区域市场“赢家通吃”的业务趋势。

综上，近来年标的公司从事的财政核心业务在财政信息化领域逐渐占据核心 地位，对其他财政信息化业务具有明显的辐射作用，有助于增强省级以下长尾业 务的客户黏性。

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（2）标的公司在财政核心业务领域具有核心优势

标的公司在财政核心业务领域的核心优势主要体现为团队专业程度、方案设 计、市场覆盖面及先发优势，具体为：

1）团队专业程度

由于财政核心业务的专业度要求具有很高的门槛，业务核心团队对业务发展 具有不可替代的重要价值。团队核心成员具备十几年以上的财政行业信息化咨询 和建设的履历和经验，具备较强的专业知识和行业影响力。多名成员入选财政预 算管理一体化标准委会员、财政大数据人才队伍等标准组织，并与财政部业务司 局和信息中心长期合作，深度参与预算管理一体化技术标准、大数据建设标准编 写等财政行业信息顶层规划和设计工作，并持续推动地方省份财政厅信息化咨询 和建设工作。

2）解决方案设计

标的公司成立后选择了符合发展趋势的云化、集中式、适配信创的系统架构， 与同期市场竞品有明显领先优势。在业务发展初期的项目选择上，通过充分竞争 中标并承建了国内第一个省级财政云化集中式信创的陕西财政云项目。该项目在 财政部预算管理一体化工作部署中，被指定为 4 个跟从模式之一，并被财政部选 型作为中央财政的建设模式。

3）市场覆盖面

标的公司财政核心业务在陕西省取得突破后，迅速在中央和地方进行推广和 覆盖，全国 36 个省级财政中（包括省、直辖市、自治区、计划单列市和新疆建 设兵团），近三年标的公司相继中标并参与了陕西省、吉林省、广东省、福建省、 厦门市和湖北省等省市的预算管理一体化项目，成为财政核心业务市场的主要参 与者之一。

4）先发优势

考虑政府部门在建立信息系统并推广应用的过程中付出的显性成本和隐性 成本，已建成的信息系统转换成本较高；产品交付之后还需要根据客户出现的新 需求、新问题投入资源进行持续开发和运维，标的公司预算管理一体化系统标准 形成与建设初期即成功切入该市场，具备一定的先发优势。

综上，标的公司在财政核心业务信息化领域聚集了核心技术人才，对政策发

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展和细分市场行业走势具有天然的前瞻性，解决方案是行业内首家符合发展趋势 并实现落地，形成示范效应后迅速向全国其他地区覆盖，具有核心优势。

（3）财政核心业务对上市公司具有重要价值

在财政信息化行业，上市公司之前的业务属于财政信息化的细分垂直专项业 务，非财政部预算管理一体化的核心模块，仅在福建省配合其他软件产品厂商服 务提供本地化实施及运维服务，属于业务协作链条的下游。因此，在该业务领域 不具有产品自研能力、人才储备及市场成功案例。

从行业认知度和品牌价值的角度，进入财政核心业务领域参与核心模块和功 能体系的搭建、标准的制定，并在服务高端客户和区域市场深度覆盖层面形成影 响力是成为财政信息化行业主流供应商的标志。

从当前行业竞争的角度，在财政信息化当前进入规范化、集中化的形势下， 财政核心业务在中央和各省级财政单位建设模式的比拼，将重塑存量市场竞争格 局。成功取得省级财政预算管理一体化业务的承建厂商，在该区域获得“赢家通 吃”优势地位的趋势越发明显。

从上市公司现有业务的竞争风险角度，财政核心业务在财政行业的基础性和 辐射性对上市公司现有的政府采购、政府财务管控等财政信息化垂直专项业务带 来“降维打击”风险；反之，获得财政核心业务的承建权将加强上市公司现有业 务的竞争壁垒和市场优势。

从行业未来发展趋势的角度，财政核心业务具备天然的辐射性，上市公司依 托当前的市场占有率可以积极主动的拓展自身的业务覆盖范围，打造合作生态体 系，借助财政核心业务的支撑底座作用，不断对非税票据等支撑业务进行升级、 改造和创新，同时也可借机拓展其他业务机会，不断丰富上市公司的产品内涵和 竞争实力。

财政核心业务具有明显的高门槛、高风险、高收益的特点，标的公司通过引 入该业务领域的专业技术团队及营销团队，成功切入该业务领域核心市场；标的 公司在财政核心业务领域的顶层规划、战略选型、市场竞争方面取得长足进步， 助力上市公司从财政专项业务厂商向财政主流业务厂商转变，拓宽业务范围并打 破业务发展瓶颈，为上市公司未来的业务拓展修葺护城河。

4 、购买标的公司少数股权是上市公司经营策略的相机抉择

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（1）少数股东入股时上市公司的经营策略

标的公司成立及交易对方入股前标的公司在财政核心一体化领域并无明确 的经营前景，上市公司也未给与清晰的经营定位。

2017 年以来，上市公司根据自身经营情况，并综合分析未来财政信息化领 域的竞争环境，制定了从财政核心一体化业务为切入点，介入核心客户基础需求， 加强在票据信息化、公共采购业务等方面的竞争力和客户渠道并分散投资风险等 因素考虑。

因此，上市公司引入相关长期从事财政预算核心业务的相关人员共同向标的 公司出资，并以标的公司为平台开展财政核心一体化及相关周边业务。通过引入 核心团队，上市公司未进行大额资本投入的基础上迅速在行业中成为具备财政核 心一体化自研产品能力的供应商，并采用合资经营的方式分散了投资风险，对股 东利益提供了较好的保障。

（2）少数股东入股后，财政核心业务价值逐渐显现

2017 年到 2018 年，标的公司所从事的财政核心一体化业务尚无明确发展前 景，标的公司 2017 年到 2018 年所从事的主要是前期“金财工程”在各省建立的 财政预算管理系统、银行收缴端口、国库支付系统等的维护和升级项目。

自 2018 年底，财政核心一体化业务在政策推动下进入了全面建设阶段，标 的公司在人员、经验、客户渠道、自研能力具备的情况下迅速进入该业务领域， 并在短期内取得财政核心业务客户收入，取得该业务领域的优势地位。

近来年，标的公司从事的财政核心业务在财政信息化领域逐渐占据核心地位， 对其他财政信息化业务具有明显的辐射作用，对上市公司业务发展的战略价值逐 渐显现。

（3）购买少数股权时上市公司的经营策略

随着财政核心业务在财政信息化领域的核心地位逐渐显现，标的公司业务对 于上市公司现有业务增长的辐射作用日趋重要；同时伴随财政核心一体化建设浪 潮的掀起，标的公司业绩出现快速增长，并且在可预见未来业务将进入快速增长 期。

因此，2020 年前后上市公司调整经营策略，谋求获得交易对手方持有的标 的公司少数股权，提升上市公司经营业绩；同时将对上市公司具有重要价值的财

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政核心业务及业务核心团队完全纳入上市公司业务体系，打造上市公司业务集群 的商业闭环。

5 、本次以较高增值率向交易对手方刘少华等人购买股份的合理性

标的公司轻资产运营，并采取收益法评估是导致本次交易增值率较高的直接 原因，但交易对价不高于行业平均水平；标的公司高增值率是业务高风险、长期 发展的结果，与投资回报周期及业务风险相匹配。标的公司财政核心业务作为财 政信息化建设的核心和基础，对上市公司具有核心价值，有助于上市公司打造业 务集群的商业闭环；购买标的公司少数股权是上市公司经营策略的相机抉择，具 有合理性。

（二）本次交易定价是否公允

1 、交易对手入股标的公司价格公允

交易对手入股标的公司时，标的公司业务刚起步，尚未开始盈利，且并无明 确的盈利前景，处于持续亏损阶段。入股价格为 1 元/股，入股价格高于每股净 资产账面价值，且本次入股行为经上市公司第二届第十次董事会、2017 年第一 次临时股东大会及第二届第十二次董事会审议通过，关联董事回避表决，履行了 相应的审批及披露程序。

2 、本次交易定价是市场化博弈，符合上市公司股东意愿

本次交易标的资产作价采取收益法评估，标的公司股东全部权益价值的评估 值为 46,376.48 万元，交易双方在充分考虑标的公司业务模式、未来获利能力及 净资产规模的实际情况、同行业可比并购案例的基础上，协商确定标的公司 100% 股权作价 45,880.00 万元，本次交易标的资产标的公司 49%股权的交易价格为 22,481.20 万元。

本次交易经上市公司第三届三十二次董事会审议通过，关联董事回避表决， 独立董事发表了事前认可意见并发表了独立意见；同时经上市公司 2020 年年度 股东大会审议通过，关联股东回避表决。

3 、切实履行业绩承诺协议保证交易定价的公正性

根据《业绩承诺和补偿协议》及相关补充协议的约定，利润承诺方承诺标的

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公司 2020 年、2021 年、2022 年和 2023 年的经审计的标的公司合并财务报表中 扣除非经常性损益后的净利润数额分别不低于 2,350 万元、3,500 万元、5,100 万 元和 6,200 万元。

当标的公司出现业绩承诺期内实现净利润低于承诺净利润的情形，上市公司 将严格按照上述协议的相关约定，督促交易对方严格遵照协议履行补偿义务，对 上市公司进行补偿，维护上市公司公众股东利益。

4 、本次交易定价的公允性

综上所述，本次交易定价以评估值为基础，充分参考同行业可比案例，履行 了必要的审批程序，符合上市公司股东意愿，是交易双方真实意思的表示，协商 确定的交易价格具有公允性。

二、本次交易是否变相构成股权激励，实施本次交易是否存在利益输送， 是否存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

（一）本次交易是否变相构成股权激励

1 、标的公司由交易双方合资经营，共担风险

财政核心业务对人才团队能力和经验的门槛较高，需要相关专业人员和团队 具备持续创新能力并长期努力，最终是否能够实现突破仍受团队、产品、政策、 时机及客户等多因素影响，行业内具备产品自研能力和核心业务团队的厂商屈指 可数。

上市公司初创阶段至本次交易对手入股标的公司前，仅在福建省配合其他软 件产品厂商服务提供运维服务，在产品研发及其他区域均没有积累。

因此，本次交易对手入股前后标的公司搭建业务体系、具备自研能力特别是 取得业务订单仍存在较大的不确定性，业务拓展失败风险较高。

本次交易对手基于自身专业技能及经验、过往良好的客户口碑、财政核心业 务线的未来发展前景及对上市公司通过标的公司发展财政核心业务的能力及信 心等预期入股标的公司，通过与上市公司共担业务风险及标的公司业务的快速发 展获得合理的商业回报。

上市公司从业务发展的风险及投入成本考虑，本次交易对手入股时点财政核

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心业务改革政策预期、其业务对上市公司的核心价值等方面均不明朗，即业务的 未来收益和价值具有较大的不确定；同时，由于该业务技术门槛高、客户拓展风 险较高，具有自研能力和目标客户嫁接能力的核心团队稀缺导致市场化引进成本 高，而通过自身孵化该团队或获取该能力也需要长周期导致时间成本较高；因此 综合考虑，上市公司在本次交易对手入股时财政核心业务存在“高风险、高成本、 收益与价值不明朗”的特点，上市公司出于理性考虑利用子公司平台、与外部技 术团队合资经营，已降低业务发展初期的风险和成本。

2 、本次交易不构成变相股权激励

本次交易前双方合资运营标的公司共担风险，本次交易不构成上市公司对本 次交易对手的股权激励或变相股权激励，主要系：

特征	股权激励	本次交易
确定性	上市公司历次实施的股权激 励均是在业务体系已建立、发 展趋势已形成、业务风险可控 的背景下实施，员工获得股权 激励总体风险可控、收益可预 期；	本次交易双方合资经营本质上是在新市场领 域（财政核心业务）“高门槛高风险高回报” 的“创新创业”行为，入股时标的公司无成 熟的业务体系、经营模式，发展趋势和业务 前景不明，高门槛导致业务风险长期不可控， 需要交易双方长期创业，共担业务失败风险；
绩效目标	股权激励的实现与个人业绩 考核挂钩；	交易对手入股时，上市公司未对标的公司设 置业绩目标，未给予交易对手方任何形式的 财务资助、保本保收益或未来进行回购等相 关承诺或利益安排； 本次交易交易对手是否获得交易对价，与标 的公司是否实现承诺业绩指标相关，该承诺 业绩是标的公司整体的业绩条件，不与交易 对手单个人员的业绩考核挂钩，对交易对手 而言，仍体现为与上市公司共担标的公司业 务发展的风险；
变现方式	股权激励的价值由上市公司 向本次交易对手提供，交易对 手只能通过出售上市公司股 权获取回报；	本次交易交易对手持有的标的公司股权是自 身合法拥有的资产，其交易价值是市场化博 弈的结果，上市公司只拥有优先购买权，交 易对手仍可根据标的公司市场价值向同行业 第三方转让获取回报；

因此，标的公司由交易双方合资经营，共担风险，是交易双方在新业务领域 高风险高收益的创新创业行为，不存在对股权回购、个人业绩及变现方式的约定 或限制，不构成变相股权激励。

（二）实施本次交易是否存在利益输送，是否存在损害上市公司和股东合 法权益的情形

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1 、本次交易实施前具有真实性

本次交易前刘少华等交易对手真实、合法持有标的公司股权，入股标的公司 基于上市公司业务发展考虑，且经上市公司董事会、股东大会审议通过。

标的公司财务核算真实、准确、完整，与上市公司的业务协作遵循上市公司 业务统一管理制度，定价公允，经营业绩能够准确反映标的公司财务情况及经营 状况。

2 、本次交易过程中的合规性及合理性

本次交易存在真实的交易背景、公允的交易价格，交易前后交易双方均不存 在潜在的利益安排或其他安排，不存在利益输送情形。

本次交易有利于上市公司绑定优质团队，实现业务延伸和优势领域整合；深 化协同效应，上市公司得以将标的公司现有业务、渠道、技术优势等全面整合进 入上市公司业务体系，助力上市公司整体发展战略；同时，标的公司未来业绩进 入快速增长期，交易将直接增厚上市公司业绩规模和每股收益。

本次交易上市公司具有明确的商业目的，有利于上市公司和股东合法权益， 交易作价经具有资格的评估机构、审计机构进行评估审计，并在此基础上确定交 易作价及明确可行的承诺补偿，该项交易经 2020 年年度股东大会审议通过，符 合上市公司及股东的意愿。

3 、本次交易实施后的保障措施

考虑到标的公司业务模式的特殊性及本次交易对手身份的特殊性，本次交易 双方制定了防范业绩操作风险及股东利益保障措施，具体如下：

（1）在上市公司及标的公司任职的交易对手对本次交易对价承担全额补偿 义务，业绩承诺期内全部锁定

本次交易的业绩补偿义务人为在上市公司及标的公司任职的所有交易对手， 其补偿总额以本次交易中上市公司向全部交易对方支付的交易对价总额为限，各 业绩补偿义务人补偿金额按其实际获得的交易对价占全部业绩补偿义务人获得 的总交易对价比例进行补偿和承担。

业绩承诺方将承诺标的公司 2020 年、2021 年、2022 年及 2023 年净利润不 低于 2,350 万元、3,500 万元、5,100 万元及 6,200 万元，若实际净利润低于承诺

14

净利润则就差额以交易总额为限比例补偿。此外，为保证承诺的可实现性，业绩 补偿义务人承诺本次交易获得的交易对价在业绩承诺期内全部锁定。 本次交易的业绩承诺覆盖率与可比交易案例的对比情况如下：

序号	上市公司	标的公司	100%股权对应 对价（万元）	累计承诺利润 （万元）	业绩承诺覆盖率
1	国华网安	智游网安	128,100.00	35,910.00	28.03%
2	兴源环境	源态环保	55,000.00	14,200.00	25.82%
3	拓尔思	科韵大数据	18,002.43	4,725.00	26.25%
4	航天发展	锐安科技	220,015.23	85,410.00	38.82%
5	航天发展	航天开元	22,621.82	9,830.00	43.45%
	平均值		-	-	32.47%
6	博思软件	博思致新	45,880.00	17,150.00	37.38%

业绩承诺补偿义务人对标的公司业务承诺覆盖率高于同行业可比交易案例 的平均值，能更好的保护上市公司和股东权益。

（2）标的公司严格执行现有业务分配制度，并保证业绩承诺期内保持不变 本次交易中，参与业绩承诺补偿的交易对手方均在标的公司或上市公司及其 子公司任职。由于业绩承诺期内标的公司业绩是否达到业绩承诺与交易对手方是 否需要向上市公司支付业绩补偿直接相关，为保障业绩承诺期内上市公司与标的 公司相关关联交易的公允性、避免利益输送，上市公司作出“业绩承诺期内，除 标的公司现有业务外，上市公司集团体系内的其他产品线不转移给标的公司；标 的公司存在使用上市公司集团外协服务情况时，维持现有的结算标准不变”的相 关承诺，进一步避免交易实施后可能产生的利益输送情形。

（3）基于交易对手身份的特殊性，对上市公司未来三年的业绩承诺

本次交易的交易对手、业绩承诺方之一的刘少华为上市公司董事及总经理， 对确定上市公司内部业务机会分配、成本费用分担方式具有重大影响，因此刘少 华基于其身份的特殊性，除根据《业绩承诺和补偿协议》承担标的公司的业绩补 偿责任外，同时承诺在其任期内上市公司整体业绩在 2020 年至 2022 年净利润增 长率不低于 30%，2023 年净利润增长率不低于 21.57%，累计承诺净利润不低于 83,948.62 万元，并按未实现利润差异以其本次交易实际获得对价为限比例补偿， 最终以两项承诺孰高金额补偿。

相关交易对手对上市公司业绩承诺，避免出现交易对手操作上市公司内部业

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务分配或费用分摊方式导致标的公司利润增长实现业绩承诺、上市公司业务发展 停滞不前逃避补偿责任的情形。

4 、实施本次交易不存在利益输送，不存在损害上市公司和股东合法权益的

情形

综上所述，本次交易前交易对手真实、合法持有标的公司股权，标的公司业 绩真实可信；本次交易上市公司具有明确的商业目的，交易过程合规，符合股东 意愿；本次交易双方基于本次交易的特殊性制定了合理有效的防范业绩操作风险 及股东利益保障措施。

因此，实施本次交易不存在利益输送，不存在损害上市公司和股东合法权益 的情形。

三、补充披露情况

已在重组报告书“重大事项提示”之“十一、本次交易资产定价的合理性” 补充披露，同时删除该章节相关内容中的冗余表述。

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

标的公司轻资产运营，并采取收益法评估是导致本次交易增值率较高的直接 原因，但交易对价不高于行业平均水平；标的公司高增值率是业务长期发展的结 果，与投资回报周期及业务风险相匹配。标的公司财政核心业务作为财政信息化 建设的核心和基础，对上市公司具有核心价值，有助于上市公司打造业务集群的 商业闭环；购买标的公司少数股权是上市公司经营策略的相机抉择，具有合理性。

本次交易定价以评估值为基础，充分参考同行业可比案例，履行了必要的审 批程序，符合上市公司股东意愿，是交易双方真实意思的表示，协商确定的交易 价格具有公允性。

标的公司由交易双方合资经营，共担风险，是交易双方在新业务领域高风险 高收益的创新创业行为，不存在对股权、个人业绩及变现方式的约定或限制，不 构成变相股权激励。

本次交易前交易对手真实、合法持有标的公司股权，标的公司业绩真实可信；

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本次交易上市公司具有明确的商业目的，交易过程合规，符合股东意愿；本次交 易双方基于本次交易的特殊性制定了合理有效的防范业绩操作风险及股东利益 保障措施；因此，实施本次交易不存在利益输送情形，不存在损害上市公司和股 东合法权益的情形。

问题二、申请文件及回复文件显示，（ 1 ）标的资产 2019 年和 2020 年收入 增长率分别为 50.01% 、 16.51% ，主要系 2020 年受疫情防控影响，各级政府在 财政信息化建设方面的投资及实际进度放缓，对标的资产主营业务发展造成一 定影响，财政核心一体化业务收入下滑以及统一支付平台业务收入增速下降； （ 2 ）预测期 2021 年至 2026 年标的资产收入增长率分别为 48.42% 、 35.63% 、 19.76% 、 7.67% 、 5% 、 3% ，预测期前两年收入大幅增长，主要基于市场和政策 预期及客户储备和营销进度，但未详细披露新增订单具体情况、各业务线商业 机会拓展具体进程及营销进度与收入增长的匹配性；（ 3 ）标的资产 2018 年、 2019 年及 2020 年 1-9 月技术服务收入占比分别为 65.45% 、 75.72% 、 62.94% ，技术 开发收入占比分别为 27.03% 、 17.19% 、 19.18% ，软件销售收入占比分别为 6.26% 、 7.05% 、 17.86% 。本次收益法预测收入以无重大外部因素影响下的 2020 年 1-9 月收入结构为预测期各年度各项收入结构。

请上市公司补充披露：（ 1 ）标的资产 2021 年 1-5 实际经营业绩情况，结合 目前新冠疫情的情况，披露疫情对标的资产 2021 年 1-5 月经营及财务状况的影 响；（ 2 ）结合标的资产 2020 年已实现收入未达预测收入的原因、 2021 年各业 务线新增订单具体情况及开拓新商业机会目前具体进程、新建营销中心员工数 量与预测期收入增长的匹配性等，披露预测期 2021 年和 2022 年收入预计大幅增 长的原因及合理性；（ 3 ）标的资产 2018 年、 2019 年及 2020 年 1-9 月各类收入 占比呈波动趋势的原因。

请上市公司结合受疫情影响，标的资产 2020 年财政核心一体化业务收入下 滑以及统一支付平台业务收入增速下降的情况，说明“ 2020 年 1-9 月收入结构 无重大外部因素影响”的表述是否恰当，如否，说明预测期各年度收入结构参 照 2020 年 1-9 月收入结构的合理性。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

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回复：

一、标的资产 2021 年 1-5 实际经营业绩情况，结合目前新冠疫情的情况， 披露疫情对标的资产 2021 年 1-5 月经营及财务状况的影响

（一）标的资产 2021 年 1-5 实际经营业绩情况

标的公司 2021 年 1-5 月经营业绩情况如下：

标的公司2021年1-	5月经营业绩情况如下：
		单位：万元
项目	2021 年1-5 月	2020 年1-5 月
营业收入	1,255.12	1,218.34
营业成本	740.24	757.40
管理费用	670.74	247.49
研发费用	1,445.12	803.23
营业利润	-1,685.11	-813.71
净利润	-1,685.60	-641.12

注：上述财务数据未经审计

2021 年 1-5 月标的公司营业收入和营业成本与去年同期基本持平；受实际业 务开展需要，标的公司 2021 年显著增加了管理人员及研发人员以投入潜在项目 的前期服务和方案设计，相关人员薪酬的增加导致管理费用和研发费用大幅增长， 标的公司 2021 年 1-5 月亏损较去年同期有所扩大。

（二）疫情对标的公司经营情况的影响

2021 年以来，新冠疫情在国内部分省市出现反复并总体呈现出常态化防控 趋势。标的公司当前业务广泛分布于全国多个省市，业务推进较多依赖技术人员 的现场工作，根据 2021 年各地区的人员流动管理及隔离要求，发生疫情省份通 常要求外来人员需提供核酸检测结果以及进行至少为期 14 天的隔离，导致部分 地区项目进度受到不同程度的推迟。此外，由于项目验收进程拖长、收入确认延 后，部分客户审批流程拖长，一定程度影响了客户回款速度；同时受疫情影响， 部分政府部门工作重心及资金投入仍以保证疫情期间各项防控工作、社会平稳运 行为优先，经办业务人员工作节奏尚未完全恢复，对财政信息化建设工作的投入 及实施进度放缓、招标时间延后，标的公司投标、中标及签订新合同时间均有所 延后，对标的公司新业务的拓展也造成一定程度的影响。

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2021 年 1-5 月，标的公司重点业务区域受新冠疫情具体影响情况如下：

地区	疫情发生情况	收入(万元)	对标的公司经营情况影响
陕西	无	53.30	无重大影响，财政云、非税电子化银行端、统一支 付项目的全面推广、实施上线工作平均较正常情况 延后半个月左右；客户验收和收入确认由预期的上 半年延后至下半年初；部分回款时间由上半年延后 至7 月底前；
福建	无	-	无重大影响，项目施工进程较正常情况平均延后半 个月左右；客户验收进程预期小幅拖长；
广东	5月出现疫情	-	有明显影响，由于出现疫情，公司在该区域的业务 开展进度平均延后一个半月左右；客户验收及回款 进度显著受到影响；
内蒙	无	28.30	无重大影响，项目施工进程较正常情况平均延后半 个月左右；客户验收进程预期小幅拖长；
贵州	无	33.60	存在一定影响，项目施工进程较正常情况平均延后 一个月左右；客户验收进程预期小幅拖长；
吉林	1季度出现疫情	40.21	有明显影响，项目施工进程平均延迟一个半月左 右；客户验收进度落后于预期，确认收入需到下半 年；
四川	无	13.58	有一定影响，业务推动和交付进度延迟一个半月； 客户验收流程有所拖长；
重庆	无	63.35	无重大影响，2021 年上半年项目多处于建设期， 未达到验收及收入确认条件；
辽宁	5月出现疫情	611.78	有一定影响，业务推动和交付进度延迟半个月左 右；客户验收流程有所拖长；
云南	4月出现疫情	1.89	有明显影响，业务推进、项目实施工作均较预期有 所延后；
新疆	无	166.04	无重大影响，项目施工进程较正常情况平均延后半 个月左右；客户验收进程预期小幅拖长；
黑龙江	1季度出现疫情	83.86	有一定影响，业务推动和交付进度延迟一个月左 右；客户验收流程有所拖长。

（三）疫情对标的公司财务状况的影响

1 、疫情影响下标的公司的经营情况

2021 年 1-5 月，标的公司营业收入及营业成本较上年同期保持稳定，反映疫 情对业务影响主要体现在延后项目进度，对单项业务实际发生的成本及业务毛利 率影响较小。

2021 年 1-5 月管理费用和研发费用合计增加 1,065.14 万元，是导致净利润较 同期亏损进一步增加 1,044.48 万元的主要原因。

受实际业务开展需要，标的公司 2021 年明显增加了管理人员及研发人员投 入潜在项目的前期服务和方案设计，相关人员薪酬、异地服务的差旅费用相应增

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加，具体情况如下：

单位：人、万元

项目	2021 年5 月末/1-5 月	2021 年5 月末/1-5 月	2020 年5 月末/1-5 月	2020 年5 月末/1-5 月	增幅
	数量/金额	占比	数量/金额	占比 注
管理人员数量	20	7.52%	13	6.88%	53.85%
管理人员薪酬	164.05	24.46%	126.42	51.08%	29.76%
管理差旅费	62.32	9.29%	31.51	12.73%	97.75%
研发人员数量	189	71.05%	136	71.96%	38.97%
研发人员薪酬	1,440.22	99.66%	796.48	99.16%	80.82%
研发人员差旅费	122.03	18.19%	25.87	10.45%	371.65%

注：人员占比为对应人员占员工总人数比例；薪酬占比为对应相应的管理费用或研发费 用；管理人员及研发人员差旅费占比均对应同期管理费用。

2021 年 5 月末，标的公司在手订单情况如下：

			单位：万元
项目	2021 年5 月31 日	2020 年12 月31 日	2020 年5 月31 日
在手订单金额	9,470.76	5,467.43	5,046.02

2020 年以来，疫情虽然对于标的公司项目实施、业务拓展及经营管理均造 成一定程度影响，但并未阻断其整体持续发展的趋势。2021 年 5 月末，标的公 司员工数量、在手订单、研发支出均较上年同期及上年年末有明显增长，与公司 业务持续增长的发展形势相匹配。

2 、财务状况

标的公司 2021 年 5 月末主要资产负债情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2021 年5 月31 日	2020 年12 月31 日
资产总额	13,602.53	17,498.15
其中：货币资金	794.42	6,541.92
交易性金融资产	3,000.00	-
应收账款	7,793.33	9,011.98
负债总额	9,190.29	11,413.13
其中：应付账款	7,951.76	10,293.04
合同负债	822.02	-
净资产	4,412.24	6,085.02

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注：标的公司 2021 年 5 月 31 日财务数据未经审计。

标的公司 2021 年 5 月末资产总额及负债总额均有所减少，主要系客户回款 2,417.98 万元及支付供应商货款 3,146.56 万元所致；此外购买 3,000 万元银行理 财产品及获得福建省预算管理一体化系统建设项目预付款 617.10 万元；标的公 司 2021 年 5 月末净资产较 2020 年末减少主要系当期亏损所致。

疫情对标的公司财务状况的影响主要为项目验收进程拖长、收入确认延后， 部分客户审批和付款流程拖长，导致其当期收入确认和客户回款有所延后和减少。 随着国内疫情整体管控形势日益向好，前期受影响的业务需求开始释放，标的公 司截至 2021 年 5 月末在手订单 9,470.76 万元，较去年同期增长 87.69%，能够支 撑标的公司下半年营业收入和盈利能力的持续增长，提升标的公司全年经营业绩 和财务状况。

二、结合标的资产 2020 年已实现收入未达预测收入的原因、 2021 年各业务 线新增订单具体情况及开拓新商业机会目前具体进程、新建营销中心员工数量 与预测期收入增长的匹配性等，披露预测期 2021 年和 2022 年收入预计大幅增长 的原因及合理性

（一）标的资产 2020 年已实现收入未达预测收入的原因

1 、 2020 年已实现收入与预测收入情况

2020 年已实现收入与预测收入情况如下：

单位：万元

			单位：万元
实现收入	预测收入	差异额	差异率
14,663.32	15,002.10	338.78	2.31%

2 、 2020 年已实现收入未达预测收入的原因

2020 年未经审计收入为 14,994.65 万元，与预测收入基本一致，后经审计调 整审定后的实现收入为 14,663.32 万元。

年度审计主要对标的公司根据合同全额确认收入的质保金进行了调减，同时 调减相应成本，主要收入调整情况如下：

			单位：万元
序号	客户名称	审计调整	金额

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1	吉林省吉林祥云信息技术有限公司	调减10%质保金	136.79
2	朝阳银行股份有限公司	调减10%质保金	14.30
3	鞍山银行股份有限公司	调减10%质保金	12.01
4	陕西鑫众为软件有限公司	调减10%质保金	55.13
5	腾讯云计算（北京）有限责任公司	调减考核款5%	85.95
合 计			304.18

本次评估，评估预测考虑标的公司业务相应劳务服务已全部提供，销售已完 成，结合标的公司历史年度已完成业务情况，质保期发生合同不继续执行的情况 的可能性很低，鉴于项目所有成本已发生，按照完工进度而言，可以同时确认项 目的全部收入和成本。

因此，2020 年已实现收入与预测收入差异系年报审计的核算方法与评估机 构预测收入口径不同导致，且差异较小；该项差异不是因本次评估的相关假设或 标的公司经营情况、市场环境发生变化导致，对该评估时点做出的标的公司 2021 年和 2022 年收入大幅增长的预测结果不会产生重大影响。

（二） 2021 年各业务线新增订单具体情况及开拓新商业机会目前具体进程

1 、 2021 年各业务线新增订单情况

2021 年 1-5 月，标的公司新签订合同订单总计金额 5,043.98 万元，各业务线 获取的主要业务订单情况如下：

		单位：万元	单位：万元
业务分类	客户	金额	比例
财政一体化	已签订合同金额	3,083.80	100.00%
	其中：福建省财政信息中心	2,057.00	66.70%
	厦门市财政局	958.80	31.09%
	西安市长安区电子数据管理中心	24.50	0.79%
非税电子化 银行端	已签订合同金额	1,364.33	100.00%
	其中：华夏银行股份有限公司	186.00	13.63%
	江西银行股份有限公司	105.00	7.70%
	北京银行股份有限公司南昌分行	55.00	4.03%
统一支付	已签订合同金额	595.85	100.00%
	其中：沈阳市营商环境建设局	79.80	13.39%

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业务分类	客户	金额	比例
	中国农业银行股份有限公司乌鲁木齐兵团分行	76.04	12.76%
	重庆建筑高级技工学校	29.60	4.97%

2021 年 1-5 月，标的公司新增订单情况相较与以前年度同期比较情况如下：

金额：万元

业务分类	2018 年1-5 月	2019 年1-5 月	2020 年1-5 月	2021 年1-5 月
财政一体化	55.80	285.74	45.50	3,083.80
非税电子化银行端	447.95	986.17	1,370.36	1,364.33
统一支付	48.83	195.58	100.77	595.85
合计	552.58	1,467.49	1,516.63	5,043.98
增长率	-	165.57%	3.35%	232.58%

2 、开拓新商业机会目前具体进程

除有明确合同支撑的在手订单外，标的公司尚有部分前景较明朗的商业机会， 但相关协议合同仍在跟进落地中，由于涉密本次回复仅披露至大区。截至 2021 年 5 月末，标的公司潜在商业机会情况如下：

单位：万元、人

区域		潜在业务类型		合计金额	项目现场已 投入人员数 量 注
	财政一体化	非税电子化银 行端业务	统一支付
东北	1,145.92	285.92	536.59	1,968.43	16
华北	1,540.00	10.20	138.88	1,689.08	本部
西北	2,743.50	297.27	797.51	3,838.28	39
西南	9.00	268.49	1,268.65	1,546.14	-
华东	-	90.23	6.00	96.23	-
华中	3,100.00	31.30	611.86	3,743.16	15
华南	5,379.20	44.18	76.00	5,499.38	43
其他	-	50.00	21.00	71.00	-
合计	13,917.62	1,077.58	3,456.49	18,451.69	113

注：财政一体化业务定制化程度较高、涉及现场沟通较多，标的公司基于沟通效率和 质量会在项目现场驻点；统一支付业务和非税银行端业务通用化程度较高，主要以远程方式 为主。

截至 2021 年 5 月末，标的公司除有明确合同支撑的在手订单 9,470.76 万元

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外，合理预期潜在业务机会中能在今年落地的相关合同金额为 18,451.69 万元。 标的公司预测期 2021 年和 2022 年营业收入分别为 21,763.32 万元、29,518.30 万 元，结合往期标的公司在手订单及潜在商业机会对其收入的支撑情况，预期能够 支撑其未来 2 年收入的持续增长。

（三）新建营销中心员工数量与预测期收入增长的匹配性

标的公司营销人员数量与预测期收入增长情况如下：

						金额：万元
年份	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年
预测期收入	8,389.52	12,585.52	15,002.10	21,763.32	29,518.30	35,351.88
收入增长率	-	50.01%	19.20%	45.07%	35.63%	19.76%
营销人员（人）	13	14	18	23	27	30
人员增长比率	-	7.69%	28.57%	27.78%	17.39%	11.11%

预测期内，营销人员增长幅度低于预测期收入增长速度，主要系：1）标的 公司作为软件产品服务商，业务具有规模效应，业务模式具有可复制性，目前的 营销中心各功能均已配备专业人员，增加部分客户服务人员即可有效提高服务覆 盖深度和广度；2）对于涉及省级客户定制化服务的财政核心业务，均在当地配 备技术研发人员提供产品开发及持续迭代等服务，该类人员的增加在预测期研发 人员数量变化中体现。

因此，标的公司业务模式、预测期内营销中心员工数量及研发人员数量变化 与预测期收入增长具有匹配性。

（四）预测期 2021 年和 2022 年收入预计大幅增长的原因及合理性

综上，2020 年已实现收入与预测收入差异非本次评估的相关假设或标的公 司经营情况、市场环境发生重大变化导致，对标的公司 2021 年和 2022 年收入大 幅增长的预测结果不产生重大影响；标的公司业务模式、预测期内营销中心员工 数量及研发人员数量变化与预测期收入增长具有匹配性；2021 年在手订单及潜 在商业机会涉及的合同金额是标的公司 2021 年和 2022 年收入大幅增长的重要支 撑。

因此，预测期 2021 年和 2022 年收入大幅增长具有合理性。

三、标的资产 2018 年、 2019 年及 2020 年 1-9 月各类收入占比呈波动趋势

24

的原因

标的公司 2018 年、2019 年及 2020 年 1-9 月各类收入及占比情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
收入类型	2018 年		2019 年		2020 年1-9 月
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
技术服务	5,491.02	65.45%	9,529.17	75.72%	3,934.20	62.94%
技术开发	2,267.43	27.03%	2,164.08	17.19%	1,198.75	19.18%
软件销售	525.22	6.26%	887.74	7.05%	1,116.17	17.86%
其他	105.85	1.26%	4.53	0.04%	1.75	0.03%
合计	8,389.52	100.00%	12,585.52	100.00%	6,250.88	100.00%

2017 年以来标的公司业务处于快速发展期，各类业务实现从无到有，业务 收入初始基数较小，受当年的市场环境、客户需求、业务开展情况、业务发展生 命周期等各项因素的综合影响，各类收入在同一年度及各年度增长率差异均较大， 该类情况至 2020 年仍存在。

由于收入基数较小，部分单笔大额合同就可能造成当年收入结构的重大变化， 如标的公司 2019 年度技术服务收入占比大幅上升就主要系当年签订的 5,063 万 元陕西财政云业务合同金额中当期确认的收入 3,544 万元均归集于技术服务收入 所致。

四、结合受疫情影响，标的资产 2020 年财政核心一体化业务收入下滑以及 统一支付平台业务收入增速下降的情况，说明“ 2020 年 1-9 月收入结构无重大 外部因素影响”表述的恰当性

（一）标的公司的业务结构和收入结构

标的公司的业务根据客户、市场、产品及服务功能等差异划分为财政核心一 体化业务、非税电子化银行端业务及统一支付平台，该分类方式与标的公司营销 及客户类型直接对应，标的公司管理层及评估机构预测收入主要基于未来各业务 线潜在商业机会和预计合同金额，该方案能直观、清晰得反映标的公司业务发展 脉络和客户营销进度，具有合理性。

上市公司及标的公司在财务核算时，根据销售合同中约定的明细产品服务类 型，将标的公司主营业务收入划分为技术开发收入、技术服务收入、软件销售收

25

入和硬件耗材及其他收入。

（二）疫情对标的公司的影响表现为对业务结构的影响

1 、报告期内标的公司业务结构

单位：万元

项目	2018 年	2018 年	2019 年	2019 年	2020 年	2020 年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
非税电子化银行端	4,849.33	57.80%	4,426.68	35.17%	5,878.25	40.09%
统一支付平台	425.40	5.07%	2,956.93	23.49%	3,820.58	26.06%
财政核心一体化	3,114.79	37.13%	5,201.91	41.33%	4,964.49	33.86%
合计	8,389.52	100%	12,585.52	100%	14,663.32	100%

报告期内，标的公司尚处于高速发展阶段，初始规模较小，基于市场环境和 发展战略调整业务重心，财政核心一体化和非税电子化银行端是占比最高的两类 业务，而统一支付平台业务在报告期内高速发展。

2 、疫情引起标的公司业务结构变化

2020 年受新冠疫情影响，标的公司财政核心一体化业务收入在当年出现明 显下滑，同时统一支付平台业务收入增速有所放缓，具体情况如下：

				单位：万元
项目/预测期	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年
财政核心一体化	5,079.61	5,928.75	6,343.76	6,787.82
增长率	-2.41%	16.72%	7.00%	7.00%
非税电子化银行端	6,146.36	10,061.43	15,092.15	18,865.19
增长率	38.85%	63.70%	50.00%	25.00%
统一支付平台	3,779.03	5,773.13	8,082.39	9,698.86
增长率	27.80%	52.77%	40.00%	20.00%
合计	15,002.10	21,763.32	29,518.30	35,351.88
增长率	19.20%	45.07%	35.63%	19.76%

2020 年标的公司各项业务的开展、推进受到了疫情因素影响程度不一，其 中对财政核心一体化业务开展影响较为严重，主要系其目标客户各省级财政主管 部门当年工作重心及工作计划优先向保障抗疫工作偏移，流程推进、业务开展均

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受到明显影响，业务收入较去年同期减少 4.56%，是 2020 年收入规模减少的业 务类型。

非税收入电子化银行端业务虽也受到疫情影响，但仍然保持较快速度增长， 主要系各家代理银行在疫情防控常态化的背景下，对“非接触、少跑腿”的非税 收缴业务能力建设投入并未出现明显放缓，预计疫情影响减弱后仍将保持较高速 增长。

统一支付业务在疫情逐步稳定、各级财政部门业务逐步恢复正常后仍将提供 大量的业务空间，由于该业务与财政核心业务具有较高的关联性，其未来预期增 长率介于财政核心业务与非税收入电子化银行端业务之间。

综合看，疫情因素对标的公司短期各类业务影响程度不一，但长期看各类业 务增长趋势仍与市场长期需求相关，且伴随业务进入成熟期增长率逐渐降低。

（三）业务结构与收入结构的相关性较低

报告期内，标的公司根据销售合同中明确约定的产品、服务类型分类核算收 入，确定收入结构；而合同中技术开发、技术服务的比例主要根据业务实际需要 在签订时确定，与业务类型无直接关系。同一业务类型销售合同中，由于定制化 程度的不同，约定的收入结构比例也存在显著差异；此外大额复杂合同中不同类 型收入存在确认时间的先后差异，从而引起收入结构在个别期间上的不配比。

本次评估收入预测主要基于标的公司未来各业务线的潜在业务机会和预计 销售合同总额；由于前述原因，将预测进一步细化到各业务合同的收入明细乃至 各期收入确认进度，不具有可行性，即对标的公司未来业务结构的预测与其可能 的收入结构间无直接相关性。

（四）“ 2020 年 1-9 月收入结构无重大外部因素影响”表述的恰当性

标的公司报告期各期收入结构情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2018 年		2019 年		2020 年1-9 月
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
技术服务	5,491.02	65.45%	9,529.17	75.72%	3,934.20	62.94%
技术开发	2,267.43	27.03%	2,164.08	17.19%	1,198.75	19.18%
软件销售	525.22	6.26%	887.74	7.05%	1,116.17	17.86%

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其他	105.85	1.26%	4.53	0.04%	1.75	0.03%
合计	8,389.52	100.00%	12,585.52	100.00%	6,250.88	100.00%

报告期内，标的公司业务仍处于快速发展期，各类业务收入初始基数较小， 受当年市场环境、客户需求、业务开展情况、业务发展生命周期等各项因素的综 合影响，各类收入在同一年度及各年度增长率差异均较大。

受疫情影响，标的资产 2020 年财政核心一体化业务收入下滑以及统一支付 平台业务收入增速下降，但该业务线收入增长不一的影响无法直接体现在对收入 结构的影响；影响标的公司收入结构的直接因素主要是当年存在明显异于一般收 入结构或不同类型收入在当年存在明显确认时点差异的高总价合同导致。

2019 年度其技术服务收入占比上升主要系当年签订的 5,063 万元陕西财政云 业务合同中，当期确认收入 3,544 万元均为技术服务收入，系受到单个重大异常 因素的影响，故本次选择与 2018 年收入结构更为接近、无重大外部因素影响的 2020 年 1-9 月收入结构作为本次评估中预测期收入结果分摊至财务口径收入明 细的参数。

五、补充披露情况

（1）“疫情对标的资产 2021 年 1-5 月经营及财务状况的影响”已在重组报 告书“第九节 管理层讨论于分析”之“三、标的公司经营情况的讨论与分析” 之“（三）疫情对标的资产 2021 年 1-5 月经营及财务状况的影响”补充披露。

（2）“预测期 2021 年和 2022 年收入预计大幅增长的原因及合理性”已在 重组报告书“第一节 本次交易概述”之“六、业绩承诺及补偿安排”之“（二） 业绩承诺的可实现性”之“2、业绩预测及业绩承诺设置符合标的公司业务发展 趋势”之“（1）收入预测的合理性”补充披露，同时删除该章节相关内容中的 冗余表述。

（3）“标的资产 2018 年、2019 年及 2020 年 1-9 月各类收入占比呈波动趋 势的原因”已在重组报告书“第六节 交易标的的评估情况”之“三、收益法评 估情况”之“（三）评估计算及分析过程”之“3、主营业务收入预测”之“（2） 各类业务收入预测依据及合理性”补充披露，同时删除该章节相关内容中的冗余 表述。

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六、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问、会计师认为：

疫情对标的公司 2021 年 1-5 月财务状况的主要影响为当期收入确认和回款 有所延后和减少；标的公司在手订单能够支撑标的公司下半年营业收入和盈利能 力的持续增长。

2020 年已实现收入与预测收入差异对标的公司 2021 年和 2022 年收入大幅 增长的预测结果不产生重大影响；标的公司业务模式、预测期内营销中心员工数 量及研发人员数量变化与预测期收入增长具有匹配性；2021 年在手订单及潜在 商业机会涉及的合同金额是标的公司 2021 年和 2022 年收入大幅增长的重要支撑。

标的公司收入基数较小，部分年度单笔大额合同导致报告期各期收入结构呈 现波动趋势。

疫情因素对标的资产各业务线收入增长不一，但不构成对收入结构的影响； “2020 年 1-9 月收入结构无重大外部因素影响”表述符合标的公司实际业务发展 情况。

问题三、申请文件显示，前次评估预测期 2020 年至 2024 年毛利率分别为 39.31% 、 39.70% 、 39.58% 、 39.58% 、 39.58% ，本次评估预测期 2020 年至 2024 年毛利率分别为 40.63% 、 40.23% 、 40.12% 、 40.05% 、 39.68% 。

请上市公司结合两次评估选取的主要参数、前次评估基准日后标的资产生 产经营的变化情况、近两年新冠疫情的影响、 2020 年已实现收入未达预测收入 的情况、所处行业的变化等，补充披露本次评估毛利率水平高于前次评估的原 因及合理性。

请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

回复：

（一）两次评估选取的主要参数变化情况

报告期各期，标的公司主营业务成本组成主要为外协成本、职工薪酬、其他 （招标费、硬件设备等）。前次评估期间与本次评估期间成本结构如下：

内容 2018 年 2019 年 2020 年 1-9 月

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外协成本	90.12%	89.21%	84.69%
职工薪酬	7.80%	10.05%	13.31%
其他	2.09%	0.74%	2.00%
合计	100.00%	100.00%	100.00%

由于 2020 年 1-9 月非全年数据，标的公司外协成本确认也存在与收入类似 的季节性集中特征，故引起成本结构小幅波动，但总体来说，两次评估期间标的 公司主营业务成本结构基本稳定。

本次评估根据标的公司实际情况对外协成本、职工薪酬占营业收入的比例参 数进行微调，导致本次评估毛利率水平高于前次评估，具体如下：

两次评估	主要构成	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年
前次评估	外协成本	53.90%	53.90%	53.90%	53.90%	53.90%
	职工薪酬	7.54%	6.58%	6.41%	6.02%	6.14%
	其他业务成本	0.38%	0.38%	0.38%	0.38%	0.38%
	毛利率水平	38.18%	39.14%	39.31%	39.70%	39.58%
本次评估	外协成本	52.00%	52.00%	52.00%	52.00%	52.00%
	职工薪酬	7.00%	7.46%	7.56%	7.64%	8.00%
	其他业务成本	0.32%	0.32%	0.32%	0.32%	0.32%
	毛利率水平	40.63%	40.23%	40.12%	40.05%	39.68%

1 、外协成本差异说明

前次评估外协成本按营业收入的 53.90%确定，本次评估按营业收入的 52% 确定，主要系 2020 年度上市公司外协分成比例（不包含互联网模式次年业务收 入）自 2019 年度 52%下调至 50%，具体情况如下：

（1）前次评估参数选择

前次评估外协成本预测采用了 2018 年及 2019 年实际外协服务成本占主营业 务收入平均比例即 53.90%进行预测。具体情况如下：

项目	2018 年	2019 年	平均值
外协费用占主营业务收入比例	53.39%	54.40%	53.90%

（2）本次评估参数选择

本次评估外协成本占主营业务收入比例考虑到根据上市公司制定的《业务管 理办法》，2020 年度上市公司外协分成比例较 2019 年度下调 2%，即 50%，具

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体情况如下：

体情况如下：
项目	2020 年	2019 年	2018 年
传统业务模式	50%	52%	53%
互联网模式	首年50%；次年起40%	40%	-

比较 2019 年与 2020 年上市公司《业务管理办法》，《业务管理办法》约定 的相关内容无实质性变化，仅对分成比例进行调整，上市公司承诺标的公司外协 分成比例在业绩承诺期内保持不变。

综合考虑上市公司《业务管理办法》制定的分成比例变化情况以及标的公司 报告期承担的第三方外协成本占比情况，确定本次评估总体外协成本占主营业务 收入比例为 52%。

2 、职工薪酬差异说明

（1）两次评估职工薪酬情况如下表：

					单位：万元	单位：万元
两次评估	主要构成	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年
前次评估	职工薪酬	771.19	1,364.99	1,703.95	2,083.68	2,229.55
	职工人员（人）	18.00	30.00	35.00	40.00	40.00
	平均薪酬	42.84	45.50	48.68	52.09	55.74
	薪酬增长率		7%	7%	7%	7%
本次评估	职工薪酬	771.19	1,051.19	1,622.89	2,231.47	2,700.08
	职工人员（人）	18.00	30.00*	40.00	50.00	55.00
	平均薪酬	42.84	36.88	40.57	44.63	49.09
	薪酬增长率		-14%	10%	10%	10%

注：2020 年职工人数为年末人数。

（2）两次评估职工薪酬差异的原因

两次评估技术人员平均工资及技术人员扩充规划存在差异，导致主营业务成 本中职工薪酬差异。

（3）两次评估职工薪酬存在差异的合理性

前次评估基准日为 2019 年 12 月 31 日，对基准日后技术人员增加计划按照 2019 年底标的公司的人员招聘计划进行测算，未考虑到 2020 年实际情况的影响， 预测期人均工资的增长率均以北京地区同行业上市公司 2019 年度平均工资增长

31

率的中位数 7.27%作为依据，预测年期按 7%薪酬增长进行预测。

本次评估以 2020 年前三季度标的公司实际技术人员新增情况为基础，由于 2020 年人员扩充较快，从 18 人增至 30 人，增长率为 67%，且 2020 年受疫情影 响，项目进度及业务拓展延后，2020 年平均工资水平有所下调，以历史年度平 均薪酬为基数。

对于平均工资增长率，本次评估考虑到 2021 年到 2023 年标的公司各项业务 处于高速增长期，相应的人员平均工资增长率应与业务增长情况匹配，参考 2019 年度标的公司平均工资增长率 10.63%及 2019 年度北京地区同行业上市公司人均 工资平均增长率 9.75%为依据确定，确定增长率为 10%。2024 年以后预计标的 公司业务进入稳定发展阶段，人员平均工资增长率与前次评估保持一致。

本次评估职工薪酬预测参数结合企业 2020 年实际经营情况调整，具有合理 性。

3 、其他成本差异说明

前次评估其他业务成本以占收入比例 0.38%确定，未来年度该比例不变。本 次评估其他业务成本以占收入比例 0.32%确定，未来年度该比例不变。

其他业务成本均按公司历史年度平均成本占收入固定比重确定，本次评估历 史年度选择为最近三年平均占比；该项差异由两次评估基期选择差异产生，对毛 利率差异影响较小。

（二）前次评估基准日后标的资产生成经营的变化情况

1 、收入变化情况

标的公司在 2020 年度各项业务的开展受疫情的影响程度不一，部分项目的 验收进度不及预期、业务的拓展及招标进程有所延后，2020 年收入增速较 2019 年有所下降。

单位：万元

				单位：万元
项目	2019 年	2020 年实际	2020 年前次评估	2020 年本次评估
营业收入	12,585.52	14,663.32	18,110.26	15,002.10
增速	50.01%	16.51%	43.90%	19.20%

注：2020 年实际营业收入为审定数据。

标的公司 2020 年营业收入基本实现了本次评估 2020 年预测收入。2021 年

32

1-5 月受新冠疫情及业务季节性综合影响，实现收入 1,255.12 万元，实现当年预 测收入的 5.77%，后续实现本次评估预测收入依赖当年签订的订单及可预见下半 年取得并确认收入的商业机会。

2 、成本变化情况

标的公司 2020 年及 2021 年 1-5 月主营业务成本中的外协成本、职工薪酬占 当期收入的比重如下：

项目		2020 年		2021 年1-5 月 注	2021 年1-5 月 注	2021 年1-5 月 注
	实际比例	本次评估	前次评估	实际比例	本次评估	前次评估
外协成本	43.12%	52.00%	53.90%	36.80%	52.00%	53.90%
职工薪酬	5.68%	7.00%	7.54%	20.00%	7.46%	6.58%
毛利率	47.84%	40.63%	38.18%	41.02%	40.23%	39.14%

注：历次评估均未对 2021 年 1-5 月期间进行单独评估，本处直接按照全年数列示对比

由上表可知，前次评估基准日后标的资产生产经营过程中外协成本占当期营 业收入的比例与两次评估预测比例均差异较大，导致基准日后标的公司业务毛利 率高于预测值。2021 年 1-5 月收入基数较低，成本中职工薪酬占比与预测期占比 差异较大。

导致标的公司 2020 年外协成本占当期营业收入的比例大幅下降的原因主要 系外协分成比例较低的互联网业务收入增加及无需向上市公司分成的自营业务 收入增加，具体情况如下：

（1）外协分成比率较低的互联网业务收入增加

上市公司对集团内子公司涉及的互联网业务采取互联网+政务的管理思路， 具有自助管理、异地中心和远程支持等特点；相较于传统业务，对于项目地上门 服务的需求降低，以中后台本地建设为主，故其成本费用率较传统业务明显降低。 同时该类业务用户黏性强、运营及维护以远程协作为主，一旦初期业务搭建完成， 后续客户对于现场驻点、上门服务的需求降低，维护难度及费用较低。

因此，上市公司根据实际业务特点，经与各产品子公司充分协商后，在《考 核管理办法》中规定，对与各产品子公司协作开展的互联网业务首年按照 50%、 次年起按照 40%的比例结算外协服务。

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2019 年起标的公司开始执行互联网业务的次年收入按 40%费用率结算，但 其当年互联网业务尚在起步阶段，业务拓展仍以培养客户付费习惯为主，总体收 入规模及形成次年收入的规模较低；2020 年随标的公司该类业务的持续拓展以 及客户产品使用惯性的不断增强，互联网业务总收入尤其次年收入明显提高，具 体情况详见下表：

				单位：万元
年份	项目	首年收入	次年收入	合计/综合
2020年	互联网业务	2,578.68	1,109.47	3,688.15
	结算比例	50%	40%	46.99%
2019年	互联网业务	2,882.13	181.61	3,063.74
	结算比例	52%	40%	51.29%

（2）运营成本较低的自营业务收入增加

标的公司 2020 年新建营销中心，以加强自营业务的发展，报告期内其业务 发展情况如下：

发展情况如下：
			单位：万元
项目	2020 年	2019 年	增长率
自营业务收入	345.29	81.02	326.16%

标的公司的自营业务主要系与支付结算机构的流量费分成，运营成本低且不 涉及同上市公司间的外协服务结算，该项业务总额不高但运营成本较低，降低了 标的公司的整体成本水平。

（三）近两年新冠疫情的影响

1 、业务开展的影响

2020 年开始的新冠疫情对公司各项业务开展产生了一定程度的影响，主要 在于涉及现场工作的业务。一方面客户受疫情影响，项目实施现场沟通和工作受 限，系统上线交付有所延期，项目完工与验收有所延迟；另一方面公司自身受疫 情影响，集中现场办公和业务人员地区间流动受限，各项工作效率下降。

2 、对营业收入的影响

（1）2020 年影响

由于新型冠状病毒疫情导致 2020 年全国各地春节假期后均采取了延期复工

34

的应对措施，标的公司及其主要客户、主要供应商的生产经营均受到一定程度的 影响。标的公司业务规模较大的客户群体较为稳定，主要为政府部门和银行类客 户。受疫情影响，各省级财政部门后台支撑部门人员工作时间明显减少，部门工 作重心及资金投入以保证疫情期间各项防控工作、社会平稳运行为优先，对财政 信息化建设工作的投资及实施进度明显放缓。标的公司部分项目的验收进度不及 预期、业务的拓展及招标进程有所延后，2020 年收入受疫情影响增速较 2019 年 有所下降。

（2）2021 年影响

2021 年以来，新冠疫情在国内部分省市出现反复并总体呈现出常态化防控 趋势。标的公司目前业务分布于全国多个省市，业务推进较多依赖技术人员的现 场工作，由于 2021 年各地区的人员流动管理及隔离要求，发生疫情省份通常要 求外来人员需提供核酸检测结果以及进行至少为期 14 天的隔离，导致标的公司 广东、东北地区部分项目进度受到不同程度的推迟。

3 、应收账款回款影响

受疫情影响，项目验收进程拖长、收入确认延后，部分客户审批流程拖长， 回款速度下降，一定程度影响了标的公司的客户回款；同时受疫情影响，部分政 府部门工作重心及资金投入以保证疫情期间各项防控工作、社会平稳运行为优先， 对财政信息化项目的付款有所延后。

4 、疫情的长期影响

标的公司从事的财政信息化及延伸业务有助于相关人员和机构通过“非接触” 方式办理财政业务，具有推进财政治理体系和治理能力现代化的重要作用，预计 将成为政府未来应对疫情防控常态化和提升财政治理能力的优先投资方向。

虽然疫情短期对标的公司的业务发展及经营业绩造成一定影响，但随着国内 疫情整体管控形势日益向好，前期受影响的业务需求开始释放，不会对标的公司 长期盈利能力和发展趋势造成重大不利影响。

（四） 2020 年已实现收入未达预测收入的情况说明

已在问题 2 中针对“2020 年已实现收入未达预测收入的情况”进行说明，

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该情形对两次评估预测期毛利率差异不构成重大影响。

（五）所处行业的变化

在 2019 年开始大力推行全国预算管理一体化工作以来，第一批试点省份财 政部门已基本完成省本级财政预算核心一体化的建设工作，在此期间出现以海南 金财模式为代表的全面套用海南省财政厅系统的完全复制案例，例如：西藏、青 海、黑龙江等，该模式能够以较低廉的成本迅速建立满足财政部规范与要求的预 算管理系统；另外还出现以标的公司建设的以陕西省财政厅为代表的数据存储与 交互全面云化的模式，该模式在全面满足财政管理统一要求的基础上能实现更加 安全稳定的信息服务、开放的系统生态，以及更加定制化的要求以满足更精细和 多元化的预算管理要求。

2020 年以来，在第一批试点省份项目成功落地的带动下，第二批试点省份 陆续启动跟随步伐，并且财政部在 2020 年 5 月指定发布了《预算管理一体化规 范》和《预算管理一体化系统技术标准》。新建省份需按照“规范”要求进行建 设，已建成省份也需要在现有基础上全面对标新“规范”，由此产生了一部分新 增业务机会，例如标的公司正在开展的陕西省财政云（三期）建设。同时以省本 级财政核心一体化系统为基础，各地市县区级财政部门的预算管理一体化系统为 辐射，带动各预算单位的统一支付、结算系统接入，以及代理非税收入收缴业务 的银行端口建设，共同形成预算管理一体化业务的广阔市场。

因此，标的公司所处行业在前次评估后未发生重大变化，不会对预测期内毛 利率产生重大影响。

（六）本次评估毛利率水平高于前次评估的原因及合理性

本次评估毛利率水平高于前次评估，主要系根据上市公司业务管理政策下调 外协业务成本占收入比例及 2020 年受疫情影响的员工平均薪酬水平；前次评估 后标的公司外协成本占比较低的互联网业务及自营业务增长较快，大幅提升了预 测期内的毛利率水平；近两年新冠疫情的影响主要体现在对公司业务开展、收入 实现、客户回款上的短期影响，不会对标的公司长期盈利能力和发展趋势造成重 大不利影响，对毛利率影响相对较小；标的公司 2020 年已实现收入与预测收入 差异系年报审计的核算方法与评估机构预测收入口径不同导致，且差异较小，对

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两次评估的毛利率差异不构成重大影响；标的公司所处行业在前次评估后未发生 重大变化，不会对预测期内毛利率产生重大影响。

综上，上述因素对两次评估毛利率差异影响程度不一，本次评估毛利率水平 高于前次评估具有合理性。

三、补充披露情况

已在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“一、基本情况”之“（三） 最近三年股权转让、增减资、改制及资产评估情况，与本次交易评估、作价的差 异及其他相关说明”之“4、标的资产最近三年评估或估值情况与本次重组评估 或估值情况差异及原因的说明”之“3）毛利率预测对比”补充披露，并删除“2） 收入、成本预测对比”中与成本相关的冗余表述。

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问、评估师认为：

本次评估毛利率水平高于前次评估，主要系根据上市公司业务管理政策下调 外协业务成本占收入比例及 2020 年受疫情影响的员工平均薪酬水平；前次评估 后标的公司外协成本占比较低的互联网业务及自营业务增长较快，大幅提升了预 测期内的毛利率水平；其他因素对标的公司毛利率及两次评估毛利率差异影响较 小。

本次评估毛利率水平高于前次评估具有合理性。

问题四、申请文件显示，博思致新（平潭）股权投资合伙企业（有限合伙） （以下简称致新投资）为标的资产核心员工设立的员工持股平台，仅持有标的 资产股权，不存在其他经营业务。

请上市公司补充披露致新投资是否为专为本次交易设立的，如是，披露相 关穿透锁定的安排。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、补充披露致新投资是否为专为本次交易设立的，如是，披露相关穿透 锁定的安排

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（一）致新投资是否为专为本次交易设立

根据致新投资工商登记文件、合伙协议等相关资料，并查询企查查、天眼查 等公开网站信息，致新投资成立于 2017 年 1 月 4 日，经营期限为长期，认缴出 资额 160 万元；2017 年 4 月 12 日，致新投资以股权转让方式取得标的公司股权。

致新投资取得标的公司股权时，标的公司处于业务发展初期，业务尚未成型 及规模尚未扩大，2017 年上半年仍然处于持续亏损阶段；标的公司以张奇为代 表的核心岗位人员基于自身专业技能及对上市公司通过标的公司发展财政核心 业务的能力及信心等预期入股并入职标的公司，是致新投资合伙人真实意思的表 示。

上市公司除基于发展财政核心业务，引进相关专业人员及团队（即本次交易 对手方）入股标的公司外，未给予任何形式的财务资助、保本保收益或未来进行 回购等相关承诺或利益安排。

核心岗位人员采取有限合伙方式作为持股平台持有标的公司股权，主要基于 便于统一管理和决策、份额内部分配转让及合法税收筹划等原因，并非专为本次 交易设立。

（二）致新投资的穿透锁定安排

截至本核查意见出具之日，致新投资的合伙人及其所持财产份额情况如下：

序号	合伙人姓名	合伙人类型	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	张奇	普通合伙人	94	58.75
2	许峰华	有限合伙人	4	2.50
3	王鑫磊	有限合伙人	6	3.75
4	冯建强	有限合伙人	6	3.75
5	张浩	有限合伙人	5	3.125
6	吴开兵	有限合伙人	6	3.75
7	张广厚	有限合伙人	3	1.875
8	丁旋	有限合伙人	6	3.75
9	包立新	有限合伙人	1	0.625
10	罗亮	有限合伙人	1	0.625
11	芦岩	有限合伙人	5	3.125
12	李铮	有限合伙人	6	3.75

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序号	合伙人姓名	合伙人类型	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
13	林保丞	有限合伙人	2	1.25
14	王庆刚	有限合伙人	6	3.75
15	汪碧峰	有限合伙人	4	2.50
16	周忠芳	有限合伙人	5	3.125
合计			160	100

注：2021 年 4 月 15 日，王怀志与张奇签署了《关于博思致新（平潭）股权投资合伙企 业（有限合伙）之财产份额转让协议》，约定王怀志向张奇转让其所持有的致新投资 4 万元 财产份额。转让完成后，王怀志不再持有致新投资财产份额。截至本核查意见出具之日，前 述致新投资财产份额转让所涉工商变更登记尚未办理完毕。

本次交易中，致新投资目前除持有标的公司股权外，不存在其他对外投资。 致新投资非为本次交易专门设立，基于谨慎性考虑，对其参照专门为本次交易设 立的主体原则对其最终出资的自然人持有合伙企业份额进行穿透锁定。

致新投资穿透后的自然人签署了《博思致新（平潭）股权投资合伙企业（有 限合伙）合伙协议之补充协议》，就其所持有的致新投资财产份额的锁定事项约 定如下：

“自本补充协议生效之日至致新投资因本次重组所获得的博思软件股份可 申请解锁之日期间，各方持有的致新投资财产份额不得以任何形式进行转让，但 如在前述期间内，任一有限合伙人从博思软件或其下属企业离职，其应按照离职 前一个月月末博思致新的净资产作价将所持致新投资的财产份额转让予致新投 资的执行事务合伙人。

若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，各 方同意将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定调整上述锁定期。”

二、补充披露情况

已在重组报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、本次交易对方的基 本情况”之“（一）致新投资”之“10、致新投资是否为专为本次交易设立的， 相关穿透锁定的安排”补充披露。

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问、律师认为：

致新投资非专为本次交易而设立，其自然人合伙人均已参照致新投资因本次

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重组所获得的博思软件股份的锁定要求对其持有的致新投资财产份额进行了穿 透锁定。

问题五、其它问题

一、请上市公司全面梳理“重大风险提示”各项内容，突出重大性，增强 针对性，强化风险导向，删除冗余表述，按照重要性进行排序。

回复：

上市公司针对“重大风险提示”各项内容进行了梳理，突出了重大性，增强 了针对性，强化了风险导向，删除了冗余表述，同时将“重大风险提示”各事项 按照重要性进行了排序，方便投资者更有针对性地了解本次交易的相关重大风险。 具体调整如下：

1、对“本次交易相关的风险”项下具体风险进行了梳理调整，考虑到交易 对手持有的股份在业绩承诺期内全部锁定，业绩补偿实施风险较小，因此在“重 大风险提示”章节删除“业绩补偿实施风险”的相关描述；将“配套融资未能实 施或融资金额低于预期的风险”、“本次重组可能会摊薄公司即期回报的风险” 合并为“本次重组摊薄公司即期回报的风险”并作为第五点风险列示。

2、对“交易标的相关的风险”项下具体风险进行了梳理调整：将“标的公 司在手订单规模对业务增长趋势支撑程度较小的风险”、“核心人才流失风险”、 “经营季节性风险”、“应收账款风险”分别升至第一至四点风险；将“标的公 司税收优惠风险”调整为“税收优惠风险”并降至第五点风险；将“市场竞争风 险”降至第六点风险。

3、删除“其他风险”章节，仅作为“第十二节 风险因素”的相关内容称述； 4、将“第十二节 重大风险提示”章节名称变更为“第十二节 风险因素” 5、删除了具体风险中的冗余表述，强化风险导向，并将重新梳理后的风险 对应序号进行更新。

二、根据上市公司 2020 年分红派息情况对重组报告书相关内容的修改

前次重组文件申报日至本次重组报告书披露日期间，上市公司召开 2020 年 年度股东大会审议通过并实施 2020 年年度权益分派方案，向全体股东每 10 股派

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发现金股利人民币 1.20 元并以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。

重新计算本次重组定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价为 18.68 元， 本次发行股份购买资产、募集配套资金的发行价格不低于该参考价的 80%。

因此，本次重组发行价格均由 21.03 元/股调整为 14.95 元/股，在标的资产价 格及募集配套资金总额不变的基础上，本次重组发行股份购买资产、募集配套资 金的发行数量分别由 10,690,057 股、7,608,178 股调整为 15,037,586 股、10,702,341 股。此外，上市公司原股东持有的股份数量也相应发生变化。

针对该事项，上市公司对重组报告书及其他重组申请文件中关于“股份发行 ” “ ” “ 情况（包含发行价格、发行数量） 、 业绩补偿机制的可行性 、 本次交易对上 ” “ ” “ 市公司股权结构的影响 、 首次发行上市后的股本变动情况 及 公司最近三年现 金分红情况”等相关内容进行更新及修改。

三、调整重组报告书中“非公开发行股票”相关表述

根据 2020 年 6 月 12 日起实施的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试 行）》，对重组报告书及其他重组申请文件中涉及“本次非公开发行股份募集配 套资金”的相关表述规范调整为“向特定对象发行股票募集配套资金”。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《华安证券股份有限公司关于深圳证券交易所〈关于福建 博思软件股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的审核问询函〉相 关问题之专项核查意见》之签章页）

法定代表人： 章宏韬 内核负责人： 刘晓东

部门负责人： 何继兵

财务顾问主办人： 李骘 林楠 项目协办人： 赵砚秋 刘恒心 宋井洋

华安证券股份有限公司

2021年6月29日

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