Fujian Boss Software Corp. — Capital/Financing Update 2021

Jun 29, 2021

证券代码:300525 证券简称:博思软件 公告编号:2021-082

福建博思软件股份有限公司

关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项

相关财务数据有效期延期的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

福建博思软件股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份方式购买博 思致新（平潭）股权投资合伙企业（有限合伙）、刘少华、白瑞、李先锋、查道 鹏、吴季风、侯祥钦、柯丙军、李志国合计持有的北京博思致新互联网科技有限 公司（以下简称“标的公司”）49%股权。同时，公司拟向控股股东、实际控制 人陈航定向发行股份募集配套资金 16,000 万元（以下简称“本次交易”）。

一、本次交易相关进程

2020 年 6 月 1 日，公司披露了《关于筹划发行股份购买资产并募集配套资 金事项的停牌公告》（公告编号：2020-059）。公司因筹划发行股份购买资产事 项，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，公司股票于 2020 年 6 月 2 日开市时起开始停牌。

2020 年 6 月 15 日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》等本次交易的 相关议案，同意本次交易。

2020 年 6 月 29 日、2020 年 9 月 17 日和 2020 年 11 月 7 日，公司分别收到 了深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对福建博思软件股份有限公司 的重组问询函》（创业板许可类重组问询函〔2020〕第 23 号）、《关于对福建 博思软件股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函〔2020〕第 29 号）和《关于对福建博思软件股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类 重组问询函〔2020〕第 37 号），公司分别于 2020 年 8 月 15 日、2020 年 10 月 30 日和 2020 年 12 月 3 日在中国证监会指定创业板信息披露网站上披露了《关

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于对深圳证券交易所重组问询函的回复公告》、《发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等相关公告。

2020 年 12 月 14 日，公司披露了《福建博思软件股份有限公司关于发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项无法在规定时间内发出召开股东大 会通知的提示性公告》（公告编号：2020-152），说明公司正组织中介机构对标 的公司进行新一期审计、评估，继续推进本次交易进展。

2021 年 2 月 1 日，公司披露了《关于拟调整发行股份购买资产并募集配套 资金事项方案的停牌公告》（公告编号：2021-016），公司股票于 2021 年 2 月 1 日开市时起停牌。

2021 年 2 月 5 日，公司第三届董事会第三十二次审议通过了《关于调整后 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》等本次交易的相 关议案，调整了标的公司估值、交易作价、业绩承诺等。

2021 年 2 月 22 日，公司收到深圳证券交易所创业板公司管理部出具的《关 于对福建博思软件股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函〔2021〕 第 2 号），公司于 2021 年 3 月 15 日在中国证监会指定创业板信息披露网站上披 露了《关于对深圳证券交易所重组问询函的回复公告》等相关公告。

鉴于本次交易相关文件中的财务数据已过有效期，为符合中国证券监督管理 委员会对重大资产重组申报文件的要求，2021 年 4 月 30 日，公司召开第三届董 事会第三十四次会议审议通过了《关于审议<福建博思软件股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的 议案》、《关于批准与本次交易相关的审计报告（更新财务数据）、审阅报告（更 新财务数据）的议案》等本次交易的相关议案，将本次交易相关文件中的财务数 据更新至 2020 年 12 月 31 日。

2021 年 5 月 17 日，公司召开 2020 年年度股东大会审议通过了《关于调整 后发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》等本次交易的 相关议案，同意本次交易。

2021 年 5 月 31 日，公司披露了《关于发行股份购买资产并募集配套资金事 项申请文件获得深圳证券交易所受理的公告》（公告编号：2021-072），公司于

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2021 年 5 月 31 日收到深圳证券交易所出具的《关于受理福建博思软件股份有限 公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件的通知》（深证上审〔2021〕182 号）。

2021 年 6 月 10 日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于福 建博思软件股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的审核问询函》 （审核函〔2021〕030012 号）（以下简称“审核问询函”）。

本次交易已经公司董事会、股东大会审议通过，并收到深圳证券交易所出具 的受理通知及审核问询函，目前公司和各中介机构正在积极开展审核问询函的回 复工作，本次交易正有序推进中。

二、申请财务数据有效期延期的原因

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重 大资产重组》第六十三条规定：“经审计的最近一期财务资料在财务报告截止日 后六个月内有效，特别情况下可申请适当延长，但延长时间至多不超过一个月。”

本次交易的财务数据基准日为 2020 年 12 月 31 日，相关财务数据有效期截 止日为 2021 年 6 月 30 日。本次交易的标的公司业务分布广泛，其客户、供应商 遍布全国多个省份，核查工作量较大，受新型冠状病毒肺炎疫情及相关防控工作 的影响，本次交易各方中介机构相关工作开展受到一定程度限制，导致本次重组 进程受到影响，具体情况如下：

1、本次交易的标的公司与上市公司分别位于北京和福州，地域相距较远， 其客户、供应商又广泛分布于国内多个省市地区，核查工作量较大。新冠疫情以 来，全国主要地区均制定了行程报备、限制出入、居家（集中）隔离、核酸检测 等不同程度的防疫措施。标的公司部分重要客户、供应商分布在吉林、黑龙江以 及陕西等省份，由于发生疫情或管控政策升级等因素影响，中介机构工作包括实 地走访、询证函收发等核查、审计程序受到显著影响。

2、本次交易涉及的各方中介机构分布于福建、北京、合肥等省市，由于国 内疫情仍在各省零星发生，以及受常态化疫情管控政策的影响，各方中介机构的 行程安排均不同程度受限。

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3、2021 年以来，新冠疫情有所反复，为减少人员流动及聚集，做好常态化 疫情防控工作，中介机构部分工作采用远程办公的方式开展，工作效率受到一定 程度影响。

三、申请财务数据有效期延期时限

本次交易的财务数据基准日为 2020 年 12 月 31 日，但本次重组的相关工作 预计无法在 2021 年 6 月 30 日前完成。

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重 大资产重组》第六十三条规定：“经审计的最近一期财务资料在财务报告截止日 后六个月内有效，特别情况下可申请适当延长，但延长时间至多不超过一个月。”

根据 2020 年 2 月《中国人民银行、财政部、银保监会、证监会、外汇局关 于进一步强化金融支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的通知》之相关规定： “（二十一）适当放宽资本市场相关业务办理时限。适当延长上市公司并购重组 行政许可财务资料有效期和重组预案披露后发布召开股东大会通知的时限。如因 受疫情影响确实不能按期更新财务资料或发出股东大会通知的，公司可在充分披 露疫情对本次重组的具体影响后，申请财务资料有效期延长或股东大会通知时间 延期 1 个月，最多可申请延期 3 次。”

根据上述原因及相关规则，公司已于 2021 年 6 月 28 日向深圳证券交易所申 请，并经深圳证券交易所同意将本次交易相关财务数据有效期延长 1 个月，即有 效期截止日由 2021 年 6 月 30 日延期至 2021 年 7 月 31 日。

四、本次申请财务数据有效期延期对本次交易的影响

1、标的公司会计基础规范、营业状况稳定。截至本公告披露日，标的公司 的财务状况和经营成果未发生重大变动，已披露的经审计财务数据具有可延续性 和可参考性。

• 2、申请财务数据有效期延期后，公司将尽力与各中介机构落实相关工作，

• 积极推进本次交易有序进行。

3、公司将根据本次交易事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大 投资者关注相关公告并注意投资风险。

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特此公告。

福建博思软件股份有限公司

董事会

二〇二一年六月二十九日

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