Fujian Boss Software Corp. — Capital/Financing Update 2021

Feb 7, 2021

华安证券股份有限公司

关于福建博思软件股份有限公司

本次重组方案调整构成重大调整的核查意见

福建博思软件股份有限公司（以下简称“公司”、“博思软件”或“上市公 司”）拟通过发行股份的方式购买博思致新（平潭）股权投资合伙企业（有限合 伙）、刘少华、白瑞、李先锋、查道鹏、吴季风、侯祥钦、柯丙军、李志国合计 持有的北京博思致新互联网科技有限责任公司（以下简称“博思致新”）49%股 权。同时，上市公司拟向公司实际控制人陈航定向发行股份募集配套资金 16,000 万元（以下简称“本次交易”）。

2020 年 6 月 15 日，博思软件第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关 于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》等本次交 易的相关议案，同意本次交易。

2020 年 12 月 14 日，博思软件董事会披露《福建博思软件股份有限公司关 于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项无法在规定时间内发出召 开股东大会通知的提示性公告》，说明公司目前正组织中介机构对标的公司进行 新一期审计、评估，继续推进本次交易进展。

2021 年 2 月 5 日，博思软件第三届董事会第三十二次审议通过了《关于调 整后发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》等本次交易 的相关议案，同意本次交易。

一、本次重组方案调整的主要内容

与前次交易方案相比，本次交易方案调整的主要内容如下：

项目	调整前	调整后
标的公司估值	50,238.55万元	46,376.48万元
标的资产作价	24,304.00万元	22,481.20万元
业绩承诺	2020-2022年：2,350万元、 4,050万元及6,000万元	2020-2023年：2,350万元、3,500 万元、5,100万元及6,200万元
上市公司发行价格（含募集 配套资金）	22.20元/股	21.03元/股

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项目	调整前	调整后
发行股份购买资产发行数量	10,947,744股	10,690,057股
配套募集资金发行数量	7,207,207股	7,608,178股
审计基准日	2020年3月31日	2020年9月30日
评估基准日	2019年12月31日	2020年9月30日

二、重组方案的调整构成重大调整

根据证监会于 2020 年 7 月 31 日公布的《<上市公司重大资产重组管理办法> 第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》第一 条，股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办 法》第二十八条规定，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更， 构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议， 并及时公告相关文件。对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确 审核要求如下：

（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但 是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产 份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定 不构成对重组方案重大调整的。

2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转 让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的。

（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但 是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整。

1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入 占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%。

2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标 的资产及业务完整性等。

（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减 或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请 人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

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综上，本次交易的交易方案调整主要涉及标的公司估值、标的资产作价、业 绩承诺、定价基准日、上市公司发行价格、发行股份购买资产发行数量、配套募 集资金发行数量、评估基准日、审计基准日等内容，构成了对本次交易方案的重 大调整。

三、本次方案调整履行的相关程序

2021 年 2 月 5 日，公司第三届董事会第三十二次审议通过了《关于调整后 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、《关于本次重组 方案调整构成重大调整的议案》等本次交易的相关议案，对本次交易方案进行了 调整。董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，独立董事已就相关议案发 表事前认可意见及独立意见。

2021 年 2 月 5 日，公司召开第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关 于调整后发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、《关于 本次重组方案调整构成重大调整的议案》等本次交易的相关议案。

公司对本次方案调整重新履行了必要的审批程序，不存在损害公司、股东尤 其中小股东利益的情形。

四、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问认为：本次交易方案的调整构成重大调整，博思软件董事会已 审议通过本次方案调整事项，尚需提交股东大会审议通过，本次重组方案严格履 行法定程序，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《华安证券股份有限公司关于福建博思软件股份有限公司 本次重组方案调整构成重大调整的核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

李骘 林楠

华安证券股份有限公司 2021年2月5日

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