Fujian Boss Software Corp. — Capital/Financing Update 2021

Jan 5, 2021

公司简称：博思软件 证券代码： 300525

上海荣正投资咨询股份有限公司 关于 福建博思软件股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划 首次授予相关事项

之

独立财务顾问报告

2021 年 1 月

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目 录

一、释义 .................................................................................................................. 3 二、声明 .................................................................................................................. 4 三、基本假设 ........................................................................................................... 5 四、本次限制性股票激励计划已履行的审批程序 ................................................. 6 五、本激励计划授予及调整情况 ............................................................................ 7 六、本次激励计划授予条件说明 .......................................................................... 10 七、本次限制性股票的首次授予日 ...................................................................... 11 八、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ................ 12 九、独立财务顾问的核查意见 .............................................................................. 13 十、备查文件及咨询方式 ..................................................................................... 14 （一）备查文件 .................................................................................................. 14 （二）咨询方式 .................................................................................................. 14

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一、释义

1. 上市公司、公司、博思软件：福建博思软件股份有限公司。

2. 股权激励计划、激励计划、本计划：指《福建博思软件股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》。

3. 限制性股票、第二类限制性股票：指符合激励计划授予条件的激励对象，在 满足相应的归属条件后分次获得并登记的公司 A 股普通股股票。

4. 股本总额：指目前公司已发行的股本总额。

5. 激励对象：按照本计划规定，获得限制性股票的公司任职的董事、高级管理 人员、核心技术（业务）骨干。

6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。

7. 授予价格：指博思软件授予激励对象每一股限制性股票的价格。

8. 有效期：自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归 属或作废失效的期间。

9. 归属：指限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励 对象账户的行为。

10. 10.归属条件：限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所需满足 的获益条件。

11. 11.归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期， 必须为交易日。

12. 12.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》

13. 13.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》

14. 14.《上市规则》：指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》

15. 15.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》

16. 16.《业务办理指南》：指《创业板上市公司业务办理指南第 5 号—股权激励》

17. 17.《公司章程》：指《福建博思软件股份有限公司章程》

18. 18.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

19. 19.证券交易所：指深圳证券交易所。

20. 20.元：指人民币元。

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二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由博思软件提供，本计划 所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依 据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假 或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独 立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划首次授予事项对博思 软件股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意 见，不构成对博思软件的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投 资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立 财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露 的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态 度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入 调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、 历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产 经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本 独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《业务办理指南》《上 市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制 作。

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三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

• （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时

性；

• （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可

靠；

• （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得

• 到有效批准，并最终能够如期完成；

• （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划

• 及相关协议条款全面履行所有义务；

• （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

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四、本次限制性股票激励计划已履行的审批程序

1、2020 年 12 月 9 日，公司第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第 二十四次会议，审议通过了《关于审议公司<2020 年限制性股票激励计划（草 案）>及其摘要的议案》、《关于审议公司<2020 年限制性股票激励计划实施考 核管理办法>的议案》等议案，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意 见，律师、独立财务顾问出具相应报告。

2、2020 年 12 月 10 日至 2020 年 12 月 19 日，公司对 2020 年限制性股票激 励计划首次授予部分激励对象名单与职务在公司内部进行了公示，在公示期 内，公司监事会未接到任何组织或个人提出的异议，并于 2020 年 12 月 21 日披 露了《监事会关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审 核意见及公示情况说明》。

3、2020 年 12 月 25 日，公司 2020 年第二次临时股东大会审议并通过了 《关于审议公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 《关于审议公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、 《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划 获得 2020 年第二次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、 在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必 须的全部事宜，同日公司对外披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信 息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 4、2021 年 1 月 5 日，公司召开第三届董事会第三十一次会议和第三届监事 会第二十五次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划相 关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以 2021 年 1 月 5 日作为首次授予日，向 770 名激励对象授予 1,298.80 万股第二类限 制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限 制性股票的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具相应报告。

综上，我们认为：截止本报告出具日，博思软件本次授予激励对象限制性股 票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规 定。

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五、本激励计划授予及调整情况

（一）首次授予日

根据博思软件第三届董事会第三十一次会议，本次激励计划的首次授予日

为 2021 年 1 月 5 日。

• （二）标的股票的来源、数量和分配

• 1、标的股票种类：公司普通股 A 股股票。

• 2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。

• 3、激励对象：本激励计划激励对象为公司公告本激励计划时在公司任职的

董事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干。具体分配如下：

		获授限制性股票 数量（万股）	占授予总 量的比例	占本激励计划公告时 公司总股本的比例
姓名	职务
刘少华	董事、总经理	29.00	2.00%	0.10%
张奇	副总经理	11.40	0.79%	0.04%
林宏	董事会秘书、副总经理	15.00	1.04%	0.05%
高层管理人员及核心技术（业务） 骨干 （767人）		1,243.40	85.82%	4.43%
预留		150.00	10.35%	0.53%
合计（		1,448.80	100.00%	5.16%

• 注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会时公司股本总 额的 20%。

• 2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

（三）本次限制性股票首次授予价格

本次限制性股票激励计划首次授予部分的授予价格为 25.56 元/股。

（四）本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排

• 1、本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性

股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 64 个月。

2、本激励计划的归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比 例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归 属：

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1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期 的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

• 2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事 件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他 重大事项。

本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

归属安排	归属时间	归属比例
第一个归属期	自相应部分限制性股票授予之日起16个月 后的首个交易日至相应部分限制性股票授 予之日起28个月内的最后一个交易日止	30%
第二个归属期	自相应部分限制性股票授予之日起28个月 后的首个交易日至相应部分限制性股票授 予之日起40个月内的最后一个交易日止	40%
第三个归属期	自相应部分限制性股票授予之日起40个月 后的首个交易日至相应部分限制性股票授 予之日起52个月内的最后一个交易日止	30%

本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

归属安排	归属时间	归属比例
第一个归属期	自相应部分限制性股票授予之日起12个月 后的首个交易日至相应部分限制性股票授 予之日起24个月内的最后一个交易日止	30%
第二个归属期	自相应部分限制性股票授予之日起24个月 后的首个交易日至相应部分限制性股票授 予之日起36个月内的最后一个交易日止	40%
第三个归属期	自相应部分限制性股票授予之日起36个月 后的首个交易日至相应部分限制性股票授 予之日起48个月内的最后一个交易日止	30%

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归 属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股 等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿 还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归 属，作废失效。

3、公司层面业绩考核要求

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本激励计划首次及预留授予的限制性股票的考核年度为 2021-2023 年三个 会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

归属期	业绩考核目标
第一个归属期	以2017-2019年平均净利润为基数，2021年净利润增长率不低于110%；
第二个归属期	以2017-2019年平均净利润为基数，2022年净利润增长率不低于140%；
第三个归属期	以2017-2019年平均净利润为基数，2023年净利润增长率不低于175%。

注：上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。

若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归 属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

• 4、个人层面绩效考核要求

所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的考核办法，激励对象的 绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，届时根据以下考核 评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

考核结果	A-优秀	B-良好	C-合格	D-不合格
个人层面归属比例	100%	100%	60%	0

若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人

当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例；

• 激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属

• 的，作废失效，不可递延至以后年度。

• （五）本次授予不会导致公司股权分布不具备上市条件。

• （六）本次限制性股票激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

鉴于 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象中 2 名激励对象因个人 原因自愿放弃参与本次激励计划，4 名激励对象因离职失去激励资格，公司取 消拟向上述 6 名激励对象授予的限制性股票共计 1.20 万股。本次激励计划首次 授予限制性股票的权益数量由 1,300.00 万股调整为 1,298.80 万股，激励对象人 数由 776 人调整为 770 人。

综上，本次实际向 770 名激励对象授予 1,298.80 万股第二类限制性股票。 除上述调整事项外，本次实施的 2020 年限制性股票激励计划与公司 2020 年第 二次临时股东大会审议通过的激励计划不存在差异。

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六、本次激励计划授予条件说明

根据《管理办法》及《激励计划》中“限制性股票的授予条件”的规定，激 励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

• （一）公司未发生如下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

• 法表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

经核查，博思软件不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出 ” “ 具否定意见或者无法表示意见的审计报告 、 最近一个会计年度财务报告内部 控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外博思软件 不存在“上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 ” “ ” “ 利润分配的情形 、 法律法规规定不得实行股权激励的 及 中国证监会认定的 其他情形”。截至目前，激励对象也未发生上述不符合获授条件的情形，公司本 次激励计划的授予条件已经成就。

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七、本次限制性股票的首次授予日

根据公司 2020 年第二次临时股东大会授权，公司第三届董事会第三十一次 会议确定的限制性股票的首次授予日为 2021 年 1 月 5 日。

经核查，本次激励计划首次授予日为交易日，为自股东大会审议通过 2020 年限制性股票激励计划之日起 60 日内。

本财务顾问认为，公司本次股权激励计划的首次授予日确定符合《上市公 司股权激励管理办法》及公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的相关 规定。

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八、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营 成果影响的说明

本次授予的限制性股票的公允价值将基于授予日当天标的股票的收盘价与 授予价格的差价确定，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在 本激励计划的实施过程中进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经 常性损益中列支。

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务 顾问建议博思软件在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按 照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核 算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。实施本次股权激励计划对公司经 营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

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九、独立财务顾问的核查意见

本财务顾问认为：截至报告出具日，博思软件本次限制性股票激励计划的 激励对象均符合《激励计划》规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票 的授予已经取得必要的批准和授权，本次限制性股票首次授予日、首次授予价 格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办 法》、《上市规则》和《激励计划》的相关规定。

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十、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

• 1、《福建博思软件股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》

• 2、福建博思软件股份有限公司第三届董事会第三十一次会议决议

• 3、福建博思软件股份有限公司第三届监事会第二十五次会议决议

• 4、福建博思软件股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十一次会议相关 事项的独立意见

• 5、福建博思软件股份有限公司监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划激 励对象名单（首次授予日）的核查意见

（二）咨询方式

单位名称： 上海荣正投资咨询股份有限公司

经办人： 张飞 联系电话： 021-52588686 传真： 021-52583528 联系地址：上海市新华路 639 号 邮编： 200052

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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于福建博思软件股份有 限公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》的 签字盖章页）

经办人：张飞

上海荣正投资咨询股份有限公司 2021 年 1 月 5 日

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