Fujian Boss Software Corp. — Capital/Financing Update 2020

Dec 3, 2020

证券代码:300525 证券简称:博思软件 公告编号:2020-143

福建博思软件股份有限公司

关于对深圳证券交易所重组问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

福建博思软件股份有限公司（以下简称“公司”、“博思软件”）2020 年 6 月 16 日披露了《福建博思软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）及相关文件，于 2020 年 6 月 29 日收到深圳证券交易所下发的《关于对福建博思软件股份有限公司的重 组问询函》（创业板许可类重组问询函〔2020〕第 23 号），公司 2020 年 8 月 15 日披露了《关于对深圳证券交易所重组问询函的回复公告》（以下简称“《回 复公告》”）；2020 年 9 月 17 日收到深圳证券交易所下发的《关于对福建博思 软件股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函〔2020〕第 29 号）， 公司于 2020 年 10 月 30 日披露了《关于对深圳证券交易所重组问询函的回复公 告》；2020 年 11 月 7 日收到深圳证券交易所下发的《关于对福建博思软件股份 有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函〔2020〕第 37 号）。根据 问询函的要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析和核查。

现就问询函相关问题回复如下（如无特别说明，本回复公告所使用的简称和 词语均与报告书中“释义”具有相同含义）：

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1

证券代码:300525 证券简称:博思软件 公告编号:2020-143

1 ．上市公司于 2016 年 6 月设立标的公司，持有 51% 的股权，本次交易对 手方刘少华等人于 2017 年 4 月、 5 月以 1 元 / 股价格取得标的公司 49% 的股份， 本次拟以 49.60 元 / 股的交易作价转让给上市公司。请说明自标的公司设立以来， 上市公司和刘少华等交易对手方在标的公司资金来源、业务开展、市场拓展、 技术来源、人员及场地、主要项目及订单获取的核心要素、项目实施等方面的 具体投入及贡献情况，说明以较高增值率向刘少华等人购买股份的原因和必要 性，本次关联交易定价是否公允，与刘少华等人的贡献度是否匹配，是否存在 利益输送，是否存在损害上市公司和股东合法权益的情形，是否符合《上市公 司重大资产重组管理办法（ 2020 年修订）》第十一条第三款的相关规定。请独 立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

回复：

一、自标的公司设立以来，上市公司和刘少华等交易对手方在标的公司资 金来源、业务开展、市场拓展、技术来源、人员及场地、主要项目及订单获取 的核心要素、项目实施等方面的具体投入及贡献情况。

（一）标的公司资金来源

1 、股东出资

2016 年 6 月，标的公司设立时，博思软件以货币资金出资 153 万元；2017 年 4 月，博思软件以货币资金向标的公司增资 357 万元，上市公司累计向标的公 司投入 510 万元。刘少华、查道鹏、柯丙军等自然人股东及以标的公司总经理张 奇为代表的致新投资合伙人通过直接货币出资、股权转让方式累计向标的公司投 入 490 万元。

刘少华、查道鹏、柯丙军等交易对手方与致新投资的主要人员具有多年的合 作经验，双方基于相互信任并看好标的公司业务发展前景的基础上，愿意以共同 投资、共担分险的方式投资标的公司。刘少华、查道鹏、柯丙军等交易对手方在 引进致新投资的主要人员及初始投资中发挥了重要作用。上述股东的出资均为其 自有资金，不存在向上市公司或上市公司其他股东方借取的情形，是公司业务发 展初始资金来源。

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2

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2 、股东留存收益

标的公司于 2017 年实现扭亏为盈，2018 年和 2019 年分别实现净利润 822.50 万元和 1,484.51 万元。为缓解标的公司业务快速增长面临的资金需求，标的公司 自设立以来尚未进行现金分红，上述股东的留存收益，成为标的公司业务发展资 金来源的重要组成部分。

3 、标的公司运营情况

标的公司作为财政核心业务系统信息化和银行对政府资金管理信息化建设 的软件产品提供商，并提供后续的运维服务，主要服务客户为政府机构和银行， 主要客户的资信状况良好，销售回款良好；随着标的公司业务规模的不断扩大， 经营性现金流入不断增加，为标的公司业务发展提供了资金支持。

标的公司在为客户提供软件产品和运维服务的过程中，会向博思软件及其子 公司、第三方外协服务商等供应商采购外协服务，上述供应商的外协费用款项一 般在标的公司收到终端客户的销售回款后进行结算；供应商给予的较为宽松的信 用政策使得标的公司可以保持轻资产运行，无需大额的运营资本投入。除外协服 务成本外，标的公司先期投入主要为技术开发人员的薪酬和运营费用，其中部分 人员在上市公司享有期权，该部分薪酬成本为非付现成本，可以在一定程度上减 少标的公司的现金流出。在标的公司销售回款良好的情况下，现金流入可以覆盖 其自身的人员成本、外协费用、运营费用等，保证标的公司生产经营的正常运行。

4 、标的公司现金流情况

（1）经营性现金流量

标的公司自成立以来，业务规模增加的同时经营性现金流不断改善，为标的 公司生产经营正常运转提供了可靠保障，具体情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2019 年	2018 年	2017 年	2016 年
营业收入	12,585.52	8,389.52	3,392.15	166.55
销售商品、提供劳务收到的现金	11,531.98	5,095.43	2,531.97	64.43
购买商品、接受劳务支付的现金	1,877.02	1,158.30	1,196.00	31.08
支付给职工及为职工支付的现金	2,765.96	1,774.20	1,127.50	119.72

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3

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项目	2019 年	2018 年	2017 年	2016 年
经营活动产生的现金流量净额	5,810.30	1,463.08	-276.42	-177.16

（2）投资性现金流量

标的公司成立以来投资活动产生的现金流量情况具体如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2019 年	2018 年	2017 年	2016 年
购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金	36.69	19.51	26.46	4.27
投资支付的现金	-	-	40.00	-
投资活动现金流出小计	36.69	19.51	66.46	4.27
投资活动产生的现金流量净额	-36.69	-19.51	-66.46	-4.27

标的公司属于轻资产型软件公司，核心资产是技术能力和管理水平过硬的人 才团队，成立以来不存在高额的固定资产购建需求和高额的投资性现金流量支出。 由于不存在明显的经营性和投资性现金流缺口，标的公司自成立以来未发生除股 东投资外的其他筹资性现金流量。

（二）标的公司业务开展

随着上市公司以电子票据为基础的财政信息化业务的逐渐成熟，上市公司希 望在财政核心一体化、非税电子化银行业务及互联网统一支付平台业务等细分领 域进行拓展和多元化发展，并通过引进成熟的业务运营和技术团队开拓上述市场 份额，获得实施上述业务的技术能力及客户资源，形成持续经营能力，最终实现 上市公司业务类型的拓展和业务结构多元化。

本次交易对手方刘少华等人长期贴合财政管理部门开展信息化建设工作，具 有丰富的行业经验，深度参与了相关业务行业标准的制定工作，在各地业务研讨、 改革试点中积累了大量的业务经验和潜在的业务资源，能够帮助标的公司快速建 立和持续改进业务体系，并在上市公司的各个业务区域、业务板块发挥关键作用 或提供协同，支撑包含标的公司在内的上市公司各业务板块的持续发展。

具体来说，本次交易对手中以张奇为代表的致新投资合伙人具有较强的技术 经验和学科背景，张奇作为行业标准制定工作的主要参与人，深刻理解业务发展 趋势和行业客户需求的同时具有核心技术团队管理经验，能够有力支撑标的公司

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4

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核心产品的不断迭代创新和业务的持续开展；以刘少华为代表的未在标的公司任 职的本次交易对手方，具备业务综合管理能力和丰富的客户营销经验，上市公司 安排上述人员在上市公司总部及重要客户服务区域、业务板块担任管理岗位，有 助于提升上市公司业务多元化发展总体管理水平、特定客户服务的专业能力及针 对标的公司业务的协同合作能力，为上市公司及标的公司业务的协同发展提供贡 献。

上市公司凭借覆盖全国主要客户市场的销售、实施及运维团队，具备及时、 稳定、成熟的软件外协服务能力，对标的公司业务发展起到了重要作用。依靠上 市公司外协服务，使标的公司在本地化实施服务能力和实施服务团队合作上具有 先发优势，有助于迅速构建完善的实施服务能力、稳定的服务质量及在实施运维 活动中控制成本，标的公司能够更专注于产品的研发迭代及重点大客户的定制化 服务，实现业务的快速发展。

（三）标的公司市场开拓

标的公司作为财政核心业务系统（预算以及支付系统为主体）信息化、银行 对政府资金管理信息化建设的产品软件提供商，开展财政核心业务的核心能力在 于核心技术团队沉浸行业多年，对财政核心体系及业务的深刻理解及衍生的持续 产品迭代、市场方案配套及重点客户定制化服务能力。

交易对方中，刘少华、张奇凭借多年行业经验，参与并主导标的公司业务战 略和发展策略的制定，帮助标的公司在初期就能获得清晰的整体战略、明确的业 务方向及切实可行的业务模式；白瑞、李先锋、柯丙军、查道鹏等交易对方凭借 多年的客户服务经验，深耕上市公司下辖区域或市场板块的业务拓展，完成上市 公司制定的业绩考核任务的同时给与包含标的公司在内的产品型子公司充分协 同；交易对手张奇带领标的公司业务团队主导日常经营管理，建立核心销售、业 务推广、售前支持、研发、交付等企业运营团队，在软件实施地区制定了清晰的 营销策略，即面向省级客户及省级重点项目，响应客户建设需求、策划市场机会、 继而主导后续的招投标和项目交付工作，从而获取销售机会和行业口碑。

省级以下长尾客户的业务拓展以批量复制业务为主且涉及区域众多，上市公 司凭借覆盖全国主要客户市场的销售团队，给予标的公司在业务推广、业务信息

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5

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收集等市场开拓中充分协作，其销售人力优势和本土化渠道优势可以帮助标的公 司大大提升市场开拓效率、降低客户开发成本。

（四）标的公司技术来源、人员及场地

1 、技术来源

标的公司设立前，上市公司已在财政信息化领域深耕多年，但对财政核心一 体化业务涉足较少，不具备财政核心一体化业务、非税收入电子化银行业务和统 一支付平台产品核心技术及迭代能力，主要作为外协方提供项目实施和运维服务。 标的公司成立后，引进了具有多年行业技术开发经验的技术团队，并在核心 子产品系统开发与迭代中不断增大研发投入，累计研发投入超过 4,000 万元，形 成了多项自主研发成果和核心技术，并运用到标的公司财政核心一体化业务、非 税收入电子化银行业务和统一支付平台等核心产品中。具体情况如下：

业务 分类	研发成果	研发投入 （万元）	取得时间	计算机软件著作权	主要参与人员
财政 核心 一体 化业 务	单位账户管 理系统	115.04	2017-9-11	软件著作权名称：单位 账户管理系统V1.0 登记号：2017SR500789	王庆刚、芦岩、 张广厚、刘博文
	公务卡管理 系统	11.20	2017-5-8	软件著作权名称：公务 卡管理系统V1.0 登记号：2017SR164451	王庆刚、张广 厚、芦岩、张磊
	国库集中支 付系统	13.50*注	2017-5-8	软件著作权名称：国库 集中支付系统V1.0 登记号：2017SR164438	张奇、王庆刚、 李铮、芦岩、张 广厚、冯建强、 李伟
	财政专户管 理系统	162.83	2017-9-11	软件著作权名称：财政 专户管理系统V1.0 登记号：2017SR500778	王庆刚、吴开 兵、汪碧峰、包 立新、芦岩、冯 建强、袁大为
	预算一体化 系统	216.35	2018-11-1	软件著作权名称：中期 规划管理信息系统V1.2	张奇、王庆刚、 李铮、汪碧峰、 张广厚、芦岩、 罗亮、乔钦、吴 开兵、朱孝恒、 袁大为、邓俊、
			2019-12-27	登记号：2018SR874677 软件著作权名称：预算 管理系统V1.0 登记号：2019SR1447787

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业务 分类	研发成果	研发投入 （万元）	取得时间	计算机软件著作权	主要参与人员
			2020-3-10	软件著作权名称：财政 云一体化系统V1.0 登记号：2020SR0235254	张磊、牟慧新、 师恭礼、张丽粉
	大数据可视 化分析平台	115.24	2018-5-14	软件著作权名称：博思 致新大数据可视化分析 平台V1.0 登记号：2018SR335562	张奇、王庆刚、 王怀志、芦岩、 乔钦、李润峰、 牟慧新
	人大预算联 网监督系统	96.94	2018-5-8	软件著作权名称：人大 预算联网监督系统V1.0 登记号：2018SR314523	张奇、冯建强、 王怀志、芦岩、 乔钦、李润峰
	预算管理信 息系统	277.90	2018-11-1	软件著作权名称：预算 变动管理信息系统V1.2 登记号；2018SR874516	张奇、王庆刚、 汪碧峰、包立 新、罗亮、芦岩、 乔钦、袁大为、 邓俊、梁永茂
			2018-11-1	软件著作权名称：预算 管理信息系统V1.2 登记号:2018SR875838
			2018-11-1	软件著作权名称：预算 指标管理信息系统V1.2 登记号：2018SR874563
	项目库管理 信息系统	356.68	2018-10-8	软件著作权名称：项目 库管理信息系统V1.2 登记号：2018SR800424	张奇、王庆刚、 汪碧峰、包立 新、袁大为
	基础信息库 管理信息系 统	285.76	2018-11-1	软件著作权名称：基础 信息库管理信息系统 V1.2 登记号：2018SR874569	张奇、王庆刚、 汪碧峰、包立 新、邓俊、袁大 为
	民生工程一 卡通资金发 放监管系统	134.30	2018-4-4	软件著作权名称：民生 工程一卡通资金发放监 管系统V1.0 登记号：2018SR231713	张奇、李铮、王 怀志
	预算单位自 动柜面系统	210.90	2019-7-23	软件著作权名称：预算 单位自动柜面系统V2.0 登记号：2019SR0763066	张奇、王庆刚、 汪碧峰、包立 新、袁大为、邓 俊
非税 收入 收缴 电子 化业 务	财政电子缴 款通用接口 （适配器）	24.25	2016-10-31	软件著作权名称：财政 电子缴款通用接口（适 配器）V1.5 登记号：2017SR312525	张奇、李铮、吴 开兵、周忠芳、 曾秀梅、王鑫磊
	国库集中支 付银行端系	-	2017-5-8	软件著作权名称：国库 集中支付银行端系统	林保丞、包立新、 高雄波、赵明松、

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业务 分类	研发成果	研发投入 （万元）	取得时间	计算机软件著作权	主要参与人员
	统			V1.0 登记号：2017SR164429	张奇、吴开兵、 张浩
	银行代理财 政非税中间 业务系统	13.54	2016-10-31	软件著作权名称：银行 代理财政中间业务系统 V1.0 登记号：2016SR312486	张奇、李铮、吴 开兵、张浩、林 保丞、高雄波、 赵明松、王鑫磊
		355.75	2019-7-23	软件著作权名称：银行 代理财政中间业务系统 V2.0 登记号：2019SR0763061
	银行代理财 政集中支付 柜面业务系 统	273.15	2019-7-23	软件著作权名称：银行 代理财政集中支付柜面 业务系统V2.0 登记号：2019SR0763070	张奇、李铮、吴 开兵、张浩、林 保丞、高雄波、 赵明松
	银行代理财 政一体化业 务系统	620.28	2019-7-23	软件著作权名称：银行 代理财政一体化业务系 统V2.0 登记号：2019SR0760217	张奇、李铮、吴 开兵、张浩、林 保丞、高雄波、 赵明松
	政府非税收 入全国统一 执收项目库 系统	289.36	2019-9-23	软件著作权名称：政府 非税收入全国统一执收 项目库系统V1.0 登记号：2019SR0982316	张奇、李铮、吴 开兵、张浩、林 保丞、曾秀梅、 宋付双
	事业单位收 费目录清单 公布信息系 统	181.13	2019-9-23	软件著作权名称：事业 单位收费目录清单公布 信息系统V1.0 登记号：2019SR0982313	张奇、李铮、吴 开兵、张浩、林 保丞、曾秀梅、 宋付双
统一 支付 平台 业务	通用缴款支 撑服务	15.45	2017-5-8	软件著作权名称：通用 缴款支撑服务V1.0 登记号：2017SR164446	张奇、李铮、吴 开兵、张浩、王 鑫磊、郭晶京、 丁亚楠、王倩
	统一公共支 付平台	307.80	2018-3-15	软件著作权名称：统一 公共支付平台V1.0 登记号：2018SR169220	张奇、李铮、吴 开兵、张浩、王 鑫磊、郭晶京、 丁亚楠、王倩

注：国库集中支付系统项目的研发投入金额包含国库集中支付银行端系统项目的研发 支出。

上述研发成果和核心技术均由标的公司股东致新投资合伙人为主的技术骨 干主要参与，上市公司及人员未参与标的公司产品和技术的研发。

2 、人员

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（1）交易对手方对标的公司人员引进的作用

标的公司成立后，上市公司通过引进刘少华、白瑞、李先锋、柯丙军、查道 鹏、张奇等交易对手方并安排上述人员组建标的公司经营管理团队和核心技术团 队。上述交易对手方具有多年细分行业的团队管理经验，与后续引进的业务骨干 和核心技术人员具有良好的合作及信任基础；上述交易对手方在入职后，为发展 标的公司业务陆续引进了一批来自用友政务的核心业务骨干，以总经理张奇、副 总经理李铮、王庆刚为代表的核心技术开发人员 32 人，核心销售人员 3 人，行 政人员 1 人，构成了标的公司初期的组织框架，为标的公司业务发展提供了人才 基础。

刘少华、白瑞、李先锋、柯丙军、查道鹏等交易对手在标的公司人才引进和 团队建设方面发挥了重大作用；同时，上述交易对手方在上市公司总部及重要客 户服务区域、业务板块担任管理岗位，扩充了上市公司管理团队和营销网络。

（2）标的公司团队建设情况

标的公司在此基础上根据业务发展需要自主招聘、内部培养等方式完善经营 管理、产品研发与销售、业务实施等业务体系和人员团队建设。

截至 2020 年 3 月 31 日，标的公司共有员工 174 人，其员工构成情况如下表：

员工来源	人数	人员占比
曾在用友政务供职	31	17.82%
标的公司自主招聘	143	82.18%
上市公司外派人员	-	-
合 计	174	100.00%

（3）上市公司外派及管理情况

标的公司成立后，上市公司 2017 年 5 月曾向标的公司派遣一名销售人员支 持标的公司业务开展，该名员工已于 2020 年初调回上市公司工作，除上述情况 外，标的公司员工中不存在上市公司外派员工或曾外派员工的情形。

上市公司通过任命公司高管担任标的公司董事、监事的方式参与标的公司重 大经营决策和经营管理的监督。

经过多年的业务发展和技术积累，标的公司已形成了富有项目实施经验、凝 聚力强且分工合理的核心管理团队及拥有较高技术水平的优秀研发与技术团队。 上述核心团队成员的引进为标的公司相关业务的快速发展奠定基础。

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3 、生产经营场所

标的公司设立以后，先后使用的北京两处生产经营场所均通过租赁取得，均 为标的公司以自身名义签署的租赁合同，标的公司自身经营团队主导了经营场地 选址，使用北京和项目驻场工作方式进行业务开展。标的公司在省级核心业务一 体化开发中存在大量定制开发内容，主要客户均会提供现场研发的工作场地，如 陕西财政厅、广东财政厅等。

（五）主要项目及订单获取的核心要素

以本次交易对手张奇、李铮、王庆刚为核心的标的公司管理团队深刻理解财 政部的业务需求、财政信息系统的建设规划和信息化需求，并基于财政部应用支 撑平台对财政核心一体化及相关非税收入电子化银行业务功能的现状和未来变 化趋势投入资源对软件产品进行深度开发及应用场景的拓展，使标的公司软件产 品相较于其他竞品具备较强的技术实现能力，是标的公司订单获取的前提和基础。

以致新投资合伙人为骨干构建的核心技术人员和业务团队具有多年的行业 经验和组织能力，凭借对行业发展的深刻理解及前期财政信息化改革的广泛参与， 通过专业负责财政一体化产品的开发、测试、调试与漏洞、补丁等核心工作，标 的公司实现了产品技术在银行机构、缴款人方面业务的有效延伸，逐渐形成技术 研发和业务实现能力优势，成为标的公司在细分市场业务拓展的核心竞争力。上 述人员在项目实施阶段负责整体项目推进、重难点问题解决、突发情况应对、团 队人员培训等核心工作；在项目运维阶段系统漏洞、软件升级等核心技术服务与 技术支持，特别是客户需求变化下的软件迭代和性能改进工作中发挥重要作用。

本次交易对手张奇作为行业标准制定工作的主要参与人，深刻理解业务发展 趋势和行业客户需求的同时具有核心技术团队管理经验，带领核心技术团队打造 行业标杆案例，在多个省份落地形成示范作用，使标的公司产品相较于其他竞品 在目标客户群体中具有较高的接受程度，成为标的公司获取客户订单的核心要素。

上市公司本地化服务实施团队具备及时、稳定、成熟的实施服务能力，配合 标的公司对目标客户具体项目提供实施和运维服务，保证项目实施落地进度与客 户日常需求的响应能力，对标的公司获取业务订单起到了积极作用。

（六）项目实施

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本次交易对手中以张奇为代表的致新投资合伙人具有较强的技术经验和学 科背景，负责重点客户（省级政府部门、银行总行及省级分行）的拓展维护以及 标杆项目的开发实施，在项目实施过程中现场负责并发挥核心作用。

上市公司向标的公司提供偏标准化项目的实施和运维服务，使标的公司在本 地化实施服务能力和实施服务团队合作上具有先发优势，有助于迅速构建完善的 实施服务能力、稳定的服务质量及在实施运维活动中控制成本。具体表现为上市 公司的实施人员在标的公司现场负责人的指导下，承担基础性、标准化的实施工 作。

刘少华等未在标的公司任职的本次交易对手凭借多年的财政信息化业务管 理经验和客户服务经验，在项目实施层面给与标的公司在区域市场或特定板块充 分协同，为标的公司项目实施提供了有力支持。

二、以较高增值率向刘少华等人购买股份的原因和必要性，本次关联交易 定价是否公允，与刘少华等人的贡献度是否匹配，是否存在利益输送，是否存 在损害上市公司和股东合法权益的情形，是否符合《上市公司重大资产重组管 理办法（ 2020 年修订）》第十一条第三款的相关规定。

（一）上市公司向刘少华等交易对方购买标的公司股权的原因和必要性 1 、标的公司设立的背景、发展规划及发展前景

上市公司作为我国非税收入信息化建设的龙头企业之一，自公司成立以来专 注于非税票据电子化领域并取得较大的市场份额，形成了完善的销售服务网络， 此外，上市公司近年利用渠道和人才优势，通过合资设立或收购的方式建立产品 子公司，完善现有业务链条并向财政信息化的其他细分领域拓展，实现在已有领 域之外的创新发展，以分散公司的经营风险。标的公司的成立、发展帮助上市公 司补齐了财政核心一体化业务的软件产品、研发能力和高端客户资源开拓方面的 不足，使其具备了该业务全链条服务交付能力；而非税收入电子化银行业务和统 一支付平台业务均属于上市公司原有业务外的增量业务，帮助其实现了对新兴细 分领域的开发和拓展。

未来，标的公司将继续发展财政核心一体化业务、非税收入电子化和统一支 付平台业务，不断提高其在该细分市场的市场口碑和行业地位。

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（1）财政核心一体化业务

围绕业务规范和技术标准驱动客户选择新建，避免升级和跟从模式。对于跟 从模式争取实施机会掌控市场，以策划后续新建升级机会；快速对标财政部业务 规范和技术标准，围绕云化和非云化模式重点打造标杆案例；其中重点推荐云化 国产化解决方案，引领行业新形态和模式；通过对业务模型的分析和提炼，在一 体化众多模块中提炼出性价比较高的子模块，形成高价值高回报，支撑一体化建 设；创新尝试新型商业和产品模式，从传统解决方案模式变更为业务核心模型增 量升级、按单位使用数量收费的偏互联网方式；对于竞争省份，全面整合资源优 势、业务优势、伙伴优势，力争拿下更多机会省份。

（2）非税收入电子化业务

1）财政适配器产品线

借助政策力量，省级横向扩充行业、纵向深化市县推广，实现业务全覆盖； 非税电子化建设提升了财政的征收、监管和多渠道服务大众的能力，提升了效率 和效能，可推动实现汇缴变直缴全面改革，将纳入财政执收和监管的业务更丰富 和全面；协助财政部持续更新报文规范，保持标准的先进性；发展行业伙伴和金 融，借用伙伴力量促进非税电子化的发展；策划数据上收、数据分析利用增值服 务，深化改革，提升价值和粘性。

2）银行中间业务系统/银行接口产品线

借助财政影响力，推动银行代理非税业务信息化的发展，覆盖全省；借助代 理非税机会，往代理支付方面延伸，实现财政代理财政一体化业务；借助代理非 税机会，往金融机构统一支付发展，进而介入银行业务信息化领域。

（3）统一支付平台业务

优势转化，紧握财政现有政策和案例优势，一方面加快推动横向行业、纵向 市县推广；另一方面利用财政优势往政府、行业、商业缴费、金融领域发展；强 化 B 端能力做成“大中台”，同时借助“强后台”，重点推进“小前台”伙伴生态链机 制，帮扶伙伴发展，共同促进场景和流浪丰富，提升服务粘性；围绕主线服务， 拓展周边衍生业务，C 端（通用型/伙伴能力补充）、打通线上线下的硬件设备 （卡台、自助终端）、衍生金融服务等；致力于培养行业用户消费习惯，主推运 营服务费（流量计费）的商业模式，新型产品服务模式必须有新型商业模式相匹

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配；主推 Saas 多商户模式，随着商户和流量和增加将增加产品品牌的价值。同 时产品能力实现分层，标准能力+项目交付，差异化对待；注重运营能力和资质 认定，确保系统安全稳定运行、资金无风险。

目前，标的公司产品和服务已在全国范围内得到广泛使用，其中核心一体化 业务已在陕西省取得突破，建设全国唯一全面云化的省级核心一体化财政财务系 统，并陆续在吉林、广东、福建、重庆等十余个省级财政单位拓展；非税电子化 业务也处于全国推广阶段，非税电子化政府端已覆盖全国三分之二的省级单位， 非税电子化银行端市场蓬勃发展，已陆续代理或服务于数十家银行总行和数百家 银行分支行中间业务或联调业务；统一支付平台商业模式形成，覆盖多个省份， 成功服务十余家省级和地市级客户，同时实践流量收费模式培养行业消费习惯。 随着财政信息化建设的不断推进，标的公司业务具有较为广阔的市场前景。

2 、上市公司向刘少华等交易对方购买标的公司股权的原因

上市公司在推进业务扩张战略过程中采取设立控股子公司，并吸引外部专业 人才团队入职并入股合作子公司，待合作子公司业务发展进入快速增长期时通过 发行上市公司股份方式收购相关公司核心人员少数股权，并设置业绩考核指标督 促合作子公司完成业绩。

上述模式有利于分散上市公司横向扩张的成本和风险，将上市公司利益与相 关业务核心人员绑定，充分发挥相关人员在相关市场区域或产品领域的经验和能 力，有效推动了上市公司向不同市场区域及产品领域扩张并形成持续盈利能力及 业绩的持续增长。并在标的公司形成较为成熟的业务发展能力及持续经营能力后， 通过收购少数股东权益的方式将相关业务完全纳入上市公司体系，有效增强上市 公司持续经营能力与发展能力。因此，上市公司向刘少华等交易对方购买标的公 司股权符合公司的发展战略，有利于维护上市公司和股东利益。

3 、上市公司向刘少华等交易对方购买标的公司股权的必要性

上市公司一直以来的战略重心是利用自身核心技术，拓展财政信息化领域的 行业应用，聚焦于财政票据、政府非税收入及其延伸业务、财政财务业务和公共 采购业务三大领域。

在财政票据、政府非税收入及其延伸业务领域，本次收购的标的公司致力于

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非税电子化在政府财政部门、政府事业单位及银行端的拓展和应用，实现非税票 据管理系统、执收单位业务系统和银行中间业务系统的互联互通；同时，自主开 发统一公共支付平台系统，实践流量收费模式实现聚合支付产品功能的覆盖，向 政府行政事业单位缴费和具体业务服务场景领域延伸。

在财政财务领域，本次收购的标的公司致力于政府客户提供财政核心业务一 体化，对标财政部业务规范和技术标准，聚焦重点省份，打造覆盖财政资金全面 预算管理、国库支付管理以及收支分析等核心业务一体化应用标杆案例。

本次交易完成后，上市公司将集中现有的地区渠道和运维资源提升标的公司 的客户开发维护能力，同时利用标的公司的差异化产品和研发迭代能力补足原有 财政信息化客户的细分需求短板，整合产品资源和客户资源，充分发挥协同效应， 实现交叉营销和更大范围的客户覆盖。

通过本次交易，标的公司经营管理及核心技术团队将持有上市公司股份并依 法作出股份锁定及业绩承诺安排，团队利益与上市公司利益实现了紧密绑定，上 市公司得以将标的公司现有业务、渠道、技术优势等全面整合进入上市公司业务 体系，助力上市公司整体发展战略。

4 、本次高溢价收购的合理性

标的公司属于轻资产类型公司，其净资产主要由实收资本和留存收益构成， 净资产规模较小，导致收益法评估的评估增值相对较高。标的公司经营所依赖的 资源除了固定资产、营运资金等可以衡量并在账面体现的资产以外，主要还包括 管理能力、销售团队、技术能力、研发能力等重要的无形资源，该类无形资源的 价值均未反映在账面价值中。

标的公司账面价值反映的是企业现有资产的历史成本，不能完全体现各个单 项资产组合对整个企业的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机 组合因素可能产生出来的整合效应。

本次评估以收益法作为评估结论，而收益法评估是从企业未来获利能力角度 考虑，反映的是企业各项资产的综合获利能力。收益法评估值不仅体现了企业各 项账面资产的价值，还考虑了重要无形资源的价值，以及各单项资产是否在企业 中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素。

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本次交易与从客户类型、业务流程、服务模式等方面具有相似性的市场交易 案例进行比较，本次交易标的资产估值水平与相同或类似资产在可比交易中的估 值水平接近，交易定价具有公允性和市场可比性。

标的公司及可比案例估值的具体情况如下：

序 号	上市公司	标的公司	评估基准日	100%股权 评估值（万 元）	评估 增值率 (%)	静态 市盈 率	动态 市盈 率1	动态 市盈 率2
1	国农科技	智游网安	2018.12.31	128,196.01	849.94	22.52	14.23	10.70
2	兴源环境	源泰环保	2016.12.31	56,081.89	1,417.78	57.63	14.76	11.85
3	拓尔思	科韵大数据	2017.12.31	18,020.00	262.37	17.62	14.30	11.44
4	航天发展	锐安科技	2018.2.28	220,035.56	573.55	22.98	13.75	11.21
5	航天发展	航天开元	2018.2.28	22,621.82	180.63	51.45	13.84	10.76
6	平均值				656.854	34.44	14.18	11.19
7	博思软件	博思致新	2019.12.31	50,140.48	1,324.58	33.78	21.34	12.13

注：静态市盈率=标的资产交易价格÷评估基准日标的资产最近一年净利润，动态市盈 率 1=标的资产交易价格÷利润承诺期第一年净利润，动态市盈率 2=标的资产交易价格÷利润 承诺期净利润平均值；其中，净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。 本次交易对标的公司少数股权的收购，主要根据标的公司的未来预期获利能 力、同行业可比并购案例等角度进行价值评估和价格协商；参考近年来同行业可 比的收购案例，本次交易标的动态市盈率属于行业平均水平，评估及交易价格相 对于原账面价值的溢价并不影响本次交易估值的合理性。

综上，本次交易上市公司高溢价收购标的公司股权具有合理性。

（二）本次关联交易定价是否公允，与刘少华等人的贡献度是否匹配，是 否存在利益输送，是否存在损害上市公司和股东合法权益的情形，是否符合《上 市公司重大资产重组管理办法》第十一条第三款的相关规定。

1 、本次关联交易定价是否公允，与刘少华等人的贡献度是否匹配，是否存 在利益输送。

标的公司成立后，上市公司通过引进刘少华、白瑞、李先锋、柯丙军、查道 鹏、张奇等交易对手方，并安排上述人员组建标的公司经营管理团队和核心技术 团队。交易对手方具有多年细分行业的团队管理经验，与后续引进的业务骨干和 核心技术人员具有良好的合作经历。上述业务骨干和核心技术人员基于对刘少华

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等人的信任和看好标的公司业务发展前景加入标的公司，为标的公司业务发展提 供了资金和技术支持，构成了标的公司初期的组织框架。标的公司在此基础上完 善自身的经营管理、产品研发与销售、业务实施等业务体系和人员团队建设。

刘少华等人在标的公司成立初期，在资金、核心技术团队引进、业务开展等 方面均给予标的公司重大支持，为标的公司业务发展奠定了良好基础，刘少华等 人的具体贡献参见本题之“一、自标的公司设立以来，上市公司和刘少华等交易 对手方在标的公司资金来源、业务开展、市场拓展、技术来源、人员及场地、主 要项目及订单获取的核心要素、项目实施等方面的具体投入及贡献情况”。同时， 刘少华等人在上市公司担任关键工作岗位，为上市公司业务增长发挥了重要作用。

本次交易标的系交易对手方真实、合法拥有的资产，本次交易作价以收益法 评估结论为基础，刘少华等人对标的公司的贡献度并非本次交易标的价格的主要 考虑因素，标的交易价格的确定主要根据标的公司的业务价值、未来预期获利能 力、同行业可比并购案例等角度进行价值评估和价格协商，与评估结果不存在较 大差异。

上市公司独立董事已就本次交易出具独立意见，确认本次交易的交易价格在 评估结果的基础上由相关方协商确定，交易定价是公允、合理的。

因此，本次交易价格定价公允，与刘少华等人的贡献是匹配的，不存在利益 输送。

2 、是否存在损害上市公司和股东合法权益的情形，是否符合《上市公司重 大资产重组管理办法》第十一条第三款的相关规定。

本次交易对手方真实、合法的拥有本次交易标的资产，交易定价符合市场化 原则并经交易双方充分博弈，且经具有证券法规定的相关专业机构审计、评估； 通过本次交易，上市公司可进一步加强公司控股子公司的资源整合，深化公司财 政信息化核心技术在财政财务领域和非税收入管理领域的应用，提升上市公司在 相关领域的影响力，进一步落实交叉销售拓展产品服务，在市场、技术、管理、 财务等方面深化协同效应；本次交易后，还将显著增强上市公司的收入和利润规 模，提升公司盈利能力的持续性和稳定性，有利于保护上市公司股东利益。

同时，本次交易安排中针对标的资产的高溢价设置了业绩承诺与补偿条款，

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根据《业绩承诺和补偿协议》，本次补偿测算期间为本次重组实施完毕后三个会 计年度（以下简称“业绩补偿期间”），即若本次交易于 2020 年实施完毕，则本 次交易业绩承诺方对上市公司的业绩补偿期间为 2020 年、2021 年、2022 年，承 诺净利润分别不低于 2,350 万元、4,050 万元、6,000 万元，不低于本次交易标的 收益法评估结果所对应的当年预测净利润。

本次交易对手之一、上市公司总经理刘少华先生对上市公司未来三年业绩签 署《博思软件业绩承诺函》，承诺上市公司未来三年累计净利润不低于 55,414.75 万元，并以其本次交易中取得的上市公司股份的总量为限，对上市公司未来三年 累计实现净利润不足累计承诺净利润的不足部分进行比例补偿。

本次交易对价的支付方式为全部由上市公司向交易对方发行股份的方式支 付，并且所有业绩承诺方均作出本次交易获得的股份对价业绩承诺期内不得解锁 的承诺，并且在业绩承诺期满后标的资产业绩实现情况及资产减值情况需经过审 计并在审计机构出具标准无保留审计意见后方可解锁，并且对业绩承诺期内业绩 补偿义务人相关股份质押等限制补偿义务的情形作出了严格的约定。本次交易对 方中除吴季风外，其他交易对方均作为业绩补偿承诺义务方对标的公司未来业绩 做出了补偿承诺，业绩补偿金额对本次交易对价的覆盖率为 100%。

上述交易安排可以有效保证业绩补偿义务方履行补偿义务的能力，有利于上 市公司及中小股东利益。

本次交易已经上市公司董事会审议，全体董事均发表同意意见，并根据公司 相关制度规定就本次交易提交股东大会审议，待取得股东大会审议通过后提交交 易所审核并经证监会注册，本次交易的完成建立在履行了必要的审批程序基础上， 是上市公司股东真实意思的表达。

综上所述，本次交易作价以收益法评估结论为基础，交易定价公允，不存在 利益输送，且交易方案设置了业绩承诺与补偿条款，本次交易的完成需履行必要 的审批程序，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重大资产重组 管理办法》“第十一条（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害 上市公司和股东合法权益的情形”的相关规定。

三、中介机构核查意见

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经核查，独立财务顾问认为：

（1）自标的公司设立以来，在资金来源、业务开展、技术来源、人员及场 地、订单获取、项目实施等方面均以标的公司自身构建为主；标的公司资金来源 方面上市公司除履行股东的同等出资义务外也通过给与标的公司与重要客户同 等的销售政策帮助标的公司发展初期实现经营现金流的正常流转；在业务开展、 市场拓展、订单获取及项目实施等方面张奇等交易对手作为标的公司核心业务团 队的领导者和主要成员，对标的公司贡献大于上市公司及刘少华等在上市公司任 职的交易对手提供的贡献；上市公司凭借覆盖全国主要客户市场的销售、实施及 运维团队实施给与标的公司充分协作；刘少华等交易对手在业务开展、市场拓展、 项目实施等方面为上市公司及标的公司业务的协同发展提供贡献。

（2）本次交易符合上市公司的发展战略，具有商业合理性；交易价格主要 根据标的公司的业务价值、未来预期获利能力、同行业可比并购案例等角度进行 价值评估和价格协商，定价公允，不存在利益输送；交易方案设置业绩承诺与补 偿条款，交易的完成需履行必要的审批程序，不存在损害上市公司和股东合法权 益的情形，符合《重大资产重组管理办法》第十一条第三款的相关规定。

经核查，律师认为：本次交易的原因具备合理性，本次交易具备必要性；本 次交易作价公允，且该等主要交易对方已对标的公司和上市公司的业绩作出业绩 承诺，本次交易未涉嫌利益输送，不存在损害博思软件和其股东利益的情形，符 合《重组管理办法》第十一条第三款的相关规定。

2 ．本次交易对手方刘少华等 7 人未在标的公司任职，为上市公司核心人员， 已获得上市公司股权激励，其中刘少华是上市公司董事、总经理。请列示 2017 年以来各年度向前述 7 人授予的限制性股票的费用确认金额，说明前述费用的 会计处理，是否合理分摊至标的公司，在对标的公司进行盈利预测及估值时是 否考虑前述费用的影响。如未分摊且未考虑这部分费用，请结合前述 7 人时间 和精力在上市公司原有业务及标的公司业务的分配情况、对标的公司业务的贡 献情况，说明对标的公司成本费用的核算及预计是否完整、合理，本次估值是 否合理，公司在刘少华等人入职上市公司时是否与其有除劳务合同之外的其他 约定或承诺，本次交易是否涉及变相股权激励。请独立财务顾问、会计师、评

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估师核查并发表明确意见。

回复：

一、 2017 年以来各年度向前述 7 人授予的限制性股票的费用确认金额，说 明前述费用的会计处理，是否合理分摊至标的公司，在对标的公司进行盈利预 测及估值时是否考虑前述费用的影响

（一） 2017 年以来上市公司进行股权激励的情况及刘少华等 7 人获得股权 激励的合理性

1 、 2017 年授予限制性股票

2017 年 5 月 2 日，上市公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了 公司 2017 年限制性股票激励计划的相关议案，根据上市公司公告的《2017 年限 制性股票激励计划（草案）》及相关文件，本次激励对象为：“公司高级管理人 员、其他管理人员（除高级管理人员外）及技术（业务）骨干（不包括董事、独 立董事、监事）”并符合《上市公司股权激励管理办法》对激励对象的要求”。

2017 年股权激励方案中刘少华等 7 人获授限制性股票情况如下：

姓名	职务	获授的限制性股票 数量(万股)	占授予限制性股 票总数的比例
刘少华	董事、总经理	50.00	12.84%
白瑞	副总裁	13.00	3.34%
李先锋	副总裁	12.00	3.08%
查道鹏	高级副总裁	13.00	3.34%
侯祥钦	副总裁	14.00	3.60%
柯丙军	高级副总裁	13.00	3.34%
李志国	副总裁	12.00	3.08%
刘少华等7人合计		127.00	32.62%
其他管理人员、技术（业务）骨干（187人）		262.30	67.38%
合计（194 人）		389.30	100.00%

2 、 2018 年授予股票期权

2018 年 8 月 30 日，上市公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了公 司 2018 年股票期权激励计划的相关议案，根据上市公司公告的《2018 年股票期

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权激励计划（草案）》及相关文件，本次激励对象为：“公司董事、高级管理人 员、核心技术（业务）骨干”并符合《上市公司股权激励管理办法》对激励对象 的要求。

2018 年股权激励方案中刘少华等 7 人获授股票期权情况：

姓名	职务	获授的股票期 权数量(万股)	占授予股票期权 总数的比例
刘少华	董事、总经理	36.00	6.06%
白瑞	副总裁	9.855	1.66%
李先锋	副总裁	8.355	1.41%
查道鹏	高级副总裁	9.84	1.66%
侯祥钦	副总裁	3.60	0.61%
柯丙军	高级副总裁	9.84	1.66%
李志国	副总裁	2.60	0.44%
刘少华等7人合计		80.09	13.48%
其他管理人员、技术（业务）骨干（401人）		514.216	86.52%
合计（408 人）		594.306	100.00%

3 、刘少华等 7 人获得股权激励的合理性和合规性

上市公司实施上述股权激励时，刘少华等 7 人均符合激励对象的任职资格， 并且不存在《上市公司股权激励管理办法》所规定的不得成为激励对象的情形； 其股权激励份额的确定主要参考其岗位职级、对上市公司及其子公司业务发展的 贡献度，所承担公司业绩考核及个人绩效考核的重要度等方面。

上市公司在实施股权激励时均设置了公司层面的业绩考核要求以及个人层 面的绩效考核要求，履行了相关审议程序以及信息披露义务，符合法律法规的相 关规定。

（二）向本次交易对手授予股权激励的费用确认金额

上市公司对本次交易对手授予的两次股权激励及所产生的股份支付费用情 况如下：

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1 、 2017 年授予限制性股票

单位：万元

													单位：万元	单位：万元	单位：万元
股东	名称	初始授予 限制性股 票股数 （万股）	初始计 算股份 支付费 用总额					各期分摊费用情况
					2017 年度			2018 年度			2019 年度		2020 年1 月-3 月
				任职 公司	费用承担 机构	费用	任职 公司	费用承担 机构	费用	任职 公司	费用承担 机构	费用	任职 公司	费用承担 机构	费用
自然人 股东	刘少华	50.00	146.67	博思 软件	博思软件	45.79	博思 软件	博思软件	61.78	博思 软件	博思软件	29.35	博思 软件	博思软件	4.18
	白瑞	13.00	38.13	博思 软件	博思软件	11.91	博思 软件	博思软件	16.06	博思 软件	博思软件	7.63	博思 软件	博思软件	1.09
	李先锋	12.00	35.20	博思 软件	博思软件	10.99	博思 软件	博思软件	14.83	博思 软件	博思软件	7.04	博思 软件	博思软件	1.00
	查道鹏	13.00	38.13	博思 软件	博思软件	11.91	博思 软件	博思软件	16.06	博思 软件	博思软件	7.63	博思 软件	博思软件	1.09
	侯祥钦	14.00	41.07	博思 软件	博思软件	12.82	博思 软件	博思软件	17.30	博思 软件	博思软件	8.22	博思 软件	博思软件	1.17
	柯丙军	13.00	38.13	博思 软件	博思软件	11.91	博思 软件	博思软件	16.06	博思 软件	博思软件	7.63	博思 软件	博思软件	1.09
	李志国	12.00	35.20	博思 软件	博思软件	10.99	博思 软件	博思软件	14.83	博思 软件	博思软件	7.04	博思 软件	博思软件	1.00
	吴季风	-	-
致新 投资	张奇	20.00	58.67	标的 公司	标的公司	18.32	标的 公司	标的公司	24.71	标的 公司	标的公司	11.74	标的 公司	标的公司	1.67

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	股东	名称	初始授予 限制性股 票股数 （万股）	初始计 算股份 支付费 用总额					各期分摊费用情况	各期分摊费用情况	各期分摊费用情况	各期分摊费用情况
						2017 年度			2018 年度			2019 年度		2020 年1 月-3 月
					任职 公司	费用承担 机构	费用	任职 公司	费用承担 机构	费用	任职 公司	费用承担 机构	费用	任职 公司	费用承担 机构	费用
		王庆刚	4.00	11.73	标的 公司	标的公司	3.66	标的 公司	标的公司	4.94	标的 公司	标的公司	2.35	标的 公司	标的公司	0.33
		张浩	2.50	7.33	标的 公司	标的公司	2.29	标的 公司	标的公司	3.09	标的 公司	标的公司	1.47	标的 公司	标的公司	0.21
		罗亮	1.00	2.93	标的 公司	标的公司	0.92	标的 公司	标的公司	1.24	标的 公司	标的公司	0.59	标的 公司	标的公司	0.08
		冯建强 注	2.00	5.87	博思 兴华	博思兴华	1.83	标的 公司	标的公司	2.47	博思 广通	博思广通	1.17	博思 广通	博思广通	0.17
		吴开兵	3.50	10.27	标的 公司	标的公司	3.21	标的 公司	标的公司	4.32	标的 公司	标的公司	2.05	标的 公司	标的公司	0.29
		丁旋	-	-
		王鑫磊	3.00	8.80	标的 公司	标的公司	2.75	标的 公司	标的公司	3.71	标的 公司	标的公司	1.76	标的 公司	标的公司	0.25
		李铮	3.00	8.80	标的 公司	标的公司	2.75	标的 公司	标的公司	3.71	标的 公司	标的公司	1.76	标的 公司	标的公司	0.25
		周忠芳	1.00	2.93	标的 公司	标的公司	0.92	标的 公司	标的公司	1.24	标的 公司	标的公司	0.59	标的 公司	标的公司	0.08
		汪碧峰	2.00	5.87	标的 公司	标的公司	1.83	标的 公司	标的公司	2.47	标的 公司	标的公司	1.17	标的 公司	标的公司	0.17
		芦岩	2.50	7.33	标的 公司	标的公司	2.29	标的 公司	标的公司	3.09	标的 公司	标的公司	1.47	标的 公司	标的公司	0.21

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	股东	名称	初始授予 限制性股 票股数 （万股）	初始计 算股份 支付费 用总额					各期分摊费用情况	各期分摊费用情况	各期分摊费用情况	各期分摊费用情况
						2017 年度			2018 年度			2019 年度		2020 年1 月-3 月
					任职 公司	费用承担 机构	费用	任职 公司	费用承担 机构	费用	任职 公司	费用承担 机构	费用	任职 公司	费用承担 机构	费用
		包立新	0.50	1.47	标的 公司	标的公司	0.46	标的 公司	标的公司	0.62	标的 公司	标的公司	0.29	标的 公司	标的公司	0.04
		张广厚	1.00	2.93	标的 公司	标的公司	0.92	标的 公司	标的公司	1.24	标的 公司	标的公司	0.59	标的 公司	标的公司	0.08
		林保丞	1.00	2.93	标的 公司	标的公司	0.92	标的 公司	标的公司	1.24	标的 公司	标的公司	0.59	标的 公司	标的公司	0.08
		王怀志	-	-
		许峰华 注	-	-

注：基于实际业务需要，2017 年以来冯建强、许峰华在上市公司体系内的任职单位有所调整，每次调整均重新了签订劳务合同，对其进行的股权激 励成本由其当时主要任职单位承担。

2 、 2018 年授予股票期权

单位：万元

										单位：万元	单位：万元	单位：万元
股东	名称	授予股票 期权股数 （万股）	初始计算股 份支付费用 总额				各期分摊费用情况
					2018 年度			2019 年度		2020 年1 月-3 月
				任职公司	费用承担 机构	费用	任职公司	费用承担 机构	费用	任职公司	费用承担 机构	费用
自然人	刘少华	36.00	99.02	博思软件	博思软件	11.28	博思软件	博思软件	42.42	博思软件	博思软件	8.57

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证券代码:300525 证券简称:博思软件 公告编号:2020-143

股东 股东	名称	授予股票 期权股数 （万股）	初始计算股 份支付费用 总额				各期分摊费用情况	各期分摊费用情况	各期分摊费用情况
					2018 年度			2019 年度		2020 年1 月-3 月
				任职公司	费用承担 机构	费用	任职公司	费用承担 机构	费用	任职公司	费用承担 机构	费用
	白瑞	9.86	27.11	博思软件	博思软件	3.09	博思软件	博思软件	11.61	博思软件	博思软件	2.35
	李先锋	8.36	22.98	博思软件	博思软件	2.62	博思软件	博思软件	9.84	博思软件	博思软件	1.99
	查道鹏	9.84	27.07	博思软件	博思软件	3.08	博思软件	博思软件	11.59	博思软件	博思软件	2.34
	侯祥钦	3.60	9.90	博思软件	博思软件	1.13	博思软件	博思软件	4.24	博思软件	博思软件	0.86
	柯丙军	9.84	27.07	博思软件	博思软件	3.08	博思软件	博思软件	11.59	博思软件	博思软件	2.34
	李志国	2.60	7.15	博思软件	博思软件	0.81	博思软件	博思软件	3.06	博思软件	博思软件	0.62
	吴季风	-	-
致新 投资	张奇	11.25	30.94	标的公司	标的公司	3.53	标的公司	标的公司	13.25	标的公司	标的公司	2.68
	王庆刚	2.88	7.92	标的公司	标的公司	0.90	标的公司	标的公司	3.39	标的公司	标的公司	0.69
	张浩	1.80	4.95	标的公司	标的公司	0.56	标的公司	标的公司	2.12	标的公司	标的公司	0.43
	罗亮	0.72	1.98	标的公司	标的公司	0.23	标的公司	标的公司	0.85	标的公司	标的公司	0.17
	冯建强	1.44	3.96	标的公司	标的公司	0.45	博思广通	博思广通	1.70	博思广通	博思广通	0.34
	吴开兵	2.52	6.93	标的公司	标的公司	0.79	标的公司	标的公司	2.97	标的公司	标的公司	0.60
	丁旋	-	-
	王鑫磊	2.16	5.94	标的公司	标的公司	0.68	标的公司	标的公司	2.54	标的公司	标的公司	0.51
	李铮	2.16	5.94	标的公司	标的公司	0.68	标的公司	标的公司	2.54	标的公司	标的公司	0.51

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证券代码:300525 证券简称:博思软件 公告编号:2020-143

	股东	名称	授予股票 期权股数 （万股）	初始计算股 份支付费用 总额				各期分摊费用情况	各期分摊费用情况	各期分摊费用情况
						2018 年度			2019 年度		2020 年1 月-3 月
					任职公司	费用承担 机构	费用	任职公司	费用承担 机构	费用	任职公司	费用承担 机构	费用
		周忠芳	0.72	1.98	标的公司	标的公司	0.23	标的公司	标的公司	0.85	标的公司	标的公司	0.17
		汪碧峰	1.44	3.96	标的公司	标的公司	0.45	标的公司	标的公司	1.70	标的公司	标的公司	0.34
		芦岩	1.80	4.95	标的公司	标的公司	0.56	标的公司	标的公司	2.12	标的公司	标的公司	0.43
		包立新	0.36	0.99	标的公司	标的公司	0.11	标的公司	标的公司	0.42	标的公司	标的公司	0.09
		张广厚	0.72	1.98	标的公司	标的公司	0.23	标的公司	标的公司	0.85	标的公司	标的公司	0.17
		林保丞	0.72	1.98	标的公司	标的公司	0.23	标的公司	标的公司	0.85	标的公司	标的公司	0.17
		王怀志	3.60	9.90	博思软件	博思软件	1.13	博思软件	博思软件	4.24	博思软件	博思软件	0.86
		许峰华	3.60	9.90	博思软件	博思软件	1.13	博思软件	博思软件	4.24	博思数采	博思数采	0.86

上市公司授予激励对象股权激励所产生的股份支付费用，按照激励对象任职单位即接受服务企业进行归集，并计入激励对象所任 职公司的相关成本费用。

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（三）前述费用的会计处理，是否合理分摊至标的公司，在对标的公司进 行盈利预测及估值时是否考虑前述费用的影响

1 、股份支付相关的会计处理

（1）企业会计准则及相关规定

按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，股份支付是指企业为 获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的 负债的交易。等待行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的 每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益 工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

根据财政部会计司《企业会计准则讲解 2010》中有关集团股份支付的内容 如下：企业集团内涉及不同企业的股份支付交易企业集团(由母公司和其全部子 公司构成)内发生的股份支付交易，应当进行以下处理：

1）结算企业以其本身权益工具结算的，应当将该股份支付交易作为权益结 算的股份支付处理；除此之外，应当作为现金结算的股份支付处理。

结算企业是接受服务企业的投资者的，应当按照授予日权益工具的公允价值 或应承担负债的公允价值确认为对接受服务企业的长期股权投资，同时确认资本 公积(其他资本公积)或负债。

2）接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其自身权益工具的， 应当将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；接受服务企业负有结算义 务且授予本企业职工的是集团内其他企业权益工具的，应当将该股份支付交易作 为现金结算的股份支付处理。

（2）上市公司部分的处理

对于刘少华、白瑞等 7 人以及致新投资的合伙人王怀志与许峰华，其主要供 职单位为博思软件，遵照博思软件业务管理的职责要求履行职务。因此，作为服 务接收方和结算方，博思软件在授予日确定权益工具的公允价值，并在等待期内， 根据不同的解锁期计算授予权益工具产生的股份支付费用，同时按照不同的解锁 - 期间或行权期间平均分摊计算股份支付费用，同时计入资本公积 其他资本公积。 对于激励对象任职单位为标的公司或其他子公司的员工，博思软件作为结算

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企业系接受服务企业（标的公司）的投资者，相应借记“长期股权投资”，并贷 - 记“资本公积 其他资本公积”。

（3）标的公司部分的处理

博思软件对张奇等 14 名主要供职于标的公司并遵照标的公司业务管理的职 责要求履行职务的员工（冯建强仅 2018 年供职于标的公司，下同）进行股权激 励并授予其限制性股票和股票期权，账务处理为在权益工具授予时确定权益工具 的公允价值，并在等待期内，根据不同的解锁期计算授予权益工具产生的股份支 付费用，同时按照不同的解锁期间或行权期间平均分摊计算股份支付费用，标的 公司作为接受服务企业没有结算义务，将该股份支付交易作为权益结算的股份支 - 付处理，账务处理为借记相关成本费用，并贷记“资本公积 其他资本公积”。

2 、相关人员股份支付量化分析

根据北京中天衡平国际资产评估有限公司出具的《福建博思软件股份有限公 司拟进行股权收购所涉及的北京博思致新互联网科技有限责任公司股东全部权 益价值评估项目资产评估报告》（编号：中天衡平评字[2020]11021 号），本次 评估中，在确定标的公司既往经营业绩时根据现行企业会计准则和上市公司集团 统一核算原则已合理考虑了本次所有交易对手股权激励成本的影响。

（1）张奇等 14 人的薪酬及激励成本计入标的公司

标的公司根据实际业务情况合理分摊了包括张奇等 14 名归属于标的公司员 工的股份支付费用。本次盈利预测和评估时，认定当前会计处理符合相关准则和 制度要求，符合现实情况，预期在未来仍保持当前的处理方式，将张奇等 14 人 的薪酬及股权激励成本纳入标的公司的核算范围。

本次评估报告中对管理费用的预测情况如下：

单位：万元

		单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	年份	预测年度
	项目	2020 年度	2021 年度	2022 年度	2023 年度	2024 年度
一	固定部分	14.66	15.83	16.63	16.63	16.63
1	折旧	7.54	8.70	9.50	9.50	9.50
2	摊销	7.12	7.12	7.12	7.12	7.12
2-1	腾讯企业邮箱	0.71	0.71	0.71	0.71	0.71

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序号	年份	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度
2-2	华为云服务	6.41	6.41	6.41	6.41	6.41
二	可变部分	1,715.21	2,237.33	2,683.79	2,966.57	3,149.31
1	工资	749.61	956.33	1,122.30	1,200.86	1,284.92
2	社会保障费	65.44	83.49	97.98	104.84	112.17
3	住房公积金	47.53	60.63	71.15	76.13	81.46
4	办公用品	21.73	31.07	38.98	44.43	46.66
5	业务招待费	48.90	69.91	87.70	99.98	104.98
6	交通差旅费	570.47	815.57	1,023.17	1,166.41	1,224.73
7	茉莉园租赁费	12.57	13.32	14.12	14.97	15.87
8	新兴产业联盟租赁费	59.22	59.22	67.22	76.29	86.59
9	天津租赁费	7.00	7.42	7.87	8.34	8.84
10	陕西项目组租赁费	5.09	5.39	5.72	6.06	6.42
11	网络信息费	0.80	1.14	1.43	1.63	1.71
12	中介机构费	27.17	38.84	48.72	55.54	58.32
13	其他	54.33	77.67	97.44	111.09	116.64
14	股权激励成本	45.35	17.33	0.00	0.00	0.00
三	合计	1,729.86	2,253.16	2,700.42	2,983.19	3,165.94
管理费用/主营业务收入		10.00%	9.00%	8.00%	8.00%	8.00%

现有股权激励计划分别于 2020 年和 2021 年执行完毕，标的公司 2020 年、

2021 年分摊的股权激励成本分别为 45.35 万元和 17.33 万元。

（2）刘少华等 7 人的激励成本计入上市公司

对于主要供职于其他主体的员工股权激励成本，按照接受服务主体与费用承 担主体相统一的原则，标的公司不予承担其股份支付费用，故刘少华等人的激励 成本应计入其主要供职单位上市公司。本次盈利预测和评估时，认定当前会计处 理符合相关准则和制度要求，符合现实情况，预期在未来仍保持当前的处理方式， 不将刘少华等 7 人的股权激励成本纳入标的公司核算范围。

按照刘少华等 7 人供职上市公司或所在区域收入中标的公司占比分摊对应 人员成本的原则，对刘少华等 7 人薪酬及股权激励成本（人员成本）在标的公司 分摊的情形进行模拟测算，具体如下：

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年份	姓名	股权激励 成本	工资1	人员成本 合计	费用分摊方式一2	费用分摊方式二3
2020年	刘少华	40.37	77.83	118.20	16.55	16.55
	白瑞	10.92	56.56	67.48	0.92	9.45
	李先锋	9.45	56.54	65.99	5.47	9.24
	查道鹏	10.90	57.31	68.21	-	9.55
	侯祥钦	5.79	29.08	34.87	-	4.88
	柯丙军	10.90	90.51	101.41	29.11	14.20
	李志国	4.55	40.04	44.59	-	6.24
	合计	92.89	407.87	500.76	52.05	70.11
2021年	刘少华	14.71	83.28	97.98	13.72	13.72
	白瑞	4.03	60.52	64.55	0.88	9.04
	李先锋	3.41	60.50	63.91	5.30	8.95
	查道鹏	4.02	61.32	65.34	-	9.15
	侯祥钦	1.47	31.12	32.59	-	4.56
	柯丙军	4.02	96.85	100.87	28.95	14.12
	李志国	1.06	42.84	43.90	-	6.15
	合计	32.72	436.42	469.14	48.85	65.68
2022年	刘少华	-	89.11	89.11	12.48	12.48
	白瑞	-	64.76	64.76	0.89	9.07
	李先锋	-	64.73	64.73	5.37	9.06
	查道鹏	-	65.61	65.61	-	9.19
	侯祥钦	-	33.29	33.29	-	4.66
	柯丙军	-	103.62	103.62	29.74	14.51
	李志国	-	45.84	45.84	-	6.42
	合计	-	466.97	466.97	48.47	65.38

注：1、预测工资以上述人员 2019 年工资收入为基数，按每年 7%的增速计算所得；

• 2、费用分摊方式一根据刘少华等人人员成本按 2019 年其负责区域或板块内来自标的公

• 司的业务收入占比分摊；

• 3、费用分摊方式二根据刘少华等人人员成本按 2019 年标的公司收入占上市公司总收入

• 比（14.00%）分摊。

根据模拟测算的孰高金额（费用分摊方式二），标的公司 2020-2022 年需要 分摊刘少华等人人员成本分别为 70.11 万元、65.68 万元和 65.38 万元，占盈利预 测相应年度净利润的比例分别为 3.48%、1.63%和 1.27%；占业绩承诺相应年度

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净利润的比例分别为 2.98%、1.62%和 1.09%，影响程度较低，且随标的公司业 务规模的增长逐年下降。

3 、人员成本与外协服务的匹配情况

2018 年及 2019 年，标的公司向上市公司采购外协服务并按照集团考核管理 办法进行结算。根据合理测算，总部销售支持部分的分成比率约为终端销售收入 的 10%左右，总外协分成比率为 50%，即外协销售支持部分的分成约占标的公 司与上市公司结算分成的 20%。

根据上述比例模拟测算向上市公司支付的外协服务销售支持分成收入与刘 少华等 7 人的薪酬成本分摊的情况如下：

少华等7人的薪酬成本分摊的情况如下：
		单位：万元
项目	2019 年	2018 年
上市公司外协服务分成收入	4,763.45	3,296.70
模拟测算的销售支持分成收入	952.69	659.34
相关人员模拟分摊至标的公司的的人员薪酬成本	53.38	51.97

2018 年及 2019 年，上市公司从标的公司获得的外协服务分成中销售支持分 成收入可以涵盖刘少华等 7 人基于标的公司收入占上市公司比例而应模拟分摊 的人员薪酬成本。

随着标的公司预测期内收入规模进一步增加，其向上市公司分成收入及其中 的销售支持分成收入也将同步增长，预测期内的刘少华等 7 人的人员成本较为稳 定，预测期内的销售支持分成收入亦可涵盖刘少华等 7 人分摊的人员成本。

4 、对盈利预测及估值的影响

本次评估时，刘少华等 7 名交易对手在上市公司担任重要岗位客观上对包含 标的公司、上市公司体系内所有业务主体的业务发展均有贡献，其薪酬成本在上 市公司管理费用及其他体系内业务主体的分成收入中包含；刘少华等 7 名交易对 手成本收入无法量化分摊，标的公司财务核算存在成本费用归集不完整的风险。

经对相关人员股份支付成本进行量化分析和模拟测算，刘少华等人人员成本 向标的公司分摊额且占标的公司盈利预测和业绩承诺的净利润比例较小；考虑成 本费用金额相对于预测期内的预测净利润及业绩承诺期内的承诺净利润影响的

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重要性程度及上市公司已在分成收入中基本涵盖了刘少华等人的人员薪酬成本 等因素，其对标的公司已确定的盈利预测及估值不构成实质性影响。

二、结合前述 7 人时间和精力在上市公司原有业务及标的公司业务的分配 情况、对标的公司业务的贡献情况，说明对标的公司成本费用的核算及预计是 否完整、合理，本次估值是否合理，公司在刘少华等人入职上市公司时是否与 其有除劳务合同之外的其他约定或承诺，本次交易是否涉及变相股权激励

（一）前述 7 人时间和精力在上市公司原有业务及标的公司业务的分配情 况、对标的公司业务的贡献情况

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1 、任职情况

员工	原任职单位	加入上市公司时 间	上市公司职务	当前在上市公司的职责	标的公司职务	标的公司贡献
刘少华	北京用友政务软 件有限公司注	2016-10	董事、总经理	负责上市公司的全面经 营管理，包括战略制定、 业务规划	未担任职务	对公司业务战略制定和业务发 展策略有指导作用。
白瑞	北京用友政务软 件有限公司	2016-9	副总裁	负责北京区、中南区业 务及公司绩效板块相关 业务	未担任职务	根据上市公司业务管理的规定 和业务整体发展战略，给与标 的公司在区域市场或特定板块 的充分协同，从业务协同中增 加标的公司收入、上市公司及 子公司分成收入；同时在业务 发展中对标的公司提供建设性 建议；所在区域市场或特定板 块与标的公司业务相关的客户 潜在需求信息。
李先锋	北京用友政务软 件有限公司	2016-12	副总裁	负责西南区业务及公司 医疗票据板块相关业务	未担任职务
查道鹏	北京用友政务软 件有限公司	2017-3	高级副总裁	负责上海区业务及负责 公司采购板块相关业务	未担任职务
侯祥钦	福建华兴科技有 限责任公司	2011-12	副总裁	负责总部二区业务及公 司智慧城市板块相关业 务	未担任职务
柯丙军	北京用友政务软 件有限公司	2017-3	高级副总裁	负责中央区业务	未担任职务
李志国	北京中科江南软 件有限公司	2013-7	副总裁	负责公司智慧城市板块 相关业务	未担任职务

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上述人员在上市公司任职并担任重要业务岗位管理人员，兼任上市公司体系 内其他子公司职务，工作内容服务于上市公司所有业务板块并接受上市公司整体 业绩考核，业务职责为负责其下辖区域或特定板块上市公司所有业务类型的市场 拓展与维护。

2 、对标的公司的贡献情况

刘少华等 7 人未在标的公司担任职务，但对于标的公司的商业机会获取、业 务体系建立和改进、业务开展给予了建设性的建议和实质性的协助，表现在：

（1）标的公司成立初期，上述人员长期深耕财政信息化领域，在制度设计、 政策实行、行业推广方面拥有较好的资源，对上市公司及标的公司业务推广、执 行起到了较为关键的引领作用，并且从上市公司层面对标的公司业务开展中与上 市公司的协调起到了重要作用；设计并构建了标的公司初期的组织框架、招揽行 业内优秀人才，引进了具有丰富行业经验的经营管理团队和核心技术团队；特别 是公司总经理刘少华，凭借多年的团队合作经验和客户沟通经验，为标的公司成 建制引进人才团队和客户沟通体系快速建立具有显著贡献。

（2）标的公司业务培育期，上述人员根据上市公司业务管理的规定和业务 整体发展战略，在标的公司业务市场开拓、客户潜在需求收集等层面提供帮助， 为标的公司业务高速发展奠定了良好基础；

（3）标的公司业务快速增长期，上述人员根据上市公司业务管理的规定和 业务整体发展战略，给与标的公司在区域市场或特定板块的充分协同，同时基于 上市公司整体业务发展和个人业绩考核目标，从业务协同中努力增加标的公司销 售收入、上市公司及子公司分成收入。

上述人员对标的公司业务发展的各个阶段存在客观贡献，但均是基于自身经 验和上市公司整体业务发展战略的角度提供帮助，以实现上市公司业务发展目标， 并不存在脱离上市公司业务整体发展框架额外对标的公司的贡献或帮助的情形。

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33

3 、所负责业务区域或板块的收入情况

2018 年及 2019 年，刘少华等 7 人所负责上市公司区域或板块的收入情况如下表所示：

									单位：万元	单位：万元
姓名	年份	工资	股权激励 成本	人员成本 合计	负责业务区域	区域总收入	其中：母公 司收入	其中：其他 子公司收入	其中：标的 公司收入	标的公司 占比
刘少华	2018年	67.09	73.06	140.15	整体负责	55,859.47	30,250.77	17,219.18	8,389.52	15.02%
	2019年	72.74	71.76	144.50		89,876.82	42,688.84	34,602.46	12,585.52	14.00%
白瑞	2018年	47.29	19.15	66.44	中南大区、绩效事业 部	2,321.74	2,314.91	0.00	6.83	0.29%
	2019年	52.86	19.24	72.10		5,647.03	5,569.80	0.00	77.23	1.37%
李先锋	2018年	47.18	17.44	64.62	西南大区	6,042.06	5,180.05	561.78	300.23	4.97%
	2019年	52.84	16.89	69.73		8,522.83	7,816.07	0.00	706.76	8.29%
查道鹏	2018年	47.69	19.14	66.83	中央大区、政府采购 事业部等	5,220.10	2,936.80	2,019.02	264.28	5.06%
	2019年	53.56	19.22	72.78		13,466.62	3,605.98	8,688.78	0.00	0.00%
侯祥钦	2018年	20.38	18.43	38.81	智慧城市事业部	5,779.70	5,513.41	266.29	0.00	0.00%
	2019年	27.17	12.46	39.63		4,030.40	3,807.53	222.87	0.00	0.00%
柯丙军	2018年	78.04	19.14	97.18	东北大区、华北大区、 津鄂区	10,551.34	3,978.81	2,703.69	3,868.83	36.67%
	2019年	84.59	19.22	103.81		11,994.54	3,493.41	5,058.67	3,442.46	28.70%
李志国	2018年	38.36	15.64	54.00	政府采购事业部、津 鄂区	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00%
	2019年	37.42	10.11	47.53		1,695.94	1,695.94	0.00	0.00	0.00%

以上部分高管的具体任职内容和负责区域存在年度性的局部调整。

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刘少华等 7 人的主要供职单位为博思软件，部分存在兼任集团内其他子公司 职务的情形，但其业务职责和业绩考核均主要基于整体上市公司的层面。

其中，刘少华负责上市公司的全面经营管理，包括全面战略制定和总体业务 规划。2018 年及 2019 年，侯祥钦和李志国主要负责具体业务板块的全国性业务 推广及实施维护，其业务板块的内容及收入与标的公司不存在交集。白瑞、李先 锋、查道鹏和柯丙军主要作为上市公司大区经理负责所属区域内的全面业务拓展 及维护，区域内业务收入的来源涵盖母公司以及包括标的公司在内的各子公司。 除柯丙军负责区域内标的公司贡献的收入占比较高外，白瑞、李先锋及查道鹏所 负责区域内来自标的公司的业务收入占比均低于 10%。

（二）标的公司成本费用的核算及预计是否完整、合理，本次估值是否合 理，公司在刘少华等人入职上市公司时是否与其有除劳务合同之外的其他约定 或承诺，本次交易是否涉及变相股权激励

• 1 、标的公司成本费用的核算及预计是否完整、合理，本次估值是否合理

（1）成本费用核算及预计的合理性

上市公司集团内各主体根据股份支付相关准则及指南的要求，按照激励成本 由激励对象主要供职单位承担的原则进行股份支付处理。

本次交易对手的自然人股东刘少华、白瑞等 7 人及致新投资的合伙人王怀志 及许峰华，主要供职单位为博思软件，遵照博思软件业务管理的职责要求履行职 务，故其股权激励成本由上市公司实际承担；张奇等 14 名致新投资的合伙人， 主要供职单位为标的公司，遵照标的公司业务管理的职责要求履行职务，故其股 权激励成本由标的公司承担，不存在费用转嫁的情形，相关会计处理是合理，符 合现行《企业会计准则》的规定。

（2）成本费用核算及预计的完整性

在上市公司任职的部分交易对手根据上市公司业务职责、业绩考核的情况及 企业会计准则的规定，其人员薪酬和股权激励成本由上市公司实际承担。

上述交易对手的客观履职行为构成了其时间和精力在标的公司和上市公司 之间的分配，且对标的公司业务发展均具有一定程度的客观贡献，根据《企业会 计准则》、上市公司现行管理制度和内部统一核算原则，从实质重于形式的角度

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将上述人员的薪酬和股权激励成本在标的公司和上市公司之间进行合理分配。

交易对手中白瑞、李先锋、查道鹏和柯丙军担任上市公司的大区经理，与标 的公司存在任职区域内的业务交集，如果按照人员成本由业绩来源主体分别摊销 的原则进行模拟测算，其分摊至标的公司 2018 年及 2019 年的人工成本分别为 42.42 万元和 36.56 万元（该数据由白瑞等 4 名大区经理当年全部的人力成本乘 以标的公司贡献收入占其区域内总收入的比例计算所得）。

标的公司及其他产品子公司采购上市公司外协服务并与其按照终端客户销 售收入 50%的比例进行分成结算。上述交易对手在上市公司总部及重要客户服务 区域、业务板块担任管理岗位，有助于提升上市公司业务多元化发展、总体管理 水平、特定客户服务的专业能力并充分发挥同包括标的公司在内的各产品子公司 间的协同效应。上述贡献客观上对标的公司的业务发展有所裨益，但与上市公司 提供的外协服务特别是针对标的公司的服务间未形成明显的对应关系且难以合 理量化。

上述交易对手方成本费用均在上市公司层面归集，由于标的公司与上市公司 间的关联关系以及关联交易的频繁，刘少华等 7 人既是标的公司股东又担任上市 公司高管，身份交叉且其成本贡献无法精确量化；虽然基于重要性程度及现有的 财务核算原则，上述人员的薪酬和股权激励成本未向标的公司分摊符合现行《企 业会计准则》的规定，前述薪酬成本无法精确量化的情况具有客观性且对成本费 用的影响较小，从实际可操作性角度，当前处理具有整体合理性，但亦使得标的 公司的财务核算无法完全杜绝成本费用归集不完整的风险。

以上情形可能引起的相关风险上市公司在报告书（修订稿）之“重大风险提 示”及“第十二节 重大风险提示”之“二、标的公司业务和经营风险”中作针 对性风险提示，具体如下：

“（九）人员薪酬成本分摊不合理导致标的公司成本费用归集不完整的风险 本次交易对手的自然人股东刘少华、白瑞等 7 人及致新投资的合伙人王怀志 及许峰华，主要供职单位为上市公司，其股权激励成本和工资等人员薪酬成本由 上市公司承担。上述交易对手的客观履职行为构成了其时间和精力在标的公司和 上市公司之间的分配，且对标的公司业务发展均具有客观贡献，从实质重于形式 的角度应将上述人员的人员薪酬成本在标的公司和上市公司之间进行合理分配。

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标的公司在财务核算中基于重要性原则和确定性原则，考虑实际操作性，未 在标的公司与上市公司之间分摊前述人员的薪酬成本，存在因人员薪酬成本分摊 不合理导致成本费用归集不完整的风险。”

（3）本次估值的合理性

本次对标的公司评估时，基于接受服务主体与费用承担主体相一致的原则， 已将主要供职于标的公司员工的激励成本纳入未来盈利预测范围并考虑重要性 因素，相关结论建立在上市公司向标的公司提供外协服务收取业务终端收入 50% 和在此基础上的财务核算，虽然存在前述成本费用归集不完整的风险，但该成本 费用的影响较小，基于重要性程度，标的公司的估值具有整体合理性。

由于报告书中标的公司财务数据已过有效期，评估报告有效期也将近，目前 公司组织相关中介机构对标的公司进行新一期审计、评估，并据此更新重组报告 书，召开董事会审议本次交易相关事项。以上交易进程在报告书（修订稿）“重 大事项提示”之“十九、交易进展情况提示”进行补充披露。

2 、公司在刘少华等人入职上市公司时是否与其有除劳务合同之外的其他约 定或承诺，本次交易是否涉及变相股权激励

（1）刘少华等人的入职情况

本次交易的自然人股东中，刘少华、白瑞、李先锋、查道鹏及柯丙军，入职 上市公司的时间为 2016 年 9 月至 2017 年 4 月，此前主要供职于北京用友政务软 件有限公司；侯祥钦于 2011 年 12 入职上市公司，此前供职于福建华兴科技有限 责任公司；李志国于 2013 年 7 月入职上市公司，此前供职于北京中科江南软件 有限公司。上述人员均具有多年行业经验，职业经历及入职公司时间存在一定差 异，且均各自独立与上市公司签订劳务合同，不存在有除劳务合同之外的其他约 定或承诺的情形。

（2）刘少华等人成为标的公司股东的背景

标的公司成立于 2016 年 6 月，由博思软件、陈刚、李钊、吴季风共同出资 设立标的公司，博思软件持股 51%系控股股东，为上市公司布局在北京地区及核 心客户所在区域建立分支机构，但尚未明确具体的经营模式及业务发展规划。 2017 年标的公司处于发展初期，业务尚未成型、规模尚未扩大，上半年仍 然处于持续亏损阶段。当年 4 月至 5 月间，基于原股东与刘少华等人关于标的公

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司未来业务发展形势的不同预期，经相关方协商一致，刘少华等人通过股权转让 的方式成为标的公司股东。

（3）本次交易不涉及变相的股权激励

上市公司通过本次交易，将加强对子公司的管理与控制力，提升公司整体的 运营效率；同时通过与标的公司的业务整合，深化其财政信息化核心技术在财政 财务领域和非税收入管理领域的应用，与上市公司在财政信息化行业的其他细分 领域形成良好的协同效应，助力上市公司成为财政信息化领域第一品牌。因此， 上市公司购买标的公司少数股东股权具有合理和真实的商业逻辑。

本次交易的交易对手入职上市公司时未与其有除劳务合同之外的其他约定 或承诺；入股标的公司符合自身的利益诉求，且遵守利益风险共担的原则；在上 市公司任职时根据上市公司股权激励管理办法的相关规定获得激励股权，相关会 计处理准确完整。因此，交易对手获得标的公司股权真实、合理，不存在其他的 利益安排。

本次交易的相关交易对价、业绩承诺等交易条款的确定，基于交易双方对标 的公司既往经营业绩的了解及未来经营业绩的预期，参考第三方评估机构出具的 评估报告、会计师出具的审计报告及同行业上市公司并购重组的相关案例；交易 的达成需履行上市公司董事会、股东大会审议等决策程序。因此，本次交易的达 成是交易双方充分博弈的结果，同时为上市公司股东真实意思的表达。

因此，刘少华等交易对手获取标的公司股权、上市公司购买标的公司股权及 本次交易的达成均具有真实、合理的商业逻辑，经双方充分博弈，是交易双方真 实意思的表达，不涉及其他的约定或承诺，不涉及变相股权激励。

（4）补充披露情况

交易对手取得上市公司历次股权激励的基本情况、会计处理的合理性、本次 交易是否涉及对上市公司任职的交易对手变相股权激励等交易对手取得上市公 司历次股权激励的合理性内容在报告书（修订稿）补充披露，详见“第三节 交易 ” “ ” 对手基本情况 之 九、交易对手取得上市公司历次股权激励的合理性 。

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问、会计师、评估师认为：

（1）2017 年以来上市公司共实施两次股权激励，按照服务接受方与费用承

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担方相统一的原则，上市公司体系内各主体相应负担其所属供职人员的激励成本， 财务处理符合相关会计准则要求，本次交易的盈利预测及估值时已考虑该股权激 励的影响；

（2）刘少华等人对标的公司业务发展的各个阶段存在客观贡献，但均是基 于自身经验和上市公司整体业务发展战略的角度提供帮助，以实现上市公司业务 发展目标，并不存在脱离上市公司业务整体发展框架额外对标的公司的贡献或帮 助的情形；其股权激励费用由上市公司负担具有合理性；相关结论建立在上市公 司向标的公司提供外协服务收取业务终端收入 50%和在此基础上的财务核算，虽 然存在前述成本费用归集不完整的风险，但该成本费用的影响较小，基于重要性 程度，标的公司的估值具有整体合理性；

（3）本次交易是双方充分博弈的结果和真实意思的表达，不涉及其他的约 定或承诺，不涉及变相股权激励。

3 ．本次交易对手方之一博思致新（平潭）股权投资合伙企业（有限合伙） （以下简称“致新投资”）为标的公司核心员工设立的员工持股平台，请补充 说明致新投资合伙人的任职情况、岗位职责、对标的公司具体贡献、职业经历 等，是否曾在上市公司或者北京用友政务软件有限公司任职，是否存在竞业禁 止、任职及出资方面的法律障碍，本次交易是否涉及变相股权激励，是否涉嫌 利益输送。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

回复：

一、致新投资合伙人的任职情况、岗位职责、对标的公司具体贡献

致新投资合伙人的任职情况、岗位职责、对标的公司具体贡献情况如下：

合伙人	任职单位	职位	岗位职责	对标的公司具体贡献
张奇	博思致新	总经理	负责博思致新公司全面经营， 推动市场策划、业务发展、企 业管理等方面工作，制定市场 和业务发展规划，作为牵头人 参与财政相关业务标准制定和 改革推进，获取业务信息并负 责跟进全国市场机会，对市场、 业务和产品交付负总责。	全面负责标的公司的市场推 动、技术研发和项目实施及公 司日常管理，对标的公司的持 续经营、业绩增长具有重要贡 献。

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合伙人	任职单位	职位	岗位职责	对标的公司具体贡献
	博思软件	副总经理	分管上市公司体系内的技术架 构、非税票据、大数据业务洞 察、产品规划和研发。	统筹进行全局业务顶层规划和 洞察，确定各自区隔、配合和 创新机制，形成合力促进行业 改革和标准规范制定，支撑市 场发展。
王庆刚	博思致新	副总经理	主管博思致新预算管理一体化 产品研发测试和交付工作。 协助总经理管理预算管理一体 化整体业务条线，包括方案推 广、产品、研发、实施交付等 工作，推动本业务条线在全国 市场口碑和发展。	完成预算管理一体化产品设计 和研发并推动建立了陕西、吉 林、广东等标杆案例，对本业 务条线的全国发展起到了关键 支撑作用。
李铮	博思致新	副总经理	主管博思致新营销中心、市场 拓展、商务部门，推动各业务 条线在全国市场的营销和推广 工作。 协助总经理管理互联网统一支 付整体业务条线，包括市场营 销、方案推广、产品、研发、 实施交付等工作，推动本业务 条线在全国市场口碑和发展。	充分参与并组织标的公司进行 市场开拓和竞争，获取相关市 场机会，通过市场营销、方案 产品推动、案例支撑等多方面 手段确保项目成交，对公司全 国市场发展起到关键支撑作 用。
吴开兵	博思致新	产品总监	根据行业动态和市场情况制定 及实施产品策略和规划，监督 和控制产品及技术开发、实施、 客户需求响应的执行，对产品 的发展和创新负责。	能够有效监督控制产品及技术 开发、实施、客户需求响应的 执行，并及时有效地推动产品 发展和创新，为保障公司产品 持续发展起到关键作用。
冯建强	博思致新	战略客户 经理	负责战略客户的经营，协助客 户推动相应改革，提升客户对 公司品牌、市场能力、业务和 产品能力的认同，参与公司重 大市场和营销决策，与客户保 持良好沟通，维护公司品牌。	在及时有效地跟进行业政策动 态、协助推动行业改革，同步 企业实力，保持战略客户良好 关系等方面对标的公司市场营 销管理起到重要作用。
丁旋	博思致新	产品经理	负责非税电子化和统一支付业 务条线产品分析，了解客户需 求、市场竞争状况发现创新及 改进产品的潜在机会，定义或 设计产品具体参数、技术实现 目标，配合方案部门对产品进 行推广、宣介。	能够有效管理标的公司非税电 子化、统一支付产品发展相关 工作，通过相关工作对产品周 期管理，产品与客户需求度的 契合等方面起到关键作用。
张浩	博思致新	互联网实 施部经理	负责非税电子化及银行业务、 互联网统一支付业务的具体实 施、运维、运营工作的统筹和 管理。	能够有效地指导、处理、协调 对应项目实施工作，保证项目 顺利实施和如期交付，对非税 电子化银行、统一支付两条业 务条线的发展起到关键作用。
王鑫磊	博思致新	互联网研 发部经理	负责非税电子化及银行业务、 互联网统一支付业务产品设 计、研发相关工作，并在此基 础上深入拓展行业非税收入在	对非税电子化及银行产品、互 联网统一支付产品的研发、技 术保障、实施交付支撑起到关

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合伙人	任职单位	职位	岗位职责	对标的公司具体贡献
			线缴费的应用场景，实现互联 网2B2C协同发展。	键作用。 对互联网生态链延伸、创新开 拓起到关键支撑作用。
林保丞	博思致新	互联网研 发部副经 理	负责非税电子化及银行业务产 品设计、研发相关工作，推动 非税电子化改革的全国应用， 并持续不断深化经营银行干系 市场	对非税电子化及银行产品的研 发、技术保障、实施交付支撑 起到关键作用。 对非税电子化改革全国应用、 银行干系市场的发展起到关键 支撑作用。
周忠芳	博思致新	互联网业 务发展部 经理	负责非税电子化及银行、互联 网统一支付业务的方案宣讲、 业务推广，支撑市场部门进行 营销和竞争，参与产品及服务 方案策划，制定产品营销体系、 价格体系，策划市场营销推广， 招投标等工作，完成公司产品 签单成交等工作。	对非税电子化及银行、互联网 统一支付业务的全国业务推 进、市场营销竞争、项目成交 落地等方面起到关键作用。
汪碧峰	博思致新	陕西研发 中心经理	统筹管理陕西研发中心，负责 预算管理一体化预算产品、陕 西财政云项目研发、测试、产 品升级、跟踪并解决客户应用 过程中的补丁及相关技术问题 解决，配合商务部门在谈判中 确定产品技术细节等，支持实 施交付部门进行快速交付。	对预算管理一体化预算产品、 陕西省财政云项目的相关产品 研发、技术保障、实施支撑起 到关键作用，对预算管理一体 化全国推广起到的关键支撑作 用。
罗亮	博思致新	陕西研发 中心开发 经理	隶属于西安研发中心，负责预 算管理一体化部分子系统和陕 西项目部分模块的相关研发工 作统筹、协调、管理等工作。	对预算管理一体化预算产品、 陕西省财政云项目的相关产品 研发、技术保障、实施支撑起 到关键作用。
包立新	博思致新	陕西研发 中心需求 经理	隶属于西安研发中心，负责预 算管理一体化部分子系统和陕 西项目部分模块的相关需求管 理工作，负责需求管理、需求 分析、研发追踪、需求验证等 全方面工作。	对预算管理一体化预算产品、 陕西省财政云项目的相关产品 研发、技术保障、实施支撑起 到关键作用。
张广厚	博思致新	执行研发 部经理	负责预算管理一体化执行产品 的设计及相关技术研发、参与 研发及管理工作，负责产品技 术标准化的制定、发布、执行 等。	对预算管理一体化执行产品的 相关产品研发、技术保障、实 施支撑起到关键作用，对预算 管理一体化全国推广起到的关 键支撑作用。
芦岩	博思致新	一体化实 施部经理	负责全国一体化项目方案沟 通、制定及调整、实施计划制 定、测试运行、上线、验收交 付。	深度参与陕西财政核心一体化 业务的实施，具体负责现场实 施管理、统筹协调，为标的公 司标杆业务的顺利实施起到较 关键作用
王怀志	博思软件	大数据研 发中心产 品部经理	负责统筹上市公司行业数据业 务，进行产品分析、设计，提 出产品需求，并配合研发及实	协同完善一体化方案中数据部 分，协助交付相关项目的数据 模块，对于完善标的公司方案、

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合伙人	任职单位	职位	岗位职责	对标的公司具体贡献
			施服务。	提升交付能力有支撑作用。
许峰华	博思软件	政府采购 研发中心 副总经理	负责上市公司政府采购业务相 关管理软件模块及技术的研 发，并与产品子公司之间的协 作、统筹。	协同完善一体化方案中采购部 分，协助交付相关项目的采购 模块，对于完善标的公司方案、 提升交付能力有支撑作用。

二、致新投资合伙人的职业经历，是否曾在上市公司或者北京用友政务软 件有限公司任职

根据相关人员填写的调查问卷，致新投资合伙人的完整职业经历情况如下：

合伙人	完整工作经历
张奇	2003年9月-2009年9月，历任北京方正春元科技有限公司，研发经理、研发 部经理、研发总监，后被用友政务并购。 2009年9月-2016年7月，历任北京用友政务软件有限责任公司，研发总监、 研发部总经理、助理总裁、副总裁。 2016年7月-至今，历任福建博思软件股份有限公司，副总经理、北京博思致新 互联网科技有限责任公司，总经理
王庆刚	2004年7月-2009年9月，北京方正春元科技有限公司，项目管理、实施经理、 产品经理 2009年9月-2017年2月，北京用友政务软件有限责任公司，产品总监、研发 总监 2017 年2 月-至今，北京博思致新互联网科技有限责任公司，副总经理
张浩	2004年3月-2009年9月，北京方正春元科技有限公司，客户服务部经理 2009年9月-2016年4月，北京用友政务软件有限公司，技术支持部经理 2016 年4 月-至今，北京博思致新互联网科技有限责任公司，互联网实施部经理
罗亮	2010年10月-2017年4月，北京用友政务软件有限公司，软件开发工师 2017 年4 月-至今，北京博思致新互联网科技责任有限公司，开发经理
冯建强	2000年7月-2000年10月，北京市建筑材料专科学校，计算机任课教师 2000年11月-2006年1月，北京中财信科技有限公司，实施经理 2006年2月-2009年9月，北京方正春元科技有限公司，产品经理 2009年9月-2016年7月，北京用友政务软件有限公司，事业部副总经理 2016年8月-至今，历任北京博思致新互联网科技有限责任公司，市场总监；博 思兴华非税票据市场总监；现任北京博思广通信息系统有限公司，副总经理
	2000年7月-2003年2月，北京昌盛燕晶药业中心，高级软件工程师 2003年2月-2009年9月，北京方正春元科技有限公司，高级软件工程师、实 施项目经理、开发经理 2009年9月-2016年6月，北京用友政务软件有限公司，开发经理、产品经理 2016 年7 月-至今，北京博思致新互联网科技有限责任公司，产品经理
吴开兵
丁旋	2014年7月-2019年1月，清华大学软件学院，博士后 2016年3月-2018年12月，福建博思软件股份有限公司、北京博思致新互联网 科技有限责任公司，技术及产品顾问 2019 年1 月-至今，清华大学软件学院，助理研究员

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合伙人	完整工作经历
王鑫磊	2006年7月-2009年9月，东软集团，开发经理 2011年4月-2016年4月，北京用友政务软件有限公司，开发经理 2016年4月-2017年3月，北京博思兴华软件有限公司，开发经理 2017年3月-至今，北京博思致新互联网科技有限责任公司，互联网研发部部门 经理
李铮	2006年1月-2009年9月，北京方正春元科技有限公司，实施项目经理 2009年9月-2016年12月，北京用友政务软件有限公司，售前经理、方案市场 部总经理 2017 年1 月-至今，北京博思致新互联网科技有限责任公司，副总经理
周忠芳	2010年4月-2016年2月，北京用友政务软件有限公司，研发经理 2016 年2 月-至今，北京博思致新互联网科技有限责任公司，产品经理
汪碧峰	2008年1月-2009年9月，北京方正春元科技有限公司，开发工程师 2009年9月-2013年12月，北京用友政务软件有限公司，开发经理 2013年12月-2017年4月，北京用友政务软件有限公司，开发总监 2017年4月-至今，北京博思致新互联网科技有限责任公司，开发总监、总设计 师
芦岩	2004年4月-2009年9月，北京方正春元科技有限公司，项目经理 2009年9月-2017年4月，北京用友政务软件有限公司，项目交付部门经理 2017年4月-至今，北京博思致新互联网科技有限责任公司，一体化实施部门经 理
包立新	2008年7月-2013年3月，神州数码控股有限公司，开发工程师 2013年3月-2017年3月，北京用友政务软件有限公司，开发工程师 2017 年3 月-至今，北京博思致新互联网科技有限责任公司，需求经理
张广厚	2009年8月-2010年2月，北京起步科技股份有限公司，软件开发工程师 2010年3月-2016年8月，北京用友政务软件有限公司，开发经理 2016年8月-2016年9月，北京前锦众程人力资源有限公司，开发经理 2016年10月-至今，北京博思致新互联网科技有限责任公司，预算执行研发部 副经理。
林保丞	2011年7月-2012年7月，万达信息股份有限公司，软件工程师 2012年7月-2016年3月，北京用友政务软件有限公司，开发经理 2016 年4 月-至今，北京博思致新互联网科技有限责任公司，部门副经理
王怀志	2000年9月-2004年12月，中建互联科技有限公司，开发人员 2005年1月-2005年12月，新恒基地产有限公司，开发人员 2006年2月-2009年1月，北京方正春元科技有限公司，开发经理 2009年1月-2015年2月，北京用友政务软件有限公司，开发经理、项目支持 总监、服务技术总监 2015年3月-2017年7月，北京中科江南软件有限公司，产品经理 2017年7月-2018年1月，北京博思致新科技有限责任公司，产品经理 2018 年2 月-至今，福建博思软件股份有限公司，产品经理
许峰华	2000年7月-2001年2月，秦皇岛高新技术开发有限公司，开发人员 2001年2月-2002年12月，北京兴财信息技术有限责任公司，开发人员 2002年12月-2009年9月，北京方正春元科技有限公司，研发经理 2009年9月-2016年10月，北京用友政务软件有限公司，产品经理 2016年10月-2017年10月，北京中科江南软件有限公司，部门经理 2017年10月-2019年11月，福建博思软件股份有限公司，政府采购研发中心 副总经理 2019 年11 月-至今，博思数采科技发展有限公司，副总经理

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除丁旋外，致新投资其他合伙人在入职标的公司或博思软件前，均在用友政 务存在任职经历。

三、相关人员是否存在竞业禁止、任职及出资方面的法律障碍

经对致新投资合伙人的访谈，其均已确认，其通过致新投资对博思致新进行 投资及间接持有博思致新权益的行为，以及其在博思致新、博思软件及/或其子 公司任职的行为不会违反其现任职及曾任职单位的相关规定。

致新投资合伙人张奇、王庆刚、张浩、罗亮、冯建强、吴开兵、王鑫磊、李 铮、周忠芳、汪碧峰、芦岩、包立新、张广厚、林保丞、许峰华、王怀志已书面 确认，其在用友政务任职期间未与用友政务签订任何竞业禁止相关约定，用友政 务未限制其在离职后向致新投资、博思致新投资或在博思致新、博思软件及 / 或 其下属公司任职，其自用友政务离职以来，未与用友政务发生关于竞业禁止方面 的任何纠纷。

致新投资合伙人张广厚已书面确认，其在北京前锦众程人力资源有限公司 （以下简称“前锦众程”）任职期间未与前锦众程签订任何竞业禁止相关约定， 前锦众程未限制其在离职后向致新投资、博思致新投资或在博思致新、博思软件 及 / 或其下属公司任职，其自前锦众程离职以来，未与前锦众程发生关于竞业禁 止方面的任何纠纷。

致新投资合伙人王怀志、许峰华已书面确认，其在北京中科江南信息技术股 份有限公司（以下简称“中科江南”）任职期间未与中科江南签订任何竞业禁止 相关约定，中科江南未限制其在离职后向致新投资、博思致新投资或在博思致新、 博思软件及 / 或其下属公司任职，其自中科江南离职以来，未与中科江南发生关 于竞业禁止方面的任何纠纷。

致新投资合伙人丁旋已书面确认，其在清华大学软件学院任职期间未与清华 大学软件学院签订任何竞业禁止相关约定，清华大学软件学院未限制其在清华大 学任职期间向致新投资及博思致新投资或在博思致新、博思软件及 / 或其下属公 司任职，其未与清华大学发生关于竞业禁止方面的任何纠纷。

根据《中华人民共和国劳动合同法》第二十三条的规定“对负有保密义务的

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劳动者，用人单位可以在劳动合同或者保密协议中与劳动者约定竞业限制条款， 并约定在解除或者终止劳动合同后，在竞业限制期限内按月给予劳动者经济补偿。 劳动者违反竞业限制约定的，应当按照约定向用人单位支付违约金。”第二十四 条规定“竞业限制的人员限于用人单位的高级管理人员、高级技术人员和其他负 有保密义务的人员。竞业限制的范围、地域、期限由用人单位与劳动者约定，竞 业限制的约定不得违反法律、法规的规定。在解除或者终止劳动合同后，前款规 定的人员到与本单位生产或者经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其他 用人单位，或者自己开业生产或者经营同类产品、从事同类业务的竞业限制期限， 不得超过二年。”

经查阅前任职单位向上述相关人员发放工资的银行卡流水，核查期间为该等 人员自前任单位离职前半年至离职后一年内，上述人员自前任职单位离职后，前 任职单位并未向上述人员发放竞业禁止补偿金。且上述人员自前任单位离职已超 过两年，超过法律所规定的用人单位与劳动者约定竞业限制的期限。

综上所述，致新投资合伙人不存在相关法律法规规定的不得向致新投资、博 思致新投资的情形，在入职博思软件或博思致新时无需对其原任职单位承担竞业 禁止业务，其对致新投资出资并通过致新投资持有博思致新权益，及在博思致新、 博思软件及 / 或其下属公司任职不存在法律障碍。

上述合伙人均承诺对由于上述竞业禁止、任职或出资方面的法律障碍，导致 的对上市公司及标的公司造成损失的，将承担完全的法律责任。

四、本次交易是否涉及变相股权激励，是否涉嫌利益输送

本次交易为博思软件以发行股份的方式向交易对方购买其所持有的博思致 新股权，交易双方在第三方独立评估机构对标的资产进行评估的基础上协商确定 交易价格，且该等主要交易对方已对标的公司和上市公司的业绩作出业绩承诺。 本次交易属于上市公司购买资产的交易，不属于变相股权激励，未涉嫌利益输送。

五、中介机构核查意见

经核查，律师、独立财务顾问认为，致新投资合伙人在入职博思软件或博思 致新时无需对其原任职单位承担竞业禁止业务，其对致新投资出资并通过致新投

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资持有博思致新权益，及在博思致新、博思软件及 / 或其下属公司任职不存在法 律障碍；本次交易不属于变相股权激励，未涉嫌利益输送。

特此公告。

福建博思软件股份有限公司

董事会

二〇二〇年十二月三日

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