Fujian Boss Software Corp. — Capital/Financing Update 2020

Oct 27, 2020

证券代码:300525 证券简称:博思软件 公告编号:2020-133

福建博思软件股份有限公司

关于公司业务整合、架构调整暨全资子公司增资扩股的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、基本情况概述

1、为了更好地提升福建博思软件股份有限公司（以下简称“公司”或“博 思软件”）管理效率，理顺公司经营架构，整合内部资源，增强产业管理，明晰 公司各业务模块权责，公司拟对公共采购业务进行整合并调整架构。本次公共采 购业务整合及架构调整主要是拟将公司涉及公共采购业务的各家子公司（以下简 称“公采业务子公司”）股权划转至全资子公司博思数采科技发展有限公司（以 下简称“数采科技”），同时，各家公采业务子公司少数股东以其持有的股权对 数采科技进行增资，公司员工持股平台以现金方式对数采科技进行增资。本次业 务整合及架构调整完成后，公司直接持有数采科技 66.36%的股权，公司公共采 购业务整体调整至数采科技架构内运营并管理。公司将通过经营管理层的分管及 内部制度的完善来实现对整合后的业务管理与监督。

2、公司于 2020 年 10 月 27 日召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过 了《关于公司业务整合、架构调整暨全资子公司增资扩股的议案》，同意公司公 共采购业务整合及增资扩股方案，并授权董事长或其授权人士具体办理相关事宜， 包括但不限于办理工商手续、签署相关文件等。根据《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》、《公司章程》及公司《对外投资管理办法》等相关规定，本事项 在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

3、本次公共采购业务整合涉及的相关交易不构成关联交易，也不构成《上 市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、公共采购业务整合及增资方案

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（一）增资标的的基本情况及估值

1、增资标的的基本情况

公司名称：博思数采科技发展有限公司

注册地址：福建省福州市长乐区数字福建产业园东湖路 33 号 2 号研发楼 4

层

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人：陈航 注册资本：13000 万元人民币

成立时间：2019 年 11 月 25 日

经营范围：网络与信息安全软件开发；应用软件开发；信息安全服务；软件 运行维护服务；物联网技术服务；信息技术咨询服务；大数据服务；新型商业设 施开发服务；物业管理；自有商业房屋租赁服务；住房租赁经营；物业服务；云 平台服务；云基础设施服务；云软件服务；其他未列明的电子设备制造；单位后 勤管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要财务指标：截止 2020 年 5 月 31 日，数采科技资产总额为 11,601.10 万 元，负债总额为 660.99 万元，净资产 10,940.10 万元；2020 年 1-5 月，数采科技 营业收入 497.32 万元，利润总额-1,357.76 万元，净利润-1,342.24 万元（以上财 务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。

股权结构：公司持有数采科技 100%股权。

2、增资标的的评估及估值情况

根据北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融兴华”）出具的 《资产评估报告》（国融兴华评报字[2020]第 010306 号），截至评估基准日 2020 年 5 月 31 日，数采科技净资产账面价值为 10,940.10 万元，股东全部权益评估价 值为 18,200.00 万元。经交易双方协商确定数采科技 100%股权估值为 18,050.00 万元。

3、增资标的的经营情况：

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公共采购是公司重点布局业务领域，近年来公司通过加强自身能力和收购优 质企业并举的措施，该领域已拥有多家子公司，并形成了满足政府、高校、国企 采购等的全面布局。为有效整合公司公共采购领域资源，促进公共采购业务板块 的快速健康发展，公司于 2019 年 10 月 29 日召开第三届董事会第十九次会议， 审议通过《关于对外投资设立全资子公司的议案》，同意设立全资子公司数采科 技，拟对公共采购业务进行整合。

（二）整合公采业务的范围

目前，除数采科技外，公司直接持股的涉及公共采购业务的控股子公司包括： 北京支点国际资讯投资有限公司（公司持股 51.035%，以下简称“支点国际”）、 北京公采云信息技术有限公司（公司持股 51%，以下简称“公采云”）、北京阳光 公采科技有限公司（公司持股 51%，以下简称“阳光公采”）、浙江美科科技有限 公司（公司持股 100%，以下简称“浙江美科”）、成都思必得信息技术有限公司 （公司持股 41%，以下简称“思必得”）。

公司现有公共采购业务股权架构如下：

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福建博思软件股份有限公司
100% 51.035% 51% 51% 100% 41%
数采科技 支点国际 公采云 阳光公采 浙江美科 思必得
----- End of picture text -----

注：公司涉及公共采购业务的子公司还包括数采科技控股子公司数采小博科技发展有限 公司、北京博思赋能科技有限公司及数采科技持有的其他参股公司，因未参与本次数采科技 增资扩股，故未在上述结构图中体现，下同。

（三）交易总体方案

数采科技与博思软件、支点国际少数股东、公采云少数股东、阳光公采少数 股东及福州市长乐区博思数采股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“公司 员工持股平台”）拟签订《博思数采科技发展有限公司增资协议》，各方同意以 下述方式对数采科技进行增资：

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1、博思软件以直接持有的支点国际 51.035%股权、公采云 51%股权、阳光 公采 51%股权、浙江美科 100%股权、思必得 41%股权向数采科技进行增资；

2、支点国际少数股东、公采云少数股东、阳光公采少数股东以所持有的对 应子公司的股权对数采科技进行增资；

3、公司员工持股平台以现金出资方式对数采科技进行增资。

增资完成后博思软件持有数采科技 66.63%的股权，数采科技持有支点国际 100%股权、公采云 100%股权、阳光公采 100%股权、浙江美科 100%股权以及思 必得 41%股权。

（四）各公采业务子公司的股权定价及本次交易对价

1、公司聘请国融兴华对各公采业务子公司 100%股权进行了评估，评估基准 日为 2020 年 5 月 31 日。根据国融兴华出具的《资产评估报告》（国融兴华评报 字[2020]第 010301 号、国融兴华评报字[2020]第 010302 号、国融兴华评报字[2020] 第 010303 号、国融兴华评报字[2020]第 010304 号、国融兴华评报字[2020]第 010305 号）中的股权评估价值，并经交易各方协商，本次交易股权对价确定如 下：

下：
评估标的	股东全部权益评估价值（万元）	交易作价标准（万元）
支点国际	4,000.00	4,000.00
公采云	6,400.00	6,400.00
阳光公采	6,400.00	6,400.00
浙江美科	1,600.00	1,620.00
思必得	5,400.00	5,300.00

2、根据上述各数采业务子公司的股权定价，本次交易对价明细如下：

股东名称		出资方式		交易对价 （万元）
	出资股权	交易作价标准 （万元）	比例
博思软件	支点国际	4,000.00	51.035%	2,041.40
	公采云	6,400.00	51.00%	3,264.00
	阳光公采	6,400.00	51.00%	3,264.00
	浙江美科	1,620.00	100.00%	1,620.00

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	思必得	5,300.00	41.00%	2,173.00
支点国际少数股东	支点国际	4,000.00	48.965%	1,958.60
公采云少数股东	公采云	6,400.00	49.00%	3,136.00
阳光公采少数股东	阳光公采	6,400.00	49.00%	3,136.00
公司员工持股平台	货币出资			7,000.00
合计				27,593.00

本次增资完成后，数采科技整体投后估值为 45,643.00 万元。

（五）本次增资的具体情况

本次交易价格为 1.388 元/股。本次增资完成后，数采科技的注册资本由 13,000 万元增加至 32,880 万元。

其中，原股东博思软件认缴注册资本由 13,000 万元增加至 21,907 万元；支 点国际少数股东合计认缴注册资本 1,412.00 万元；公采云少数股东合计认缴注册 资本 2,259.00 元；阳光公采少数股东合计认缴注册资本 2,259.00 万元；公司员工 持股平台合计认缴注册资本 5,043.00 万元。

本次增资后，数采科技各股东认缴出资及持股比例如下：

认缴主体	出资方式	认缴出资额 （万元）	持股比例
博思软件	货币出资	13,000.00	39.54%
	股权出资	8,907.00	27.09%
	小计	21,907.00	66.63%
支点国际少数股东	股权出资	1,412.00	4.29%
公采云少数股东	股权出资	2,259.00	6.87%
阳光公采少数股东	股权出资	2,259.00	6.87%
公司员工持股平台	货币出资	5,043.00	15.34%
合计	—	32,880.00	100.00%

注：上述认缴出资额及持股比例最终以工商登记为准。

本次交易完成后，公司持有数采科技的股权比例将由 100%下降至 66.63%。 同时，支点国际、公采云、阳光公采、浙江美科变更为数采科技全资子公司。

本次交易完成后，数采科技的股权结构如下：

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证券代码:300525 证券简称:博思软件 公告编号:2020-133

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支点国际 公采云 阳光公采 公司员工持
博思软件
少数股东 少数股东 少数股东 股平台
4.29% 6.87% 66.63% 6.87% 15.34%
数采科技
100% 100% 100% 100% 41%
支点国际 公采云 阳光公采 浙江美科 思必得
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二、公采业务子公司基本情况

• （一）公采业务子公司的基本情况

• 1、北京支点国际资讯投资有限公司

• （1）注册地址：北京市朝阳区新源里 16 号 21 层 1 座 2102-2

• （2）公司类型：其他有限责任公司

（3）法定代表人：王天鹏

（4）注册资本：1256 万元人民币

（5）成立时间：2008 年 1 月 2 日

（6）经营范围：信息服务业务（仅限互联网信息服务）（不含信息搜索查 询服务、信息社区服务、信息即时交互服务和信息保护和加工处理服务）（增值 电信业务经营许可证有效期至 2024 年 05 月 13 日）；项目投资；投资管理；经 济贸易咨询；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出）；影视策划； 会议及展览服务；投资咨询；技术推广服务；招标代理；计算系统服务；计算机 技术培训；销售计算机软件、及辅助设备；设计、制作、代理、发布广告；企业 征信服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的 项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业 政策禁止和限制类项目的经营活动。）

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证券代码:300525 证券简称:博思软件 公告编号:2020-133

（7）与本公司关系：公司直接持有支点国际 51.035%股权，为公司控股子 公司。

（8）最近一年又一期经审计的的财务数据：

单位：万元

		单位：万
项目	2020 年5 月31 日	2019 年12 月31 日
资产总额	1,197.80	1,523.04
负责总额	728.11	920.01
净资产	469.69	603.04
项目	2020 年1-5 月	2019 年度
营业收入	250.73	1,611.87
利润总额	-165.26	132.95
净利润	-159.93	145.90

（9）股权结构

股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例
博思软件	641.0000	51.035%
王天鹏	377.2392	30.035%
牛京杰	124.7208	9.93%
汪彦	113.0400	9.00%
合计	1,256.0000	100.00%

（10）评估情况：根据国融兴华出具的《资产评估报告》（国融兴华评报字 [2020]第 010304 号），截至评估基准日 2020 年 5 月 31 日，支点国际净资产账 面价值为 469.69 万元，股东全部权益评估价值为 4,000.00 万元。

2、北京公采云信息技术有限公司

（1）注册地址：北京市海淀区西北旺东路 10 号院东区 10 号楼 6 层 6-08 室

（2）公司类型：其他有限责任公司

（3）法定代表人：查道鹏

（4）注册资本：1500 万元人民币

（5）成立时间：2018 年 10 月 24 日

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证券代码:300525 证券简称:博思软件 公告编号:2020-133

（6）经营范围：技术服务、技术转让、技术开发、技术推广、技术咨询； 销售电子产品、计算机、软件及辅助设备；承办展览展示活动；软件开发；应用 软件服务；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.4 以上的云计算数据中心除外）；电脑动画设计；软件咨询；产品设计；基础 软件服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限 制类项目的经营活动。）

（7）与本公司关系：公司直接持有公采云 51%股权，为公司控股子公司。

（8）最近一年又一期经审计的财务数据：

单位：万元

		单位：万
项目	2020 年5 月31 日	2019 年12 月31 日
资产总额	1,227.85	1,458.95
负责总额	172.54	278.26
净资产	1,055.32	1,180.68
项目	2020 年1-5 月	2019 年度
营业收入	-	862.24
利润总额	-431.46	202.26
净利润	-424.22	201.65

（9）股权结构

（9）股权结构
股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例
博思软件	765.00	51.00%
天津博创企业管理合伙企 业（有限合伙）	562.50	37.50%
张海闽	60.00	4.00%
查道鹏	60.00	4.00%
汪彦	52.50	3.50%
合计	1,500.00	100.00

（10）评估情况：根据国融兴华出具的《资产评估报告》（国融兴华评报字 [2020]第 010305 号），截至评估基准日 2020 年 5 月 31 日，公采云净资产账面 价值为 1,055.32 万元，股东全部权益评估价值为 6,400.00 万元。

3、北京阳光公采科技有限公司

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证券代码:300525 证券简称:博思软件 公告编号:2020-133

（1）注册地址：北京市海淀区温泉镇温泉路 84 号临 10 号 1163

（2）公司类型：其他有限责任公司

（3）法定代表人：查道鹏

（4）注册资本：1051.054 万元人民币

（5）成立时间：2013 年 5 月 7 日

（6）经营范围：销售食品；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、 技术推广；计算机技术培训；自然科学研究与试验发展；工程和技术研究与试验 发展；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中 心除外）；投资咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询；企业策划、设计；文化咨 询；会议服务；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布广告；销售日用品、 文化用品、体育用品、化妆品、服装、鞋帽、针纺织品、工艺品、珠宝首饰、电 子产品、计算机、软件及辅助设备、照相器材、机械设备、通讯设备、仪器仪表、 五金交电（不从事实体店经营）、建筑材料（不从事实体店经营）、装饰材料、 化工产品（不含易制毒化学品及危险化学品）、饲料、食用农产品、眼镜、玩具、 汽车、摩托车零配件。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法 须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家 和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（7）与本公司关系：公司直接持有阳光公采 51%股权，为公司控股子公司。

（8）最近一年又一期的经审计的财务数据：

单位：万元

		单位：万
项目	2020 年5 月31 日	2019 年12 月31 日
资产总额	2,142.94	1,960.98
负责总额	320.96	520.08
净资产	1,821.98	1,440.89
项目	2020 年1-5 月	2019 年度
营业收入	368.37	2,856.28
利润总额	-680.08	147.04
净利润	-678.91	160.37

（9）股权结构

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证券代码:300525 证券简称:博思软件 公告编号:2020-133

股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例
博思软件	536.0375	51.0000%
饶青山	239.4219	22.7792%
查道鹏	178.6885	17.0009%
张政	59.8250	5.6919%
王笑非	37.0811	3.5280%
合计	1,051.0540	100.0000%

（10）评估情况：根据国融兴华出具的《资产评估报告》（国融兴华评报字 [2020]第 010301 号），截至评估基准日 2020 年 5 月 31 日，阳光公采净资产账 面价值为 2,162.78 万元，股东全部权益评估价值为 6,400.00 万元。

• 4、浙江美科科技有限公司

• （1）注册地址：浙江省杭州市西湖区文一西路 75 号 1 号楼二层 202 室

• （2）公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

（3）法定代表人：李智军

• （4）注册资本：1000 万元人民币

• （5）成立时间：2006 年 6 月 6 日

• （6）经营范围：服务：计算机软硬件、电子产品、自动化控制技术的技术

• 开发、技术服务、技术咨询，计算机系统集成，承接楼宇智能系统、自动化控制 工程、通讯工程（涉及资质证凭证经营）；批发、零售：计算机软硬件、电子产 品、办公自动化产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）

• （7）与本公司关系：公司直接持有浙江美科 100%股权，为公司全资子公司。 （8）最近一年又一期的财务数据

单位：万元

		单位：万
项目	2020 年5 月31 日	2019 年12 月31 日
资产总额	598.73	515.09
负责总额	72.49	61.80
净资产	526.24	453.30

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证券代码:300525 证券简称:博思软件 公告编号:2020-133

项目	2020 年1-5 月	2019 年度
营业收入	274.04	520.46
利润总额	54.35	7.14
净利润	53.74	6.61

（9）股权结构

（9）股权结构
股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例
博思软件	1,000.00	100.00%
合计	1,000.00	100.00%

• （10）评估情况：根据国融兴华出具的《资产评估报告》（国融兴华评报字

• [2020]第 010302 号），截至评估基准日 2020 年 5 月 31 日，浙江美科净资产账 面价值为 526.24 万元，股东全部权益评估价值为 1,600.00 万元。

• 5、成都思必得信息技术有限公司

• （1）注册地址：成都市武侯区科华北路 65 号四川大学科研综合楼 A 座 22

• 层 01 号

• （2）公司类型：其他有限责任公司

• （3）法定代表人：罗平

（4）注册资本：588.9548 万元人民币

• （5）成立时间：2004 年 3 月 30 日

• （6）经营范围：计算机软件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；

• 电子计算机及外围设备的研发、销售；通讯工程、网络工程施工；计算机系统集 成；建筑智能化工程、弱电工程设计及施工，销售电器设备；机电产品（不含汽 车）的研发、销售；计算机及通讯设备租赁；招投标代理；工程项目管理。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

• （7）与本公司关系：公司直接持有思必得 41%股权，为公司控股子公司。

• （8）最近一年又一期的财务数据

单位：万元

		单位：万
项目	2020 年5 月31 日	2019 年12 月31 日
资产总额	1,847.42	2,437.10

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证券代码:300525 证券简称:博思软件 公告编号:2020-133

负责总额	817.01	969.79
净资产	1,030.41	1,467.32
项目	2020 年1-5 月	2019 年度
营业收入	260.26	2,706.94
利润总额	-436.87	373.47
净利润	-436.91	380.65

（9）股权结构

（9）股权结构
股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例
博思软件	241.4715	41.0000%
苟旭	90.3857	15.3468%
罗平	88.5099	15.0285%
成都蓝狐企业管理中心（有 限合伙）	67.9047	11.5297%
天津思云企业管理中心（有 限合伙）	58.8955	10.0000%
邓治飞	18.7871	6.2510%
邓林	13.1307	2.2295%
余波	9.8697	1.6758%
合计	588.9548	100.0000%

（10）评估情况：根据国融兴华出具的《资产评估报告》（国融兴华评报字 [2020]第 010303 号），截至评估基准日 2020 年 5 月 31 日，思必得净资产账面 价值为 1,059.20 万元，股东全部权益评估价值为 5,400.00 万元。

（二）公采业务子公司的其他情况

1、截至本公告披露日，上述 5 家子公司的股权权属清晰，不存在抵押、质 押或者其他第三人权利，不存在涉及股权的重大争议、诉讼或者仲裁事项，也不 存在查封、冻结等司法情况。

• 2、截至本公告披露日，上述 5 家子公司均不是失信被执行人。

三、交易对方的基本情况

（一）交易对方的基本情况

• 1、福州市长乐区博思数采股权投资合伙企业（有限合伙）

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证券代码:300525 证券简称:博思软件 公告编号:2020-133

（1）经营场所：福建省福州市长乐区数字福建产业园东湖路 33 号 C1-2#研 发楼 401

（2）企业类型：有限合伙企业

（3）执行事务合伙人：查道鹏

（4）注册资本：7000 万元人民币

• （5）成立时间：2020 年 5 月 12 日

（6）经营范围：受托对非证券类股权投资管理及与股权投资有关的咨询服 务（不含金融、证券、期货等需要审批的项目）；投资咨询服务（不含证券、期 货、保险）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

• （7）经营状况：截至本公告披露日，除本次对外投资，未开展其他业务活

动。

（8）出资结构：

（8）出资结构：
股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例
查道鹏	1500.00	21.42%
汪彦	1000.00	14.29%
饶青山	800.00	11.43%
牛京杰	800.00	11.43%
其他人员共计10人	2,900.00	41.43%
合计	7,000.00	100.00%

福州市长乐区博思数采股权投资合伙企业（有限合伙）为公司员工持股平台， 后续将通过持股平台内部股权转让的方式让更多符合条件的员工参与。

• 2、天津博创企业管理合伙企业（有限合伙）

（1）经营场所：天津生态城国家动漫园文三路 105 号读者新媒体大厦第三 层办公室 A 区 311 房间(TG 第 567 号)

（2）企业类型：有限合伙企业

（3）执行事务合伙人：查道鹏

（4）注册资本：562.50 万元人民币

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证券代码:300525 证券简称:博思软件 公告编号:2020-133

（5）成立时间：2018 年 06 月 28 日

（6）经营范围：企业管理服务；商务信息咨询；计算机软硬件技术开发、 技术转让、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）

（7）经营状况：天津博创企业管理合伙企业（有限合伙）为员工的持股平 台。截至本公告披露日，除投资公采云外，未开展其他业务活动。

（8）出资结构：

（8）出资结构：
股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例
查道鹏	219.00	38.93%
牛京杰	85.50	15.20%
汪彦	66.00	11.73%
郑新刚	64.50	11.47%
其他人员共计8人	127.50	22.67%
合计	562.60	100.00%

3、自然人交易对方

饶青山，自然人，中国国籍，身份证号：42210119730824*。 查道鹏，自然人，中国国籍，身份证号：34082219800224。 王天鹏，自然人，中国国籍，身份证号：11010819740806。 汪彦，自然人，中国国籍，身份证号：35010319771204。 牛京杰，自然人，中国国籍，身份证号：11010219810617。 张政，自然人，中国国籍，身份证号：14072419880703。 张海闽，自然人，中国国籍，身份证号：35010519661127。 王笑非，自然人，中国国籍，身份证号：11010819930325*。

（二）交易对方的其他情况

经查询，截至本公告披露日，上述交易对手方均不是失信被执行人。

四、协议的主要内容

（一）协议签署方

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证券代码:300525 证券简称:博思软件 公告编号:2020-133

甲方：甲方 1：王天鹏；甲方 2：牛京杰；甲方 3：汪彦；甲方 4：天津博创 企业管理合伙企业（有限合伙）；甲方 5：查道鹏；甲方 6：张海闽；甲方 7： 饶青山；甲方 8：张政；甲方 9：王笑非；甲方 10：福州市长乐区博思数采股权 投资合伙企业（有限合伙）

乙方：福建博思软件股份有限公司

丙方：博思数采科技发展有限公司

（二）交易方案及交易价格

1、丙方估值及标的股权定价依据：乙方已委托北京国融兴华国际资产评估 有限公司对丙方及目标公司的 100%股权价值进行评估。本次增资，丙方的估值 及标的股权定价，参考北京国融兴华国际资产评估有限公司出具《资产评估报告》 （国融兴华评报字[2020]第 010301 号、国融兴华评报字[2020]第 010302 号、国 融兴华评报字[2020]第 010303 号、国融兴华评报字[2020]第 010304 号、国融兴 华评报字[2020]第 010305 号、国融兴华评报字[2020]第 010306 号）中，截至评 估基准日 2020 年 5 月 31 日的股权评估价值，经各方协商后确定。

2、丙方拟增加注册资本 19,880 万元，由甲方和乙方全额认缴，具体认缴情 况如下：

认缴方	出资方式	交易对价 （万元）	认缴出资 （万元）
甲方1	支点国际30.0350%股权	1,201.40	866.00
甲方2	支点国际9.9300%股权	397.20	286.50
甲方3	支点国际9%股权、公采云3.5%股权	584.00	420.50
甲方4	公采云37.50%股权	2,400.00	1,729.00
甲方5	公采云4%股权、阳光公采17.0009%股权	1,344.06	968.50
甲方6	公采云4%股权	256.00	184.50
甲方7	阳光公采22.7792%股权	1,457.87	1,050.00
甲方8	阳光公采5.6919%股权	364.28	262.50
甲方9	阳光公采3.5280%股权	225.79	162.50

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证券代码:300525 证券简称:博思软件 公告编号:2020-133

甲方10	货币	7,000.00	5,043.00
乙方	支点国际51.0350%股权、公采云51%股权、 阳光公采51%股权、浙江美科100%股权、 思必得41%股权	12,362.40	8,907.00
合计		27,593.00	19,880.00

上述作价金额超出认缴金额的部分计入丙方资本公积。

3、本次增资完成后，丙方注册资本变更为 32,880.00 万元，股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	持股比例
1	乙方	21,907.00	66.6271%
2	甲方10	5,043.00	15.3376%
3	甲方4	1,729.00	5.2585%
4	甲方7	1,050.00	3.1934%
5	甲方5	968.50	2.9456%
6	甲方1	866.00	2.6338%
7	甲方3	420.50	1.2789%
8	甲方2	286.50	0.8714%
9	甲方8	262.50	0.7984%
10	甲方6	184.50	0.5611%
11	甲方9	162.50	0.4942%
合计		32,880.00	100.0000%

本次增资完成后，丙方成为标的股权的权利人，持有支点国际、公采云、阳 光公采、浙江美科 100%股权及思必得 41%股权。

（三）公司治理

在本次增资工商变更之时，丙方的治理结构做如下安排：

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证券代码:300525 证券简称:博思软件 公告编号:2020-133

1、丙方设董事会，董事会由 3 名董事组成，其中乙方推荐 2 名，甲方 10 推荐 1 名，由股东会选举产生。董事任期三年，可连选连任。董事长由乙方推荐， 经全体董事过半数选举产生。

2、丙方设监事 2 名，分别由乙方及甲方 10 推荐，由股东会选举产生。监事 任期三年，可连选连任。

3、丙方总经理由乙方推荐，由董事会聘任或解聘。

4、财务总监由乙方委派。

（四）交割

各方应于本协议生效后申请办理本次增资涉及的工商变更登记手续，甲方和 乙方应将标的股权变更登记至丙方名下，且丙方应将本次增资的新增注册资本对 应股权按照甲方和乙方各自认缴的数额登记至甲方名下。

甲方 10 应于本协议生效后 30 日内向丙方的如下账户支付投资款的 70%， 2021 年 5 月 31 日前支付投资款的 30%：

开户行：兴业银行股份有限公司福州温泉支行

账号：11603010010020****

标的股权变更登记至丙方名下且丙方收到甲方 10 支付的投资款后，丙方应 向甲方和乙方出具出资证明书，载明甲方的出资金额、出资时间等法律法规规定 应载明的事项。

自标的股权变更登记至丙方名下之起，丙方即依据本协议成为标的股权的合 法所有者，对该等股权依法享有完整的权利，并承担相应的义务。

自本次增资的新增注册资本对应股权登记至甲方和乙方名下之日起，甲方和 乙方即依据本协议成为该等股权的合法所有者，对该等股权依法享有完整的权利， 并承担相应的义务。

（五）违约责任

除不可抗力因素外，任何一方不履行、不完整履行本协议之义务或承诺或履 行本协议之义务或承诺不符合约定的，则该方被视作违反本协议。

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证券代码:300525 证券简称:博思软件 公告编号:2020-133

违约方应向守约方承担违约责任，并赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有 损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

（六）争议解决

因本协议所发生的或与本协议有关的一切争论，争议和要求，包括关于本协 议的存在和有效性的争议（以下称“争议”），协议方应通过友好协商解决。如 在一方书面通知其他方有关争议后的三十日之内协商不能解决，任何一方均可依 法将争议提交甲方所在地人民法院起诉处理。

（七）协议生效条件及生效时间

本协议在各方适当签署（自然人签署方签字，非自然人签署方盖章并经其法 定代表人/执行事务合伙人或授权代表签字）后自签署之日起成立，自乙方董事 会审议通过本次增资事项后生效。

五、本次业务整合及增资的目的、对公司的影响和存在的风险

1、本次业务整合及增资的目的

公司近年来逐步开展公共采购板块业务，已经通过收购、设立控股子公司在 公共采购业务领域积累大量优质客户资源及丰富的运营经验。

通过本次业务整合及增资，将公共采购业务统一调整至数采科技架构下进行 运营及管理，将进一步明晰公司公采业务的定位及运营、管理权责，有利于优化 公司内部资源配置，增强公采业务的专业化经营，从而有利于公采业务的整体发 展。

2、对公司的影响

（1）本次投资是公司从整体战略及长远发展所作出的决策，进一步增强公 司的市场竞争能力和风险抵御能力，全面提升公司的综合竞争优势，促进公司的 可持续发展，对公司业务发展产生积极影响。

（2）本次增资后不改变合并财务报表范围，公司对支点国际、公采云、阳 光公采纳入合并报表的股权比例提升至 100.00%，公司对数采科技纳入合并报表 的持股比例降低至 66.63%。本次增资后不会对公司财务及经营状况产生重大影 响，且不存在损害公司及股东利益的情形。

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证券代码:300525 证券简称:博思软件 公告编号:2020-133

3、存在的风险

（1）公司本次业务整合及增资尚需办理工商注册登记等手续。公司可能面 临运营管理、内部控制和市场政策等方面的风险因素，投资收益存在不确定性的 风险。公司将健全薪酬考核机制、规范管理制度、强化风险管理，不断提高管理 能力和经营效率，积极防范和应对上述风险。

（2）公司将严格按照相关规定，就上述业务整合及增资的进展事宜，及时 履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

六、备查文件

1、第三届董事会第二十九次会议决议；

2、第三届监事会第二十三次会议决议；

3、《博思数采科技发展有限公司增资协议》；

4、评估报告及审计报告。

特此公告。

福建博思软件股份有限公司

董事会

二〇二〇年十月二十八日

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