Fujian Boss Software Corp. — Capital/Financing Update 2020

Aug 14, 2020

证券代码:300525 证券简称:博思软件 公告编号:2020-100

福建博思软件股份有限公司

关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

报告书（草案）修订说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

福建博思软件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 6 月 15 日召开了 第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于审议<福建博思软件股份有限 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的 议案》，具体内容详见公司于 2020 年 6 月 16 日披露于中国证监会指定创业板信 息披露网站上的相关公告。

2020 年 6 月 29 日，公司收到深圳证券交易所创业板公司管理部出具的《关 于对福建博思软件股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函 〔2020〕第 23 号）（以下简称“问询函”），针对问询函中提及的事项，公司会同 相关中介机构进行了逐项落实，并对《福建博思软件股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）进行了补 充和完善，对相关事项进行了针对性风险提示。

一、针对性风险提示内容

（一）在报告书（修订稿）之“重大风险提示”及“第十二节 重大风险提示” 之“二、标的公司业务和经营风险”中针对标的公司取得及实施业务合同模式发生 重大变化的相关事项作出风险提示。

二、补充披露内容

（一）在报告书（修订稿）“第四节 标的公司基本情况”之“五、标的公司主营 业务发展情况”之“（七）主要产品销售情况”之“3、标的公司获取主要客户的情 况”中补充披露了标的公司报告期主营业务合同的取得方式和途径，主要客户及 订单的取得主体及签约主体，主要合同及业务的实施主体，主要合同取得及实施

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是否高度依赖上市公司，上市公司及其控制的不同主体与标的公司所从事的具体 业务范围、上市公司在上述主体间对客户订单及业务分派的具体原则，对不同主 体的分工协作安排、对标的公司提供外协服务的情况及定价依据，是否存在由上 市公司及其关联方分担标的公司成本费用的情形，对标的公司报告期内经营业绩 的影响；

（二）在报告书（修订稿）“第六节 交易标的的评估情况”之“八、中介机构对 本次交易评估事项发表的意见”中补充披露了标的公司是否具备独立面向市场经 营的能力，是否属于独立的经营性资产，收益法评估的相关假设及评估结论是否 合理，本次交易定价是否公允，进行高溢价收购的合理性和公平性，本次交易安 排是否有利于保护上市公司和中小股东利益；

（三）在报告书（修订稿）“第三节 交易对手基本情况”之“一、本次交易对 方基本情况”及“八、交易对手方 2017 年度取得标的公司股权的原因及合理性、 是否属于上市公司的股权激励计划，本次高溢价收购是否涉嫌利益输送，是否损 害上市公司及中小股东利益”部分补充披露了交易对手方 2017 年度取得标的公 司股权的原因及合理性、是否属于上市公司的股权激励计划，本次高溢价收购是 否涉嫌利益输送，是否损害上市公司及中小股东利益；

（四）在报告书（修订稿）“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易” 之“（四）关联交易公允性情况”部分补充披露了相关交易定价的公允性情况；

（五）在报告书（修订稿）“第四节 标的公司基本情况”之“五、标的公司主营 业务发展情况”之“（八）主要原材料的供应情况”之“3、标的公司是否对上市公 司外协服务存在重大依赖”部分补充披露了标的公司是否对上市公司外协服务存 在重大依赖情况；

（六）在报告书（修订稿）“第四节 标的公司基本情况”之“五、标的公司主营 业务发展情况”之“（八）主要原材料的供应情况”之“4、上市公司同为标的公司 客户和供应商的合理性”部分补充披露了上市公司同为标的公司客户和供应商的 合理性；

（七）在报告书（修订稿）“第六节 标的公司的评估情况”之“三、收益法评估 情况”之“（三）评估计算及分析过程”之“6、预测期内外协费用具体构成及预测

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依据”部分补充披露了预测期内外协费用具体构成及预测依据、外协费用增长与 相关业务收入增长的匹配性；

（八）在报告书（修订稿）“第四节 标的公司基本情况”之“五、标的公司主营 业务发展情况”之“（七）主要产品销售情况”之“4、标的公司与陕西省财政厅签 订合同具体情况”中补充披露了标的公司与陕西省财政厅签订合同的有关情况；

（九）在报告书（修订稿）“第四节 标的公司基本情况”之“五、标的公司主营 业务发展情况”之“（七）主营产品的销售情况”之“5、标的公司客户集中度较高 的原因及合理性”中补充披露了标的公司客户集中度较高的有关情况；

（十）在报告书（修订稿）“第四节 标的公司基本情况”之“五、标的公司主营 业务发展情况”之“（七）主营产品的销售情况”之“3、标的公司获取主要客户的 情况”中补充披露了标的公司获取主要客户的方式，是否依赖关键股东或高管， 是否与主要客户签订合作协议；

（十一）在报告书（修订稿）“重大事项提示”之“十六、本次交易对中小投资 者权益保护的安排”之“（八）上市公司已制定和拟采取的防止利润操纵风险的具 体措施，以及相关措施是否可行、有效”部分补充披露了上市公司已制定和拟采 取的防止上述因素引起的利润操纵风险的具体措施，以及相关措施是否可行、有 效；

（十二）在报告书（修订稿）“重大事项提示”之“四、业绩承诺的可实现性、 业绩补偿机制的合规性、可行性”之“（二）业绩补偿机制的合规性、可行性、交 易对方的履约能力与履约保障措施”之“2、业绩补偿机制的可行性、交易对方的 履约能力与履约保障措施”之“（1）业绩补偿机制的可行性”及报告书其他“业绩 补偿机制的可行性”部分补充披露了致新投资合伙人的补偿义务分担比例及连带 责任；

（十三）在报告书（修订稿）“第七节 本次交易主要合同”之“八、业绩承诺、 补偿和奖励”之“（五）减值测试补偿安排、（六）专项审核报告生效条件、（七） 审计意见类型对业绩补偿的影响”部分补充披露了减值测试的具体标的，减值补 偿的具体补偿期限、实施程序和时间安排，审计机构出具的专项审核报告及减值 测试报告是否需本次交易各方同意或认可，相关合同是否就审计意见类型进行明 确约定；

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（十四）在报告书（修订稿）“第四节 标的公司基本情况”之“四、标的公司的 主要资产、负债状况、抵质押情况、对外担保及其他”之“（三）许可他人使用自 己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产”之“2、标的公司报告期内办公 场所面积与员工数量匹配性情况”部分补充披露了标的公司报告期内办公场所面 积与员工数量匹配性；

（十五）在报告书（修订稿）“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司经 营情况的讨论与分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“⑧固定 资产”中补充披露了标的公司报告期内固定资产中个人电脑和服务器数量情况；

（十六）在报告书（修订稿）“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司经 营情况的讨论与分析”之“（一）财务状况分析”之“2、负债结构分析”之“②预收 款项”部分补充披露了标的公司预收款项账面余额与在手订单金额的匹配性，在 手订单的真实性；

（十七）在报告书（修订稿）“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司经 营情况的讨论与分析”之“（一）财务状况分析”之“2、负债结构分析”之“①应付 账款”部分补充披露了标的公司报告期应付上市公司及其子公司分成款的会计核 算，2019 年末是否未按照约定执行；

（十八）在报告书（修订稿）“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司经 营情况的讨论与分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“②应收 账款”之“D.标的公司应收账款期后回款情况、大额长账龄应收款项的回款风险” 中补充披露了标的公司应收账款期后回款情况、大额长账龄应收款项的回款风 险；

（十九）在报告书（修订稿）“第四节 标的公司基本情况”之“一、基本情况” 之“（二）历史沿革”之“4、标的公司股权代持及解除情况、对本次交易的影响” 中补充披露了标的公司股权代持及解除情况、对本次交易的影响；

（二十）在报告书（修订稿）“第五节 发行股份情况”之“三、募集配套资金情 况”之“（二）前次募集资金的使用情况”之“（2）2019 年非公开发行股票募集资 金使用情况”之“③2019 年非公开发行股份募集资金使用情况”中补充披露了上市 公司 2019 年募集资金使用情况；

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（二十一）在报告书（修订稿）“第五节 发行股份情况”之“三、募集配套资金 情况”之“（三）本次募集配套资金的必要性”中补充披露了本次交易募集配套资 金的必要性；

（二十二）在报告书（修订稿）“重大事项提示”之“二、发行股份情况”之“（七） 陈航在本次交易前所持上市公司股份的转让安排”及报告书中其他“发行股份情 况”部分中补充披露了陈航在本次交易前所持上市公司股份的转让安排；在报告 书（修订稿）“重大事项提示”之“十五、本次交易相关方作出的重要承诺”中补充 披露了控股股东及实际控制人出具的股份锁定的承诺；

（二十三）在报告书（修订稿）“第四节 标的公司基本情况”之“一、基本情况” 之“（六）核心技术人员情况”部分补充披露了标的公司核心技术人员构成及其履 历，以及本次交易完成后标的公司核心技术人员稳定性的措施；

（二十四）在报告书（修订稿）“第七节 本次交易主要合同”之“十二、标的公 司核心人员竞业限制义务”之“（二）致新投资承担相关违约责任的判定标准”部 分补充披露了致新投资承担相关违约责任的判定标准；

（二十五）在报告书（修订稿）“第七节 本次交易主要合同”之“十二、标的公 司核心人员竞业限制义务”之“（三）致新投资就未促使张奇履行任职期承诺承担 违约责任”部分补充披露了致新投资就未促使张奇履行任职期承诺承担违约责 任；

（二十六）在报告书（修订稿）“第七节 本次交易主要合同”之“十二、标的公 司核心人员竞业限制义务”之“（四）致新投资未促使张奇以外的其他合伙人遵守 任职期承诺、竞业禁止承诺的违约责任”中补充披露了致新投资未促使张奇以外 的其他合伙人遵守任职期承诺、竞业禁止承诺的违约责任；在报告书（修订稿） “第七节 本次交易主要合同”之“十二、标的公司核心人员竞业限制义务”之“（五） 除致新投资、刘少华以外的交易对手方未遵守任职期限承诺和竞业禁止承诺应负 的违约责任”中补充披露了除致新投资、刘少华以外的交易对手方未遵守任职期 限承诺和竞业禁止承诺应负的违约责任；

（二十七）在报告书（修订稿）“第六节 标的公司的评估情况”之“三、收益法 评估情况”之“（三）评估计算及分析过程”之“7、各类业务收入预测依据及合理 性”部分补充披露了标的公司各类业务收入预测依据及合理性；

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（二十八）在报告书（修订稿）“第六节 标的公司的评估情况”之“三、收益法 评估情况”之“（三）评估计算及分析过程”之“8、标的公司销售费用、管理费用 和研发费用明细项目预测数据及其预测依据”部分补充披露了标的公司销售费 用、管理费用和研发费用明细项目预测数据及其预测依据；

（二十九）在报告书（修订稿）“第六节 标的公司的评估情况”之“三、收益法 评估情况”之“（三）评估计算及分析过程”之“9、预测期营运资金追加额具体计 算过程、预测依据，与营业收入预测是否匹配”部分补充披露了标的公司预测期 营运资金追加额具体计算过程、预测依据及与营业收入预测的匹配性；

（三十）在报告书（修订稿）“第八节 本次交易合规性分析”之“十、本 次交易符合《监管规则适用指引-上市类第 1 号》的相关规定”部分补充披露了 本次交易募集资金、业绩补偿及奖励、过渡期损益安排及相关时点认定符合《监 管规则适用指引-上市类第 1 号》的相关规定情况；

（三十一）在报告书（修订稿）“重大事项提示”之“十五、本次交易相关方 作出的重要承诺”及其他相关部分补充披露了上市公司作出的关于《业绩考核及 费用管理办法》相关事项的承诺函及刘少华出具的业绩承诺的相关内容。 三、修订内容

（一）在报告书（修订稿）“重大事项提示”之“四、业绩承诺的可实现性、 业绩补偿机制的合规性、可行性”之“（一）业绩承诺的可实现性”之“4、2020 年 一季度业绩完成与在手订单情况”之“（3）截至 2020 年 3 月 31 日标的公司在手 订单与业绩实现情况”部分及“第一节 本次交易概述”之“六、业绩承诺及补偿安 排”之“（一）业绩补偿安排”之“3、业绩承诺的可实现性”之“（4）2020 年一季度 业绩完成与在手订单情况”之“③截至 2020 年 3 月 31 日标的公司在手订单与业绩 实现情况”部分对标的公司在手订单情况及往年已签订合同尚待确认收入的金额 进行了修订；

（二）在报告书（修订稿）“重大事项提示”之“七、交易实施的必要性”之“（三） 上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在本次交易披露 前后是否存在股份减持情形或者大比例减持计划”部分对上市公司的控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员在本次交易披露前后的股份减持和大比 例减持计划进行了更新；

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（三）在报告书（修订稿）“第二节 上市公司基本情况”之“二、上市公 司设立及股本变动情况”之“（三）首次发行上市后的股本变动情况”之“9、 2020 年 7 月，2018 年股票期权第一期行权”部分对上市公司股本情况进行了更新； （四）在报告书（修订稿）“第三节 交易对方基本情况”之“一、本次交易 对方基本情况”之“（一）致新投资”之“3、合伙人基本信息”之“（4）其他 合伙人在博思致新和上市公司及子公司任职情况”部分对冯建强、丁旋和包立新 等人员的任职情况进行了修订；

（五）在报告书（修订稿）“重大事项提示”之“三、业绩承诺及补偿安排” 及相关业绩补偿期间、各期应补偿金额、补偿股份数量的计算方法以及业绩奖励 等部分对业绩补偿义务人在业绩承诺期内补偿期间、各期应补偿金额、补偿股份 数量的计算方法及业绩奖励等事项符合《监管规则适用指引-上市类第 1 号》中 1-2 的规定进行了修订；

（六）在报告书（修订稿）“第五节 发行股份情况”之“三、募集配套资金 情况”之“（四）本次募集资金投资项目概况”对标的公司募集资金投资项目的 备案情况进行了更新；

上述内容已同步在《福建博思软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》及《华安证券股份有限公司 关于福建博思软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之独立财务顾问报告（修订稿）》中补充披露和修订。

特此公告。

福建博思软件股份有限公司

董事会

二〇二〇年八月十四日

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