Fujian Boss Software Corp. — Capital/Financing Update 2020

Aug 14, 2020

福建博思软件股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金 反馈意见中有关财务事项的说明

大华核字 [2020]006308 号

大华会计师事务所( 特殊普通合伙) Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）

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福建博思软件股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 反馈意见中有关财务事项的说明

	目 录	页 次
一、	发行股份购买资产并募集配套资金	1-106
	反馈意见中有关财务事项的说明

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发行股份购买资产并募集配套资金 反馈意见中有关财务事项的说明

大华核字[2020]006308

深圳证券交易所创业板公司管理部：

由华安证券股份有限公司转来的《关于对福建博思软件股份有限 公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函〔2020〕第23 号， 以下简称反馈意见）奉悉。我们已对反馈意见所提及的福建博思软件 股份有限公司（以下简称博思软件公司、上市公司）财务事项进行了 审慎核查，现汇报如下：

一、【反馈意见第1 条第（1）、（3）点】（1）请补充披露标 的公司报告期主营业务合同的取得方式和途径，主要客户及订单的取 得主体及签约主体，主要合同及业务的实施主体，主要合同取得及实 施是否高度依赖上市公司，上市公司及其控制的不同主体与标的公司 所从事的具体业务范围、上市公司在上述主体间对客户订单及业务分 派的具体原则，对不同主体的分工协作安排、对标的公司提供外协服 务的情况及定价依据，是否存在由上市公司及其关联方分担标的公司 成本费用的情形，对标的公司报告期内经营业绩的影响。（3）请结 合前述交易对手方在上市公司及标的公司的任职情况、对标的公司和 上市公司发展的贡献等，补充披露其2017 年度取得标的公司股权的 原因及合理性、是否属于上市公司的股权激励计划，本次高溢价收购

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是否涉嫌利益输送，是否损害上市公司及中小股东利益。

回复：

（一）标的公司报告期主营业务合同的取得方式和途径，主要客 户及订单的取得主体及签约主体，主要合同及业务的实施主体，主要 合同取得及实施是否高度依赖上市公司，上市公司及其控制的不同主 体与标的公司所从事的具体业务范围、上市公司在上述主体间对客户 订单及业务分派的具体原则，对不同主体的分工协作安排、对标的公 司提供外协服务的情况及定价依据，是否存在由上市公司及其关联方 分担标的公司成本费用的情形，对标的公司报告期内经营业绩的影响。

1.博思致新获取客户信息的主要方式

博思致新作为财政核心业务系统（预算以及支付系统为主体）信 息化、银行对政府资金管理信息化建设的产品软件提供商，参与财政 部核心业务系统如《国库集中支付电子化管理接口报文规范》、《政 府非税收入收缴电子化管理接口报文规范》、核心预算一体化技术标 准等多项业务规范和技术标准的制定，是财政部大数据应用、全国财 政信息化标准化技术委员会成员单位，博思致新核心运营团队具有多 年的行业经验，并积极参与各种行业论坛和学术会议，到各省进行方 案、业务和技术的宣讲和交流，保持与财政部门、银行等客户就行业 发展趋势、公司产品或服务等方面的联系和沟通，以及时了解客户的 业务需求和获取客户。

2.博思致新获取客户合同的方式和途径

博思致新客户的采购可分为政府采购和非政府采购，具体明细情 况如下：

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单位：万元

	2020 年1-3	月	2019 年		2018 年
项目
	合同金额	比例	合同金额	比例	合同金额	比例
1、政府采购			9,780.30	56.81%	5,900.55	52.17%
公开招投标			8,951.00	52.00%	4,255.52	37.62%
竞争性磋商			199.94	1.16%	825.90	7.30%
单一来源采购			418.50	2.43%	199.57	1.76%
商务谈判			210.86	1.22%	619.57	5.48%
2、非政府采购	459.66	100.00%	7,434.28	43.19%	5,410.28	47.83%
公开招投标			286.80	1.67%
单一来源采购	40.00	8.70%	202.50	1.18%	1,633.50	14.44%
商务谈判	419.66	91.30%	6,944.98	40.34%	3,776.78	33.39%
合计	459.66	100.00%	17,214.58	100.00%	11,310.84	100.00%

（1）政府采购

根据《政府采购法》的相关规定，政府采购为“各级国家机关、 事业单位和团体组织（以下简称“政府采购单位”）使用财政性资金 采购依法制定的集中采购目录以内的或者采购限额标准以上的货物、 工程和服务的行为”。

政府采购单位在采购过程中，视采购金额的大小，存在不同的采 购模式：（1）采购金额达到相关政府公布的采购限额标准且达到公 开招标金额的，应当根据《政府采购法》的规定，实施公开招标采购； （2）采购金额达到采购限额标准但未达到公开招标金额标准的，应 当按照《政府采购法》规定的采购方式（公开招标、邀请招标、竞争 性谈判、单一来源采购、询价等）并结合实际情况进行采购，并应严 格遵循《招标投标法》、《政府采购法》对于该等采购方式的特定程 序要求；（3）对于采购金额未达到政府公布的采购限额标准的采购， 因不属于《政府采购法》所规范的采购行为，采购单位可选择采用《政 府采购法》规定的采购方式或其他方式（如商务谈判）。

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（2）非政府采购

非政府采购单位向博思致新采购时，可根据具体情况采用招标、 竞争性磋商、单一来源采购和商务谈判等方式。

博思致新主要客户为各级财政部门、银行及其他单位，财政部门 客户的采购金额较大，获取客户的方式以公开招投标、竞争性磋商为 主；银行客户以单一来源采购、商务谈判等方式为主，其他单位以商 务谈判为主。

3.博思致新成为客户单一来源采购方名单的原因

报告期博思致新获得的单一来源采购的合同主要为银行代理财

政中间业务合同。具体情况如下：

客户名称 合同项目名称 合同谈判主体 中国农业银行股份有限公司 大连市分行 中国农业银行股份有限公司大连市分行 代理银行非税业务合同 博思致新 中国建设银行股份有限公司 黑龙江省分行 地方财政非税电子化相关软件实施联调 与培训及维保服务 博思致新 江西银行股份有限公司 江西银行代理财政非税收入收缴电子化 业务管理系统项目 博思致新 中国银行股份有限公司江西 省分行 财政非税收入收缴系统推广项目 博思致新 抚顺银行股份有限公司 抚顺银行代理财政非税业务系统项目 博思致新 黑龙江省公安厅 黑龙江省公安厅出入境、户政非税票据、 在线支付和收缴平台合同 博思致新 长安银行股份有限公司 长安银行股份有限公司代理财政非税业 务系统项目 博思致新 辽宁省农村信用社联合社 辽宁农村信用社代理财政非税收入收缴 业务系统建设项目 博思致新 陕西丝路金融信息发展有限 公司 陕西信合财政非税收入电子化系统建设 项目 博思致新 昆明市官渡区住房保障局 昆明市官渡区住房保障局官渡区保障性 住房管理系统 博思致新 大庆经济技术开发区管理委 员会财政局 经开区财政局国库管理系统一体化运维 服务项目合同 博思致新 中国邮政储蓄银行股份有限 公司黑龙江省分行 中国邮政储蓄银行黑龙江省分行代理财 政非税收入收缴电子化管理系统接入服 务项目 博思致新 黑龙江省财政厅 黑龙江省财政厅非税处对完善全省政府 非税收入收缴电子化系统功能升级改造 项目 博思致新 中国农业银行股份有限公司 吉林省分行 中国农业银行股份有限公司吉林省分行 代理财政非税业务接入服务采购项目 博思致新

合同金额（万元） 40.00 476.00 465.00 415.00 162.00 125.00 116.50 72.00 68.00 49.60 27.90 238.00 199.57 39.00

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上述客户作为当地省级财政主管部门对口的非税收入代理银行， 按照财政非税收缴电子化改革的规划，承担为缴款人提供快捷缴款渠 道、为财政部门提供收缴代理服务，并按照当地财政主管部门推进非 税收缴电子化工作的规划安排，利用自身营业网点扩展对应的财政区 划，配合财政部门完成与财政非税电子化标准接口（适配器）的联调 测试与日常运营。

上述合同中的产品及服务主要是标准化程度较高的非税收入收 缴电子化银行代理端口的开发、安装、调试、运行维护等工作。因为 该类合同与财政端非税电子改革紧密相关，需要实时和非税电子化标 准接口（适配器）进行互通互联且单价较财政核心一体化等业务相比 合同单价较低，业务技术标准且实施周期短。因此客户通常直接选择 符合要求的供应商签订合同。

代理非税收入收缴的银行客户对于收缴端口产品的最核心要求 就是能够顺利与财政主管部门的非税电子化标准接口（适配器）系统 顺利对接并稳定运行，并且在运维中能够及时解决运行中由于系统兼 容性而出现各类问题，从而保证财政部门非税业务的稳定运行。

博思致新具备较强的实施财政非税收入核心一体化以及非税电 子化标准接口（适配器）系统的成熟产品与丰富的实施经验，相较于 单纯提供银行代理业务端口，博思致新具有更稳定顺畅的为代理银行 端口及与财政管理部门核心系统按照业务流程进行对接、联调的优势， 因此具备成为上述客户单一来源采购供应商名单的资格。

• 3.主要客户及订单的取得主体及签约主体，主要合同及业务的实

• 施主体，主要合同取得及实施是否高度依赖上市公司

（1）主要客户及订单的取得主体及签约主体，主要合同及业务 的实施主体

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报告期各期，博思致新前十大业务合同占当期取得的合同总金额 的比例分别为63.87%、64.62%、75.06%，博思致新前十大业务合同 及订单的取得主体、签约主体及实施主体，以及合同金额、累计确认 收入金额、上市公司及其子公司开发实施金额占含税收入比例，如下 表所示：

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单位：万元

期间	客户名称	合同项目名称	取得方式、 途径	取得主体、 签约主体	合同金额	合同金额占比	截止2020年3月31 日累计确认含税收 入	上市公司及其子 公司开发实施金 额占含税收入 比例
	泸州银行股份有限公司	泸州银行股份有限公司软件 委托开发合同	商务谈判	博思致新	98.00	21.32%	69.35	50.00%
	中国农业银行股份有限公司 大连市分行	中国农业银行股份有限公司 大连市分行代理银行非税业 务合同	单一来源采购	博思致新	40.00	8.70%	25.00	50.00%
	中国光大银行股份有限公司 大连分行	中国光大银行股份有限公司 大连分行代理财政非税业务 接入服务项目技术服务合同	商务谈判	博思致新	36.00	7.83%
	葫芦岛农村商业银行股份有 限公司	葫芦岛农村商业银行股份有 限公司大力财政非税业务接 入服务项目	商务谈判	博思致新	36.00	7.83%	36.00	50.00%
2020年	重庆三峡银行股份有限公司	优化重庆市规划和自然资源 局非税收缴系统项目	商务谈判	博思致新	18.00	3.92%	18.00	50.00%
1-3月	上海浦东发展银行股份有限 公司南昌分行	代理财政非税收入收缴电子 化项目之软件采购合同	商务谈判	博思致新	55.00	11.97%	55.00	50.00%
	兴业银行股份有限公司重庆 分行	兴业银行关于重庆财政非税 区县级系统软件采购项目	商务谈判	博思致新	18.00	3.92%	18.00	50.00%
	吉安农村商业银行股份有限 公司	银行非税电子化实施技术服 务合同	商务谈判	博思致新	15.00	3.26%	15.00	50.00%
	辽宁大石桥农村商业银行股	辽宁大石桥农村商业银行股	商务谈判	博思致新
	份有限公司	份有限公司代理财政非税业			15.00	3.26%	-	-
		务接入服务项目
	银联商务股份有限公司大连	银联商务大连分公司云闪付	商务谈判	博思致新
	分公司	APP统一支付平台技术服务			14.00	3.05%	14.00	45.00%
		合同
	合计	-	-	-	345.00	75.06%	250.35	49.72%
2019年	陕西省财政厅	陕西财政云核心业务应用系 统市县推广项目	公开招投标	博思致新	5,063.00	29.41%	3,526.00	37.30%

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期间	客户名称	合同项目名称	取得方式、 途径	取得主体、 签约主体	合同金额	合同金额占比	截止2020年3月31 日累计确认含税收 入	上市公司及其子 公司开发实施金 额占含税收入 比例
	吉林省吉林祥云信息技术有 限公司	吉林省统一支付平台项目	公开招投标	博思致新	2,622.00	15.23%	1,311.00	50.65%
	陕西省财政厅	陕西省财政厅统一支付平台 项目	公开招投标	博思致新	775.00	4.50%	607.24	63.86%
	博思软件	非税收入收缴推广、实施运 维服务项目	商务谈判	博思软件	623.53	3.62%	623.53
	甘肃省公安厅	甘肃公安厅非税收入管理平 台采购项目	公开招投标	博思致新	491.00	2.85%	491.00	17.35%
	中国银联股份有限公司	中国银联2019年财政支付 平台开发服务采购合同	商务谈判	博思致新	412.00	2.39%	-	-
	中国农业银行股份有限公司 黑龙江省分行	中国农业银行黑龙江省分行 市县（区）非税收入收缴电 子化系统上线服务采购项目	商务谈判	博思致新	324.00	1.88%	324.00	52.00%
	中国银联股份有限公司	中国银联行业场景建设非税 服务商合作协议书	商务谈判	博思致新	300.00	1.74%	-	-
	中国邮政储蓄银行股份有限 公司辽宁省分行	中国邮政储蓄银行股份有限 公司辽宁省分行代理财政非 税业务接入服务项目	商务谈判	博思致新	276.00	1.60%	48.00	50.82%
	哈尔滨银行股份有限公司佳 木斯分行	佳木斯高新区财政金融局国 库一体化系统项目合同	商务谈判	博思致新	236.74	1.38%	236.74	22.56%
	合计	-	-	-	11,123.27	64.62%	7,167.51	37.65%
	陕西省财政厅	陕西财政云（一期）预算管 理一体化系统项目	公开招投标	博思致新	3,467.80	30.66%	3,120.46	45.16%
	天津市财政局	天津市财政局财税数据综合 应用系统建设	竞争性磋商	博思致新	761.90	6.74%	705.71	57.14%
2018年	中国建设银行股份有限公司 黑龙江省分行	地方财政非税电子化相关软 件实施联调与培训及维保服 务	单一来源采购	博思致新	476.00	4.21%	440.30	50.66%
		江西银行代理财政非税收入
	江西银行股份有限公司	收缴电子化业务管理系统项	单一来源采购	博思致新	465.50	4.12%	421.40	52.24%
		目

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期间 客户名称 合同项目名称 取得方式、 途径 取得主体、 签约主体 合同金额 合同金额占比 截止2020年3月31 日累计确认含税收 入 上市公司及其子 公司开发实施金 额占含税收入 比例 中国银行股份有限公司江西 省分行 财政非税收入收缴系统推广 项目 单一来源采购 博思致新 415.00 3.67% 415.00 52.64% 黑龙江博思软件有限公司 非税收入收缴电子化相关软 件推广、实施与运维服务服 务项目合作协议 商务谈判 博思软件 465.25 4.11% 465.25 - 赤峰市财政局 赤峰市财政局政府采购合同 公开招投标 博思致新 300.81 2.66% 300.81 66.09% 北京思源政通科技集团有限 公司 北京市移动公共服务平台项 目移动支付系统”项目 商务谈判 博思致新 300.00 2.65% 300.00 53.00% 珠海市香洲区财政局 珠海市香洲区财政局财政综 合业务平台升级服务采购项 目 公开招投标 博思致新 299.00 2.64% 269.10 15.05% 吉林银行股份有限公司 吉林银行非税电子化项目技 术服务合同 商务谈判 博思致新 273.00 2.41% 273.00 43.19% 合计 - - - 7,224.26 63.87% 6,711.03 43.54% 上述主要业务合同的产品主体、博思致新与上市公司及其子公司的实施分工情况如下表： 单位：万元

期间 客户名称 合同项目名称 取得方式、 途径 取得主体、 签约主体 合同金额 合同金额占比 截止2020年3月31 日累计确认含税收 入 上市公司及其子 公司开发实施金 额占含税收入 比例 中国银行股份有限公司江西 省分行 财政非税收入收缴系统推广 项目 单一来源采购 博思致新 415.00 3.67% 415.00 52.64% 黑龙江博思软件有限公司 非税收入收缴电子化相关软 件推广、实施与运维服务服 务项目合作协议 商务谈判 博思软件 465.25 4.11% 465.25 - 赤峰市财政局 赤峰市财政局政府采购合同 公开招投标 博思致新 300.81 2.66% 300.81 66.09% 北京思源政通科技集团有限 公司 北京市移动公共服务平台项 目移动支付系统”项目 商务谈判 博思致新 300.00 2.65% 300.00 53.00% 珠海市香洲区财政局 珠海市香洲区财政局财政综 合业务平台升级服务采购项 目 公开招投标 博思致新 299.00 2.64% 269.10 15.05% 吉林银行股份有限公司 吉林银行非税电子化项目技 术服务合同 商务谈判 博思致新 273.00 2.41% 273.00 43.19% 合计 - - - 7,224.26 63.87% 6,711.03 43.54% 上述主要业务合同的产品主体、博思致新与上市公司及其子公司的实施分工情况如下表： 单位：万元

期间 客户名称 2020年 1-3月 泸州银行 股份有限 公司

合同项目名称 合同金额 产品主体 实施主体及实施内容 博思致新 博思软件及其子公司 泸州银行股份 有限公司软件 委托开发合同 98.00 博思致新 1、与银行核心系统接口开发对接，支 持银行渠道开发对接； 2、技术支持； 3、系统培训、配合完成各类技术文档 整理、编写。 1、主要实施内容：泸州市本级、四县三区及高新区财政业 务系统银行中间业务系统实施、联调。 2、按照合同主体方要求配合项目实施过程中问题解决、客 户沟通相关事宜； 3、共同完成项目方案沟通、制定及调整、实施计划制定、 测试运行、上线、验收交付； 4、项目上线后的升级、突发应急事项解决、问题解决； 5、配合后期运维支持服务等。

单位：万元

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期间 客户名称 中国农业 银行股份 有限公司 大连市分 行 中国光大 银行股份 有限公司 大连分行 葫芦岛农 村商业银 行股份有 限公司 重庆三峡 银行股份 有限公司 上海浦东 发展银行 股份有限 公司南昌 分行

合同项目名称 合同金额 产品主体 实施主体及实施内容 博思致新 博思软件及其子公司 中国农业银行 股份有限公司 大连市分行代 理银行非税业 务合同 40.00 博思致新 1、组织人员与客户沟通，解决客户相 关问题； 2、项目实施团队完成项目前期1-2个 地区的实施工作，按照实施计划进行 项目的实施、测试、上线工作； 3、提供技术支持。 1、实施人员全程参与5 个区县级端口的实施工作，解答银 行方提出的疑问及系统出现的问题； 2、按照合同主体方要求配合项目实施过程中问题解决，客 户沟通相关事宜； 3、及时解决项目现场应急问题； 4、配合后期运维支持服务等。 中国光大银行 股份有限公司 大连分行代理 财政非税业务 接入服务项目 技术服务合同 36.00 博思致新 1、组织人员与客户沟通，解决客户相 关问题； 2、项目实施团队完成项目前期1-2个 地区的实施工作，按照实施计划进行 项目的实施、测试、上线工作； 3、提供技术支持。 1、实施人员全程参与8 个市区县级财政非税业务系统接入 的实施工作，解答银行方提出的疑问及系统出现的问题； 2、按照合同主体方要求配合项目实施过程中问题解决，客 户沟通相关事宜； 3、及时解决项目现场应急问题； 4、配合后期运维支持服务等。 葫芦岛农村商 业银行股份有 限公司代理财 政非税业务接 入服务项目 36.00 博思致新 1、与银行核心系统接口开发对接，支 持银行渠道开发对接； 2、技术支持； 3、系统培训、配合完成各类技术文档 整理、编写。 1、主要实施内容：3个市区级银行中间业务系统实施、联调； 2、按照合同主体方要求配合项目实施过程中问题解决，客 户沟通相关事宜； 3、共同完成项目方案沟通、制定及调整、实施计划制定、 测试运行、上线、验收交付； 4、项目上线后的升级、突发应急事项解决、问题解决； 5、配合后期运维支持服务等。 优化重庆市规 划和自然资源 局非税收缴系 统项目 18.00 博思致新 1、与银行核心系统接口开发对接，支 持银行渠道开发对接。 2、技术支持； 3、系统培训、配合完成各类技术文档 整理、编写。 1、主要实施内容：重庆市自然资源局非税收缴系统实施、 联调； 2、按照合同主体方要求配合项目实施过程中问题解决，客 户沟通相关事宜； 3、共同完成项目方案沟通、制定及调整、实施计划制定、 测试运行、上线、验收交付； 4、项目上线后的升级、突发应急事项解决、问题解决； 5、配合后期运维支持服务等。 代理财政非税 收入收缴电子 化项目之软件 采购合同 55.00 博思致新 1、与银行核心系统接口开发对接，支 持银行渠道开发对接。 2、技术支持； 3、系统培训、配合完成各类技术文档 整理、编写。 1、主要实施内容：上海浦发银行南昌分行银行中间业务系 统实施、联调； 2、按照合同主体方要求配合项目实施过程中问题解决，客 户沟通相关事宜； 3、共同完成项目方案沟通、制定及调整、实施计划制定、 测试运行、上线、验收交付；

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期间 客户名称 兴业银行 股份有限 公司重庆 分行 吉安农村 商业银行 股份有限 公司 辽宁大石 桥农村商 业银行股 份有限公 司

合同项目名称 合同金额 产品主体 实施主体及实施内容 博思致新 博思软件及其子公司 4、项目上线后的升级、突发应急事项解决、问题解决； 5、配合后期运维支持服务等。 兴业银行关于 重庆财政非税 区县级系统软 件采购项目 18.00 博思致新 1、与银行核心系统接口开发对接，支 持银行渠道开发对接。 2、技术支持； 3、系统培训、配合完成各类技术文档 整理、编写。 1、主要实施内容：兴业银行重庆分行银行中间业务系统实 施、联调。 2、按照合同主体方要求配合项目实施过程中问题解决，客 户沟通相关事宜。 3、共同完成项目方案沟通、制定及调整、实施计划制定、 测试运行、上线、验收交付。 4、项目上线后的升级、突发应急事项解决、问题解决。 5、配合后期运维支持服务等。 银行非税电子 化实施技术服 务合同 15.00 博思致新 1、组织人员与客户沟通，解决客户相 关问题； 2、项目实施团队完成项目前期1-2个 地区的实施工作，按照实施计划进行 项目的实施、测试、上线工作； 3、提供技术支持。 1、实施人员全程参与吉安3 个区县级非税电子化的实施工 作，解答银行方提出的疑问及系统出现的问题。 2、按照合同主体方要求配合项目实施过程中问题解决，客 户沟通相关事宜； 3、及时解决项目现场应急问题； 4、配合后期运维支持服务等。 辽宁大石桥农 村商业银行股 份有限公司代 理财政非税业 务接入服务项 目 15.00 博思致新 1、与银行核心系统接口开发对接，支 持银行渠道开发对接。 2、技术支持； 3、系统培训、配合完成各类技术文档 整理、编写。 1、主要实施内容：大石桥市本级非税业务的银行中间业务 系统实施、联调； 2、按照合同主体方要求配合项目实施过程中问题解决，客 户沟通相关事宜； 3、共同完成项目方案沟通、制定及调整、实施计划制定、 测试运行、上线、验收交付； 4、项目上线后的升级、突发应急事项解决、问题解决； 5、配合后期运维支持服务等。

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大华核字[2020]006308 号有关财务事项说明

期间 客户名称 银联商务 股份有限 公司大连 分公司 合计 2019年 陕西省财 政厅 吉林省吉 林祥云信 息技术有 限公司

合同项目名称 合同金额 产品主体 实施主体及实施内容 博思致新 博思软件及其子公司 银联商务大连 分公司云闪付 APP 统一支付 平台技术服务 合同 14.00 博思致新 1、主要建设内容：银联云闪付APP 统一支付平台开发对接； 2、技术支持、系统培训； 3、组织人员与客户沟通，解决客户相 关问题。 1、主要实施内容：银联大连分公司云闪付APP 统一支付平 台实施、联调。 2、按照合同主体方要求配合项目实施过程中问题解决，客 户沟通相关事宜。 3、共同完成项目方案沟通、制定及调整、实施计划制定、 测试运行、上线、验收交付。 4、项目上线后的升级、突发应急事项解决、问题解决。 5、配合后期运维支持服务等。 - 345.00 - - 陕西财政云核 心业务应用系 统市县推广项 目 5,063.00 博思致新 1、主要建设内容：政府预算编制、部 门综合预算编制、预算指标管理、国 库集中支付、公务卡、总预算会计核 算管理、预算单位账务核算、预算执 行监控应用、公共服务类应用及门户 接入； 2、项目方案沟通、制定及调整、实施 计划制定、测试运行、上线、验收交 付； 3、技术支持、系统培训、运维支持等； 4、配合完成各类技术文档整理、编写。 1、陕西省11个市137区县财政局财政云核心业务应用系统 和31,000家预算单位账务核算系统的主要实施工作； 2、按照合同主体方要求配合项目实施过程中问题解决，客 户沟通相关事宜； 3、配合合同主体方共同完成项目测试、试运行、上线验收 等工作； 4、及时解决项目现场突发、应急问题； 5、配合项目本地后期运维等相关工作。 吉林省统一支 付平台项目 2,622.00 博思致新 1、主要建设内容：统一支付平台建设、 数据库建设、省政务服务网站对接研 发、外部系统对接建设； 2、项目方案沟通、制定及调整、实施 计划制定、测试运行、上线、验收交 付； 3、系统培训、技术支持等； 4、配合完成各类技术文档整理、编写。 1、配合合同主体方提供合适技术开发人员和实施人员；共 同完成吉林省本级、省级45个部门及70个市县级财政微信、 银联、支付等第三方支付系统接入实施、联调工作； 2、按照合同中应承担的子系统模块，进行开发、测试、上 线； 3、按照合同主体方要求配合项目开发过程中问题解决，客 户沟通相关事宜； 4、配合合同主体共同完成项目测试、试运行、上线验收等 工作； 5、及时解决项目现场突发、应急问题； 6、配合项目本地后期运维等相关工作。

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期间 客户名称 陕西省财 政厅 博思软件 甘肃省公 安厅

合同项目名称 合同金额 产品主体 实施主体及实施内容 博思致新 博思软件及其子公司 陕西省财政厅 统一支付平台 项目 775.00 博思致新 1、统一支付平台开发、交罚、车驾管 业务系统与统一支付平台的对接联 调；财政厅本级的应用系统的实施； 2、项目方案沟通、制定及调整、实施 计划制定； 3、系统培训、技术支持等； 4、完成各类技术文档整理、编写。 1、非税收入收缴电子化系统开发和实施； 2、配合合同主体方提供合适的技术开发人员和实施人员； 共同完成市县级应用系统的实施； 3、按照合同中应承担的子系统模块，进行开发、测试、上 线； 4、按照合同主体方要求配合项目开发过程中问题解决，客 户沟通相关事宜； 5、配合合同主体共同完成项目测试、试运行、上线验收等 工作； 6、及时解决项目现场突发、应急问题； 7、配合项目本地后期运维等相关工作。 非税收入收缴 推广、实施运 维服务项目 623.53 博思致新 1、主要实施内容：非税收入收缴电子 化实施； 2、项目方案沟通、制定及调整、实施 计划制定、测试运行、上线、验收交 付； 3、项目组成员安排、整体部署、问题 沟通； 4、项目上线后的升级、突发应急事项 解决、问题解决。 5、系统培训、运维支持等； 6、完成各类技术文档整理、编写。 1、配合合同主体提供合适及关键实施人员； 2、按照合同主体方要求配合项目开发过程中问题解决，客 户沟通相关事宜； 3、配合合同主体共同完成项目测试、试运行、上线验收等 工作； 4、及时解决项目现场突发、应急问题； 5、配合项目本地后期运维等相关工作。 甘肃公安厅非 税收入管理平 台采购项目 491.00 博思致 新、博思 软件 1、非税收缴系统、适配器实施、统一 支付平台建设、数据分析、等保测评、 商用密码及安全测评、第三方接口开 发； 2、项目方案沟通、制定及调整、实施 计划制定； 3、系统培训、技术支持等； 4、完成各类技术文档整理、编写。 1、电子票据系统开发与实施； 2、配合合同主体方提供合适的技术开发和实施人员； 3、按照合同中应承担的子系统模块，配合开发、测试、上 线与验收工作； 4、按照合同主体方要求配合项目开发过程中问题解决，客 户沟通相关事宜； 5、配合合同主体共同完成项目测试、试运行、上线验收等 工作； 6、及时解决项目现场突发、应急问题。

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期间 客户名称 中国银联 股份有限 公司 中国农业 银行股份 有限公司 黑龙江省 分行 中国银联 股份有限 公司 中国邮政 储蓄银行 股份有限 公司辽宁 省分行

合同项目名称 合同金额 产品主体 实施主体及实施内容 博思致新 博思软件及其子公司 中国银联2019 年财政支付平 台开发服务采 购合同 412.00博思致新 1、主要建设内容：统一支付平台建设、 单位接入服务； 2、项目方案沟通、制定及调整、实施 计划制定、测试运行、上线、验收交 付； 3、项目组成员安排、整体部署、问题 沟通； 4、项目上线后的升级、突发应急事项 解决、问题解决。 5、系统培训、运维支持等； 6、配合完成各类技术文档整理、编写。 无 中国农业银行 黑龙江省分行 市县（区）非 税收入收缴电 子化系统上线 服务采购项目 324.00博思致新 1、组织人员与客户沟通，解决客户相 关问题； 2、项目实施团队完成项目前期1-2个 地区的实施工作，按照实施计划进行 项目的实施、测试、上线工作； 3、提供技术支持。 1、实施人员全程参与24个市区县级财政非税业务系统接入 的实施工作，解答银行方提出的疑问及系统出现的问题； 2、按照合同主体方要求配合项目实施过程中问题解决，客 户沟通相关事宜； 3、及时解决项目现场应急问题； 4、配合后期运维支持服务等。 中国银联行业 场景建设非税 服务商合作协 议书 300.00博思致新 1、接口联调实施服务； 2、安排关键人员组成实施团队，按照 实施计划进行项目的实施、测试、上 线工作； 3、组织人员与客户沟通，解决客户相 关问题； 4、配合完成各类技术文档整理、编写。 无 中国邮政储蓄 银行股份有限 公司辽宁省分 行代理财政非 税业务接入服 务项目 276.00博思致新 1、组织人员与客户沟通，解决客户相 关问题； 2、项目实施团队完成项目前期1-2个 地区的实施工作，按照实施计划进行 项目的实施、测试、上线工作； 3、提供技术支持。 1、实施人员全程参与19个市区县级财政非税业务系统接入 的实施工作，解答银行方提出的疑问及系统出现的问题。 2、按照合同主体方要求配合项目实施过程中问题解决，客 户沟通相关事宜； 3、及时解决项目现场应急问题； 4、配合后期运维支持服务等。

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期间 客户名称 哈尔滨银 行股份有 限公司佳 木斯分行 合计 2018年 陕西省财 政厅 天津市财 政局 中国建设 银行股份

合同项目名称 合同金额 产品主体 实施主体及实施内容 博思致新 博思软件及其子公司 佳木斯高新区 财政金融局国 库一体化系统 项目合同 236.74博思致新 1、主要建设内容：国库集中支付系统 产品部署； 2、项目方案沟通、制定及调整、实施 计划制定； 3、系统培训、技术支持等； 4、配合完成各类技术文档整理、编写。 1、配合合同主体方提供合适的技术开发和实施人员；共同 完成国库集成支付系统的实施； 2、按照合同主体方要求配合项目开发过程中问题解决，客 户沟通相关事宜； 3、配合合同主体共同完成项目测试、试运行、上线验收等 工作； 4、及时解决项目现场突发、应急问题； 5、配合项目本地后期运维等相关工作。 - 11,123.27 - - - 陕西财政云 （一期）预算 管理一体化系 统项目 3,467.80 博思致 新、博思 软件、博 思财信、 广东瑞联 1、预算指标管理应用、国库集中支付、 公务卡应用、预算执行监控应用、统 一用户应用等系统的开发； 2、项目总体方案的沟通、制定及调整、 实施计划制定、测试运行、上线、验 收交付； 3、项目上线后的升级、突发应急事项 解决、问题解决。 4、系统培训、运维支持等； 5、配合完成各类技术文档整理、编写。 1、博思软件：预算管理工作流引擎数据流项目开发、实施 服务；预算管理工作流全面监控系统开发、实施、测试运行、 上线、验收交付工作；技术文档的整理和编写；后期的运维 和技术支持工作等。 2、博思财信：预算单位财务核算管理模块，包括标准（规 范）管理、账务管理、出纳管理、会计平台、集中查询监管、 政府会计报表（报告）管理、决算报表管理、审计数据输出 等；系统实施、测试运行、上线、验收工作；交付技术文档 的整理和编写；后期的运维和技术支持工作等。 3、广东瑞联：预算绩效管理子系统，包括绩效目标管理、 绩效运行监控、绩效评价、评价结果反馈和运用、辅助管理 功能等；系统实施、测试运行、上线、验收工作；技术文档 的整理和编写；后期的运维和技术支持工作等。 天津市财政局 财税数据综合 应用系统建设 761.90 博思致新 1、财税数据综合应用系统的技术开 发； 2、项目方案沟通、制定及调整、实施 计划制定； 3、系统培训、技术支持； 4、完成各类技术文档整理、编写。 1、配合合同主体方提供合适的技术开发人员、实施人员； 2、按照合同主体方要求配合项目开发过程中问题解决，客 户沟通相关事宜； 3、配合合同主体方共同完成项目测试、试运行、上线验收 等工作； 4、项目上线后的系统升级、及时解决项目现场突发、应急 问题； 5、配合项目本地后期运维等相关工作。 地方财政非税 电子化相关软 476.00 博思致新 1、组织人员与客户沟通，解决客户相 关问题； 1、实施人员全程参与40个市区县级财政非税电子化的实施 工作，解答银行方提出的疑问及系统出现的问题。

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期间 客户名称 有限公司 黑龙江省 分行 江西银行 股份有限 公司 中国银行 股份有限 公司江西 省分行 黑龙江博 思软件有 限公司 赤峰市财 政局

合同项目名称 合同金额 产品主体 实施主体及实施内容 博思致新 博思软件及其子公司 件实施联调与 培训及维保服 务 2、项目实施团队完成项目前期1-2个 地区的实施工作，按照实施计划进行 项目的实施、测试、上线工作； 3、提供技术支持。 2、按照合同主体方要求配合项目实施过程中问题解决，客 户沟通相关事宜； 3、及时解决项目现场应急问题； 4、配合后期运维支持服务等。 江西银行代理 财政非税收入 收缴电子化业 务管理系统项 目 465.50 博思致新 1、与银行核心系统接口开发对接，支 持银行渠道开发对接； 2、技术支持； 3、系统培训、配合完成各类技术文档 整理、编写。 1、实施人员全程参与95个分支行代理财政非税电子化系统 的实施工作，解答银行方提出的疑问及系统出现的问题。 2、按照合同主体方要求配合项目实施过程中问题解决，客 户沟通相关事宜； 3、及时解决项目现场应急问题； 4、配合后期运维支持服务等。 财政非税收入 收缴系统推广 项目 415.00 博思致新 1、与银行核心系统接口开发对接，支 持银行渠道开发对接。 2、技术支持； 3、系统培训、配合完成各类技术文档 整理、编写。 1、实施人员全程参与82个分支行代理财政非税电子化系统 的实施工作，解答银行方提出的疑问及系统出现的问题。 2、按照合同主体方要求配合项目实施过程中问题解决，客 户沟通相关事宜； 3、及时解决项目现场应急问题； 4、配合后期运维支持服务等。 非税收入收缴 电子化相关软 件推广、实施 与运维服务服 务项目合作协 议 465.25 博思致新 1、主要实施内容：银行中间业务系统 实施、联调； 2、项目方案沟通、制定及调整、实施 计划制定； 3、系统培训、远程技术支持等。 4、配合完成各类技术文档整理、编写。 1、配合合同主体提供合适及关键研发、实施人员； 2、按照合同主体方要求配合项目开发过程中问题解决，客 户沟通相关事宜； 3、配合合同主体共同完成项目测试、试运行、上线验收等 工作； 4、及时解决项目现场突发、应急问题； 5、配合项目本地后期运维等相关工作。 赤峰市财政局 政府采购合同 300.81 博思致新 1、赤峰市本级统一支付平台系统开 发，与第三方支付平台对接实现线上 缴费； 2、项目方案沟通、制定及调整、实施 计划制定； 3、系统培训、远程技术支持； 4、完成各类技术文档整理、编写。 1、配合合同主体方提供合适的技术开发人员和实施人员； 2、配合合同主体方进行开发、测试、上线工作； 3、按照合同主体方要求配合项目开发过程中问题解决，客 户沟通相关事宜； 4、配合合同主体方共同完成项目测试、试运行、上线验收 等工作； 5、及时解决项目现场突发、应急问题； 6、配合项目本地后期运维等相关工作。

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期间 客户名称 北京思源 政通科技 集团有限 公司 珠海市香 洲区财政 局 吉林银行 股份有限 公司 合计

合同项目名称 合同金额 产品主体 实施主体及实施内容 博思致新 博思软件及其子公司 北京市移动公 共服务平台项 目移动支付系 统”项目 300.00 博思致新 1、统一支付平台系统开发； 2、项目方案沟通、制定及调整、实施 计划制定； 3、系统培训、技术支持等； 4、完成各类技术文档整理、编写。 1、配合合同主体提供合适的技术开发人员和实施人员； 2、按照合同中约定配合合同主体方进行开发、测试、上线； 3、按照合同主体方要求配合项目开发过程中问题解决，客 户沟通相关事宜； 4、配合合同主体共同完成项目测试、试运行、上线验收等 工作； 5、及时解决项目现场突发、应急问题； 6、配合项目本地后期运维等相关工作。 珠海市香洲区 财政局财政综 合业务平台升 级服务采购项 目 299.00 博思致新 1、财政综合业务平台系统升级，包括 预算编制管理、预算执行管理、历史 数据迁移与省厅预算执行动态监控系 统等财政系统数据共享； 2、项目方案沟通、制定及调整、实施 计划制定； 3、系统培训、技术支持等； 4、完成各类技术文档整理、编写。 1、配合合同主体方提供合适的技术开发和实施人员； 2、按照合同中应承担的财务核算模块，包括财务核算业务 支撑平台、财务账务系统、政府会计报表系统政府部门综合 财务报表系统、固定资产管理、财务核算信息综合查询等， 进行开发、测试、试运行、上线； 3、按照合同主体方要求配合项目开发过程中问题解决，客 户沟通相关事宜； 4、及时解决项目现场突发、应急问题； 吉林银行非税 电子化项目技 术服务合同 273.00 博思致新 1、组织人员与客户沟通，解决客户相 关问题； 2、项目实施团队完成项目前期1-2个 地区的实施工作，按照实施计划进行 项目的实施、测试、上线工作； 3、提供技术支持。 1、实施人员全程参与21个分支行代理财政非税电子化系统 的实施工作，解答银行方提出的疑问及系统出现的问题。 2、按照合同主体方要求配合项目实施过程中问题解决，客 户沟通相关事宜； 3、及时解决项目现场应急问题； 4、配合后期运维支持服务等。 - 7,224.26 - - -

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报告期内，博思致新的主要客户及订单的取得主体及签约主体为 博思致新自身，省级重点项目交付的管理团队和研发技术团队为博思 致新自身，按照省级财政部门确定的流程和规范所进行的配置、实施 以及运维支持工作等偏标准化的推广实施和运维则由博思致新总体 牵头负责、由上市公司及其子公司具体业务实施，由此产生博思致新 向上市公司及其子公司采购外协服务的情形；博思致新部分销售合同 订单系由上市公司及其子公司作为签约主体，由博思致新向上市公司 提供财政核心一体化、非税收入电子化银行服务及统一支付平台软件 产品，由此产生博思致新向上市公司及其子公司提供软件产品的情形， 2018 年、2019 年和2020 年1-3 月相应业务合同金额分别为1,414,77 万元、1,102.58 万元和2.45 万元，占当期业务合同总金额的比重分 别为12.51%、6.40%和0.53%，占比均较低。

（2）合同获取方式是否高度依赖于上市公司的营销服务体系

报告期内，博思致新通过招投标、商务谈判、竞争性磋商、单一 来源采购等方式获取的合同，其参与招投标、商务谈判与竞争性磋商， 以及合同具体内容的谈判主体均为博思致新，谈判主导人员也均为博 思致新核心人员，在合同执行中方案需求设计、项目管理、研发管理 均由博思致新负责，并投入部分核心实施人员共同参与工作，其中部 分实施及运维服务尤其是标准化的对下级财政和银行机构复制推广 的工作由上市公司人员参与，但项目主导以及最终责任方为博思致新， 因此报告期博思致新主要客户及合同的获取与执行不依赖于上市公 司的营销服务体系。

（3）主要合同取得及实施是否高度依赖上市公司

上市公司主要优势在于财政信息化领域的细分领域财政票据及

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电子票据、政府非税收入管理及公共采购领域，且拥有较强的行业市 场知名度、完整的销售团队、畅通的全国销售渠道及成熟稳定、分工 明确的专业项目实施和运维团队；而博思致新的主要优势在于拥有长 期专注于财政核心业务信息化的财政部及总行金融机构客户经营、业 务规划、售前、方案、产品和研发交付团队，在非税电子化银行服务、 统一支付平台及财政核心一体化系统领域的产品优势，这些领域都属 于上市公司业务主体之外的新领域创新和突破，既填补了上市公司的 业务空白，又实现了新的业务范围和市场空间。

由于财政信息化领域的主要客户群体为对服务专业性、系统使用 稳定性要求较高的政府部门、银行系统和社会大众等，博思致新和上 市公司在主要合同的取得和实施上均基于自身的专业优势，从而保证 客户服务质量，提升客户口碑。

1）主要合同取得不依赖上市公司

博思致新作为财政核心业务系统（预算以及支付系统为主体）信 息化、银行对政府资金管理信息化建设的产品软件提供商，开展财政 核心业务的核心能力在于核心技术团队沉浸行业多年，对财政核心体 系及业务的深刻理解及衍生的持续产品迭代、市场方案配套及重点客 户定制化服务能力，该领域在博思致新未引入核心技术团队前属于上 市公司及子公司的几乎空白产品领域。

博思致新已自建独立的核心销售、业务推广和售前支持团队，在 软件实施地区制定了清晰的营销策略，即面向省级客户及省级重点项 目，博思致新以自身团队为主，借助上市公司在全国各地的软件实施 服务团队的营销能力，响应客户建设需求、策划市场机会、继而主导 后续的招投标和项目交付工作，从而获取销售机会和行业口碑。在省 级以下，将业务推广、业务信息收集、标书制作等销售辅助及客户维

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护、软件运维实施等标准化售后服务外包给上市公司在全国各地的软 件实施服务团队，聚焦于核心产品的研发迭代和核心大客户的定制化 服务，提升运营效率降低成本。

报告期内，博思致新主要客户与合同取得的主要方式为博思致新 参与公开招投标、单一来源采购、商务谈判等，其获取订单的能力主 要依托于博思致新核心运营团队的专业能力及行业经验、核心人员的 研发能力、符合行业标准的业务产品以及良好的市场口碑等，上述能 力在博思致新建立及运营以来逐渐取得，因此博思致新在主要合同取 得方面对上市公司不存在依赖。

2）主要合同实施不依赖上市公司

博思致新为博思软件的控股子公司，在成立之初，为避免重复建 设、发挥协同效应，即制定充分利用上市公司完善的销售服务网络及 覆盖全国的运维实施团队进行辅助销售、合同实施及后期运维等功能 的经营策略，但对上市公司的上述合作业务未构成不可替代性，博思 致新可通过自建销售网络和服务团队，或通过采购上市公司以外的软 件服务商的外协服务方式满足合同实施的需求,报告期内博思致新在 上市公司实施人员不足、项目周期要求高等情况下采购陕西鑫众为、 珠海唯道、黑龙江能安等区域软件服务公司的外协服务。

由于主要合同实施也可由行业内其他优质外协单位（每个省基本 都有对财政业务熟悉的实施服务伙伴）完成，博思致新的合同实施主 体选择空间较大，故博思致新在主要合同实施方面不依赖上市公司。

4.上市公司及其控制的不同主体与标的公司所从事的具体业务 范围、上市公司在上述主体间对客户订单及业务分派的具体原则，对 不同主体的分工协作安排、对标的公司提供外协服务的情况及定价依 据

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上市公司根据《业绩考核及费用管理办法》（以下简称“考核办 法”），对集团内各主体从事的具体业务范围、业务分配具体原则、 分工协作安排、外协服务的定价依据进行约定，具体情况如下：

（1）上市公司及其控制的不同主体与博思致新所从事的具体业 务范围

业务主体	业务范围
上市公司	非税、票据、电子票据；其它业务
博思致新	非税电子缴款（适配器）、银行接口联调、银行中间业务、财政及行政事业单位非税统 一支付平台、财政核心业务一体化、财政部平台实施等建设及运维服务。
博思财信	财务软件、部委厅局财务管理、内控系统、行政事业单位绩效业务等
思必得	高校采购及资产业务
数采科技	阳光公采、浙江美科、公采云、支点国际、博思赋能的公共采购（除高校）的业务
广东瑞联	财政绩效业务
博思咨询	咨询服务业务
数字科技	智慧城市业务：通缴云平台（原e缴通平台）、惠民资金监督平台、维修资金平台、社 区自助服务平台、教育缴费平台

上市公司及其控制的不同主体主要聚焦于财政信息化、政府资金 管理系统、智慧城市等领域，产品主要包括财政票据、电子票据、非 税收缴；财政核心业务信息化、非税收入电子化银行服务及统一支付 平台；财务及内控；政府采购、高校采购、企业采购等公共采购；一 码通行智慧城市系统等。

上述产品在不同的主体中有明确分工，其中财政票据、电子票据、 非税收缴由母公司负责；财政核心业务信息化、非税收入电子化银行 服务及统一支付平台业务由博思致新负责；财务软件、政府行政事业 单位财务内控主要由博思财信负责；高校采购及资产业务由思必得负 责；公共采购由数采科技负责；财政绩效由广东瑞联负责；咨询业务 由博思咨询负责；智慧城市、通缴云平台、惠民资金监督平台等平台 项目由数字科技负责。

除产品线明确区分外，在职能上也有明确划分。母公司及收购的

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区域公司如内蒙金财、广东瑞联等有完整的销售及实施职能，其他子 公司只有部分产品及部分高端客户销售实施职能。

（2）上市公司在不同主体间对客户订单及业务分派的具体原则

上市公司在不同主体间对客户订单及业务分配的具体原则为以 母公司的销售与服务网络为依托，各产品子公司专注于自身专业的产 品及服务领域，并作为相应的订单签约主体对外开展业务。其中，由 于部分合同涉及多项软件产品的提供和后期服务，《考核管理办法》 规定由合同中涉及的主要服务内容或软件产品为相应合同的签约主 体和总负责单位，订单执行中涉及需要外协采购的产品或服务时，优 先向内部其他主体进行采购，并按照《考核管理办法》约定各主体间 内部结算的比例进行分配。具体分配情况如下：

1）非税、票据、电子票据业务的签约主体为博思总部；

2）非税电子缴款（与银行适配器）、银行接口联调、银行中间 业务、财政及行政事业单位非税统一支付平台、财政核心业务一体化、 财政部平台实施等建设及运维服务业务的签约主体为博思致新；

3）财务软件、部委厅局财务管理、内控系统等的签约主体为博 思财信；

4）财政绩效业务签约主体为广东瑞联；

5）在特殊情况下不能以规定的签约主体签订合同的，业绩归属 于承担产品研发的主体机构。。

• （3）对不同主体的分工协作安排

上市公司根据各业务主体优势的产品种类，约定不同业务的对外 承揽签约主体，如果涉及包含多种产品的重大合同，则以主要产品的 对应公司作为对外签约主体总体承揽，再从其他产品公司分项采购。 具体业务实施中上市公司负责根据需要统一协调总部及产品子公司

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的销售、运维及产品等资源来进行辅助配合，并进行内部结算。 （4）对博思致新提供外协服务的情况

上市公司在财政核心领域、非税收入电子化银行服务及统一支付 在线缴费领域和公共采购领域深度布局，组建相关业务子公司，给与 专业研发团队较强的激励政策；同时在业务职能分工上，让部分子公 司专注于核心产品的研发迭代和核心大客户的定制化服务，将长尾客 户市场拓展、项目实施及后期运维职能交由总部商务和运维团队负责， 形成紧密联系和内部交易频繁的各司其职又相互合作的分工管理模 式。

博思致新成立于2016 年，业务自2017 年开始起步并快速发展， 其自身的核心优势是非税收入电子化银行服务、统一公共支付平台和 财政核心一体化等高端客户经营、政策引导、业务规划、产品及核心 研发团队和客户定制化服务能力，按照创办之初的营销策略，考虑到 业务专注发展、人员效益和效能等多方面因素，在业务实施团队、销 售配合和运营支持方面向上市公司采购外协服务。

报告期内，上市公司及其子公司向博思致新提供外协服务的情 况如下表：

单位：万元

名称 交易内容 2020 年1-3 月 2019 年 北京支点 服务费 博思软件 服务费 555.57 3,180.79 博思财信 服务费 618.32 吉林金财 服务费 9.81 788.17 内蒙金财 服务费 广东瑞联 服务费 176.17 合计 565.38 4,763.45	2018 年 100.00 3,029.02 128.06 16.51 23.11 3,296.70

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（5）少量销售合同由上市公司及其子公司作为签约主体的原 因及合理性

报告期内，存在由上市公司及其子公司作为主体对外签约再向 博思致新采购对应产品服务的情况，具体如下：

客户 合同主要内容 博思软件 非税电子化收 缴、非税统一支 付平台等 黑龙江博思 非税电子化缴 款、银行代理财 政中间业务 内蒙金财 银行代理财政中 间业务 博思财信 统一支付项目	2019 年 确认收入 结算比例 831.91 48.00% 77.94 48.00% 91.07 50.00% 3.77	2018 年 主要终端客户 确认收入 结算比例 659.60 47% 吉林、甘肃、贵州、 四川、陕西、福建等 省财政厅和财信中 心，重庆、天津、无 锡、大连等地财政局 430.05 47.00% 黑龙江省境内各市县 级财政局、银行支行、 农信社 160.74 50.00% 内蒙古自治区境内各 区、旗财政局，银行 4所职业学校

1）上市公司作为对外签约主体

报告期内，由上市公司作为签约主体对外签订销售合同再向博 思致新采购相关产品服务的情况主要发生于同已与上市公司发生过 业务往来的少量客户。

该类客户主要为各省级财政厅、征管中心、财政信息中心等政 府单位，合同内容涉及多个软件产品和模块，客户偏向于由过往形 成相关业务案例的供应商提供一揽子服务方案参与竞标，为便于获 取业务机会通常由上市公司作为竞标和签约主体，由其同客户签约 再向博思致新及上市公司其他产品子公司采购涉及的产品服务满足 客户的整体需求。

2）其他子公司作为签约主体

报告期内存在由黑龙江博思、内蒙金财同客户直接签约再向博 思致新采购的情况，最终客户均为其各自所属该类子公司所属省份 的市县级财政局、政府机关和银行支行等单位。

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黑龙江博思和内蒙金财为软件服务提供商，在所在区域扎根多 年，对客户情况和业务环境较为熟悉，同时拥有优质的业务实施和 运维团队、丰富的项目推广经验和较高的当地知名度，基于本地化 竞争策略，博思致新在黑龙江省和内蒙古自治区范围内的产品销售 主要通过黑龙江博思和内蒙金财作为竞标和签约主体，由其同客户 签约再向博思致新、上市公司及其他产品子公司采购涉及的产品服 务以满足客户的整体需求。

• （6）对子公司（包含博思致新）提供外协服务的定价依据

1）集团内外协服务的定价基本原则

根据考核办法的相关约定，上市公司对子公司（包含博思致新） 提供外协服务的定价依据的基本原则为：

博思软件一线销售机构负责销售支持、实施工作，承担销售费用、 实施服务费用以及外包成本，产品子公司负责研发、方案市场、高端 售前、高端销售及销售推动、典型客户项目经理等工作，子公司通过 一线销售机构实行的收入按以下原则结算：

①子公司通过博思软件一线销售机构实现的行业收入（含税、扣 除采购成本）按50%结算给总部，按季度进行财务结算。

②子公司通过博思软件一线销售机构实现的互联网收入（含税扣 除10%云资源采购成本）合同新签第一年按50%结算给总部，签订后 第二年开始按40%结算给总部，按季度进行财务结算。总部购买的云 资源，按子公司实际使用量分摊给子公司。

2）对博思致新结算比例的设置及调整的依据

报告期内，上市公司向博思致新提供的外协服务内容主要包括销 售支持、项目基础实施及运维服务。

• ① 销售支持定价依据

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报告期内，上市公司向博思致新提供的销售支持服务包括业务推 广、补充调研和推介宣传等。2018 年和 2019 年博思致新及同行业可 比上市公司销售费用占收入比的情况如下：

	证券简称	2019	年度（%）		2018	年度（%）
博思软件				16.96			15.31
用友网络				19.20			21.40
东华软件				3.89			3.47
中国软件				3.73			4.72
东软集团				6.91			8.31
均值				10.14			10.64
博思致新				3.18			3.67

根据上表所示，2018 年和 2019 年内博思致新的销售费用占收入比重分别为 3.67%和 3.18%，相较于同行业上市公司均值以及具有相同业务特点和结算模式 的母公司明显偏低，原因主要系博思致新集中核心销售资源于省级政府部门、银 行分行等核心客户及标杆项目的开发及维护，对市县区级政府部门、银行支行等 区域客户外包给外协服务商的发展战略所致。

目前行业市场内，销售支持服务没有相对统一的单独费用率区间，上市公司 结合自身业务经验、上市公司与博思致新销售费用率差异，经与各业务子公司充 分协商讨论后议定的费用率为最终销售合同金额（待分配金额，下同）的 8%-11%， 该费用率与博思致新同上市公司、同行业公司平均销售费用占收入比的差异数 （7%-13%）相近。

②项目实施定价依据

报告期内，上市公司向博思致新提供的项目实施服务，包括提供符合要求的 技术人员，接受博思致新现场负责人的指导和监督，完成硬件架设、软件安装、 调试、用户一般需求响应等工作，以满足终端客户的要求。

根据查阅相关合同和访谈业务人员，行业内提供项目实施服务的报价方式包 括根据预估工作量按金额直接报价和根据最终客户销售总额按比例报价两种方 式，后者多见于合同总额较大、资源耗费及工作量计算较困难的大型项目中，根 据服务周期、人员数量不同，大致的市场区间为 25%-35%。报告期内，上市公 司及博思致新涉及的部份外协服务合同如下：

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最终客户合同	最终客户合同	陕西财政云核心业务应用系统市县推广 项目 注1	福建各级财政、银行电子支 付合同
签约方		博思致新	外部客户A 注2
	公司名称	博思软件	博思软件
外协服务商	业务内容	销售支持、项目实施及运维服务	销售支持、项目实施及运维 服务
	结算比例	最终销售收入的52%（最终结算时要扣除 第三方外包）	单独项目实施：35%； 综合外协服务：50%
	公司名称	陕西鑫众为软件有限公司
实施环节服务商	业务内容	项目实施
	结算比例	最终销售收入的25%

注 1：该合同系报告期内博思致新最大的第三方外协采购合同，2019 年实际

结算 1,265.75 万元，占当年全部第三方采购金额的 44.68%；

注 2：该客户与公司签署的协议中存在保密条款，故未披露其公司名称。

• A 博思致新向第三方采购项目实施服务

报告期内，博思致新主要从上市公司采购外协服务，并根据实际需要从第三 方补充采购。2019 年由于陕西财政一期、二期项目周期重合，上市公司外协实 施人员临时性短缺，博思致新将二期项目中市县级项目的主要实施工作交由第三 方陕西鑫众为完成，上市公司配合博思致新进行现场统筹指导和技术支持，结算 原则为最终客户销售收入的 25%。博思致新实际的外包总成本为最终销售收入的 52%，其中第三方供应商鑫众为项目实施费 25%，上市公司综合外协费（主要负 责销售支持、运维服务及少量实施工作）27%。

B 上市公司向外部第三方提供实施服务

2019 年上市公司向外部客户 A 提供外协服务支持，双方在框架合同中约定 具体服务内容为“福建省各级财政、各人民银行、各级代理银行的电子支付实施 服务及后续运维服务”，结算价格包括单独项目实施的费用为最终客户销售收入 的 35%，综合外协服务为 50%。

实务中，客户 A 负责主要产品的提供、省厅级核心客户的开拓、项目现场 的统筹（主要是省厅级项目）以及关键技术的更新维护支持；上市公司负责支持 性的推广宣传、省厅级项目的配合支持、市县级客户项目的具体实施以及售后的 日常维护。

上市公司根据行业惯例、自身业务经验、实际业务中博思致新的参与程度， 在制定集团内外协服务定价时，认定虽然其提供的外协实施服务的业务量随具体

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项目不同存在单体差异，但总体定价区间为 25%-35%。

③运维服务定价依据

报告期内，博思致新涉及的运维服务以博思致新运维团队为主导，并负责系 统漏洞、软件升级等核心技术服务与技术支持，上市公司及其他第三方软件服务 公司以本地化服务团队提供基础运维服务和客户需求响应工作。

根据行业惯例，运维服务合同通常以年度为周期直接以具体金额报价，报价 依据通常为初始项目金额的 12-15%。报告期内，上市公司在向博思致新提供外 协服务时通常会在项目验收后主要负责质保期（一般为一年期或截至完工当年年 末）内的运维服务，该服务不会在最终销售合同中单独报价，但上市公司根据行 业惯例、自身业务经验，结合实际业务中博思致新的参与程度并经与各业务公司 充分协商讨论后，议定的运维服务费用率为最终销售合同金额的 10%-15%。

报告期内，博思致新对外签订的部份运维服务销售合同如下：

客户名称	运维服务价格	初始业务合同价格	费用率
中国农业银行股份有限 公司锦州分行	1.8万/年	代理财政非税业务接入服务项目；含税12万元	15%
青海西宁农村商业银行 股份有限公司	1.8万/年	青海省省级非税收入收缴管理系统银行接口调试服务； 12万元	15%
中国工商银行股份有限 公司双鸭山分行	3.6万/年	工行双鸭山市、集贤县财政非税业务接口调试服务；24 万元	15%

④上市公司向博思致新提供外协服务的综合定价及调整原因

A 外协服务的综合定价

上市公司结合各分项服务的行业价格区间，参考其向外部客户提供相应服务 的报价，结合自身业务实际，认定报告期内各分项业务费用率为销售支持 8%-11%， 项目实施 25%-35%，运维服务 10%-15%，综合上述三类分项服务，市场报价区 间约为 43%-61%。因此，上市公司制定集团内外协服务的综合价格为最终客户 销售金额的 50%-53%，如果有额外向第三方补充采购的情况则相应在总额中扣 除。

B 报告期内比例调整的原因

博思致新成立于 2016 年，业务自 2017 年起步并快速发展，其自身的核心优 势是非税收入电子化银行服务、统一公共支付平台和财政核心一体化等产品及核 心研发团队。早期受限于公司人员数量，博思致新在产品推广、产品及服务落地 实施和后期运营维护方面需要上市公司及其子公司的协作，特别是其面向全国范

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围的业务开拓，较其他子公司需要利用上市公司更多的资源。故上市公司在 2017 年和 2019 年制定分成结算标准时，为规范上市公司内部协作行为以及内部结算 体系，结合具体情况给博思致新设置的外协服务费用比例（主要是销售支持部分） 较其它产品子公司略高。各年具体情况如下表所示：

内容 2020 年 2019 年 销售支持 8-11% 9-12% 项目实施 25-35% 25-35% 运维服务 10-15% 10-15% 费用合计区间 43-61% 44-62% 最终价格比例 50% 52%	2017-2018 年 10-13% 25-35% 10-15% 45-63% 53%

报告期内，博思致新努力加强自身核心销售团队建设，各年度核心销售团队 人数变化情况如下：

员工	2020	年6	月末		2019	年末		2018	年末
销售支持及商务人数				14			13			8

2020 年初，上市公司结合博思致新管理层、各大区经理、主要产品子公司 的意见并结合现实情况，认定博思致新的核心销售团队建设、对于核心客户的开 发和维护都已较为成熟，在实际业务开展中对比其他产品子公司无需额外的销售 支持和资源投入，销售支持的费用率由上年的 9-12%下调至 8-11%，并据此制定 新的结算政策将对其提供综合外协服务的结算比例下调至 50%。自 2020 年起博 思致新集团内传统业务的分成结算比例与其他产品公司保持一致。

5.是否存在由上市公司及其关联方分担博思致新成本费用的情 形，对博思致新报告期内经营业绩的影响

报告期内，博思致新和上市公司及其子公司之间的协作分成金额 已按照考核办法规定的分成比例计算并按季度进行结算、支付，不同 主体之间均建立了独立的财务核算体系，各主体应确认的营业收入及 营业成本或费用均由专职财务人员按照权责发生制原则计入相应期 间，上市公司审计部门及会计师均定期对各主体财务核算完整性进行 审计监督。

因此，博思致新成本费用核算完整，不存在由上市公司及其关联

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方分担博思致新成本费用的情形，能够真实、准确的反映博思致新报 告期内的经营业绩。

（二）请结合前述交易对手方在上市公司及标的公司的任职情况、 对标的公司和上市公司发展的贡献等，补充披露其2017 年度取得标 的公司股权的原因及合理性、是否属于上市公司的股权激励计划，本 次高溢价收购是否涉嫌利益输送，是否损害上市公司及中小股东利益。

• 1.交易对手方在上市公司及博思致新的任职情况、对博思致新和

• 上市公司发展的贡献等

本次交易对手方为博思致新（平潭）股权投资合伙企业（有限合 伙）、刘少华、白瑞、李先锋、查道鹏、吴季风、侯祥钦、柯丙军、 李志国，其中：张奇为博思致新（平潭）股权投资合伙企业（有限合 伙）的执行事务合伙人。交易对手方在上市公司及博思致新的任职情 况、对博思致新和上市公司发展的贡献说明如下：

（1）博思致新（平潭）股权投资合伙企业（有限合伙）中各合 伙人在博思致新及上市公司的任职情况如下表所述：

序号	合伙人名称	任职单位	任职职务			任职时间
		博思致新	总经理	2017	年2	月至今
1	张奇
		博思软件	副总经理	2018	年4	月至今
2	王庆刚	博思致新	副总经理	2017	年2	月至今
3	张浩	博思致新	经理	2016	年9	月至今
4	罗亮	博思致新	经理	2017	年1	月至今
		博思致新	经理	2017	年9	月至2019年6月
5	冯建强
		博思广通	副总经理	2019	年6	月至今
6	吴开兵	博思致新	产品总监	2016	年6	月至今
7	丁旋	博思致新	经理	2016	年6	月至2019年2月
8	王鑫磊	博思致新	互联网研发部经理	2016	年4	月至今
9	李铮	博思致新	副总经理	2016	年8	月至今
10	周忠芳	博思致新	互联网业务发展部经理	2017	年2	月至今
11	汪碧峰	博思致新	研发经理	2017	年4	月至今

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序号	合伙人名称	任职单位	任职职务		任职时间
12	芦岩	博思致新	实施部经理	2017	年5月至今
13	包立新	博思致新	开发经理	2017	年3月至今
14	张广厚	博思致新	研发经理	2016	年10月至今
15	林保丞	博思致新	研发经理	2016	年4月至今
		博思致新	研发经理	2016	年4月至2017年7月
16	王怀志
		博思软件	行业产品部经理	2017	年7月至今
17	许峰华	博思软件	政府采购研发中心副总经理	2017	年10月至今

上述人员在博思致新及上市公司担任重要职位，且在博思致新发 展初期即担任其重要职位，部分人员担任目前已在或同时兼任上市公 司及其子公司的重要职位，职责范围覆盖博思致新市场拓展、售前服 务、产品规划设计、产品研发交付等方面，对博思致新的业务快速发 展做出了较大贡献。

（2）刘少华在博思致新及上市公司的任职情况如下表所述：

序号	任职单位		职务		任职时间
		董事		2017	年9月至今
1	博思软件
		总经理		2016	年10月至今
2	博思广通	执行董事		2019	年6月至今
3	北京支点	董事长		2017	年1月至今
4	内蒙金财	董事		2017	年9月至今
5	广东瑞联	董事长		2018	年11月至今

刘少华作为上市公司的总经理，同时担任上市公司子公司的重要 职位，对上市公司战略制定、业务规划有重大贡献；同时以前作为行 业其他公司的总经理管理过多年财政核心业务一体化业务，参与并主 导博思致新业务战略制定和业务发展策略，对博思致新及上市公司的 业务发展具有较大贡献。

（3）白瑞在博思致新及上市公司的任职情况如下表所述：

序号	任职单位	职务		任职时间
1	博思软件	副总裁、北京区总经理	2016	年9月至今
2	博思广通	监事	2019	年6月至今
3	广东瑞联	监事	2018	年11月至今

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白瑞担任上市公司的副总裁、北京区总经理职务，同时担任上市 公司子公司的监事职务，对上市公司所负责的区域及业务每年承担业 绩任务，近年来任务完成度均较好，对上市公司业务拓展有较大贡献； 同时之前从事多年财政核心业务一体化业务，对博思致新的产品设计、 市场规划、协助市场开发给出了很多建议、帮助，对博思致新的业务 发展具有较大贡献。

（4）李先锋在博思致新及上市公司的任职情况如下表所述：

序号	任职单位	职务		任职时间
1	博思软件	副总裁、西南区总经理、医疗票 据推广事业部总经理	2016	年9月至今
2	博思广通	经理	2019	年6月至今
3	广东瑞联	董事	2018	年11月至今

李先锋担任上市公司的副总裁、西南区总经理、医疗票据推广事 业部总经理职务，同时担任上市公司子公司的重要职位，对上市公司 所负责的区域及业务每年承担业绩任务，近年来任务完成度均较好， 对上市公司业务拓展有较大贡献；同时之前从事多年财政核心业务一 体化业务，对博思致新的产品设计、市场规划、协助市场开发给出了 很多建议、帮助，对博思致新的业务发展具有较大贡献。

（5）查道鹏在博思致新及上市公司的任职情况如下表所述：

序号	任职单位	职务		任职时间
1	博思软件	高级副总裁	2017	年3月至今
2	公采云	经理、执行董事	2018	年10月至今
3	博思赋能	经理、董事	2018	年8月至今
4	安徽博思	执行董事	2018	年9月至今
5	阳光公采	董事长	2018	年8月至今
6	思必得	董事长	2018	年11月至今
7	博思数采	总裁	2020	年3月至今

查道鹏担任上市公司的高级副总裁职务，同时担任上市公司子公 司的重要职位，对上市公司所负责的业务每年承担业绩任务，近年来

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任务完成度均较好，对上市公司业务拓展有较大贡献；同时之前从事 多年财政核心业务一体化业务，对博思致新的产品设计、市场规划、 协助市场开发给出了很多建议、帮助，对博思致新的业务发展具有较 大贡献。

（6）吴季风毕业于清华大学计算机系，是资深的电子政务系统 的技术专家。博思致新成立时作为博思致新创始股东，在博思致新成 立时及发展初期作为技术顾问，参与博思致新技术标准制定、技术人 员录用考核、软件及系统的测试、客户服务方案咨询等工作，对公司 业务体系建立、技术标准制定、在较短时间内形成较为成熟的技术研 发能力等方面具有较大贡献。

（7）侯祥钦在博思致新及上市公司的任职情况如下表所述：

序号	任职单位	职务			任职时间
1	博思软件	副总裁、总部二区总经理	2015	年4	月至今
2	博思数科	副总经理	2020	年2	月至今

侯祥钦担任上市公司的副总裁、总部二区总经理职务，同时担任 上市公司子公司的重要职位，对上市公司所负责的区域及业务每年承 担业绩任务，近年来任务完成度均较好，对上市公司业务拓展有较大 贡献；协助博思致新市场开发给出了很多建议、帮助，对博思致新的 业务发展具有较大贡献。

（8）柯丙军在博思致新及上市公司的任职情况如下表所述：

序号	任职单位	职务		任职时间
1	博思软件	高级副总裁	2017	年4月至今
2	天津博思	执行董事	2019	年6月至今
3	博思财信	执行董事	2018	年7月至今
4	黑龙江博思	执行董事、总经理	2017	年7月至今
5	内蒙金财	董事	2017	年9月至今
6	吉林金财	执行董事	2017	年10月至今

柯丙军担任上市公司的高级副总裁职务，同时担任上市公司子公

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司的重要职位，对上市公司所负责的区域及业务每年承担业绩任务， 近年来任务完成度均较好，对上市公司业务拓展有较大贡献；同时之 前从事多年财政核心业务一体化业务，对博思致新的产品设计、市场 规划、协助市场开发给出了很多建议、帮助，对博思致新的业务发展 具有较大贡献。

（9）李志国在博思致新及上市公司的任职情况如下表所述：

序号	任职单位		职务		任职时间
1	博思软件	高级副总裁		2016	年11月至今
2	博思数科	副总经理		2020	年2月至今
3	北京支点	董事		2016	年11月至今
4	思必得	董事		2018	年11月至今
5	天津博思	经理		2019	年6月至今

李志国担任上市公司的高级副总裁职务，同时担任上市公司子公 司的重要职位，对上市公司所负责的业务每年承担业绩任务，近年来 任务完成度均较好，对上市公司业务拓展有较大贡献；同时之前从事 多年财政核心业务一体化业务，对博思致新的产品设计、市场规划、 协助市场开发给出了很多建议、帮助，对博思致新的业务发展具有较 大贡献。

2.补充披露其2017 年度取得博思致新股权的原因及合理性、是 否属于上市公司的股权激励计划

（1）2016 年博思致新设立时，除上市公司外其他股东取得博思 致新股权的原因及合理性

2016 年6 月，博思致新设立时，除上市公司持有51%的股权外， 陈刚、李钊、吴季风持有剩余49%的博思致新的股权，具有真实性、 合理性，具体情况如下：

博思致新设立时，上市公司未在国内A 股市场上市，设立目的主

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要为在财政部及核心客户所在区域建立分支机构，未明确采取独立经 营模式，业务发展模式也未确定。其中，吴季风为博思致新合作的技 术顾问，参与博思致新技术标准制定、技术人员录用考核、软件及系 统的测试、客户服务方案咨询等工作；陈刚、李钊均为上市公司员工， 负责博思致新筹建、初期业务拓展等工作，且设立时注册资本较小 （300 万元），上述人员分别认缴78 万元、54 万元和15 万元博思致 新注册资本，成为博思致新少数股东。

（2）交易对手2017 年取得博思致新股权的原因及合理性

2017 年2 月及5 月，上述交易对手方通过股权转让及增资方式 取得博思致新的股权具有真实性、合理性，具体情况如下：

1）2017 年2 月致新投资、刘少华、白瑞、李先锋、侯祥钦、李 志国取得博思致新股权的原因及合理性

该次股权转让及增资时，博思致新处于发展初期，业务尚未成型 及规模尚未扩大，其2017 年上半年仍然处于持续亏损阶段，原自然 人股东基于未来发展的不确定性及上市公司拟引进财政核心业务专 业团队打造财政核心一体化业务、非税收入电子化银行服务及统一支 付在线缴费管理体系的战略考虑，经相关方协商，以博思致新核心员 工共同出资成立的致新投资受让原股东持有的权益，及有助于博思致 新业务推广的部分专业人才作为自然人股东对博思致新进行增资，通 过上述交易或增资取得博思致新股权的行为符合交易双方意愿及博 思致新业务发展需要；同时，通过货币增资方式增加注册资本为博思 致新业务发展补充流动资金。

2）2017 年5 月查道鹏、柯丙军取得博思致新股权的原因及合理 性

该次股权转让系根据交易双方意愿为代持股份行为进行还原，上

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述股权代持形成的原因为被代持人在博思致新增资时尚未正式入职 上市公司及其子公司，不存在因被代持人身份不合法而不能持股的情 况；本次股权转让不存在影响相关股权转让、决议及审批效力的情况， 经代持关系各方的书面确认，代持关系已通过本次股权转让彻底解除， 股权转让后交易对方均对其持有的博思致新股权享有完整的所有权。

3）致新投资合伙人取得致新投资合伙份额从而间接取得博思致 新股权的原因及合理性

如前所述，致新投资合伙人在博思致新入职后即担任重要职位， 职责范围覆盖博思致新市场拓展、售前服务、产品规划设计、产品 研发交付等方面，对博思致新的业务快速发展具有重要作用，且对 致新投资真实出资，取得致新投资合伙份额从而间接取得博思致新 股权具有合理性。

2017 年至2018 年期间，由于部分合伙人陆续从博思致新离职 需要转让合伙份额，同时致新投资为对其他新进重要岗位人员进行 合伙份额的激励，及致新投资设立初期合伙份额存在部分代持关系 需要还原，相关方于2019 年10 月一并完成前述财产份额的转让和 代持关系的还原。

上述合伙份额的转让和代持关系的还原系根据交易双方意愿及 合伙协议的约定，不存在因被代持人身份不合法而不能持有合伙份额 的情况，不存在影响相关合伙份额转让、决议及审批效力的情况；经 交易各方各方的书面确认，通过本次合伙份额的转让，致新投资中的 代持关系已通过本次合伙份额转让彻底解除，相关离职、入职人员的 合伙份额均得到真实、合理的分配或安排，交易各方就上述财产份额 转让事宜不存在任何纠纷或潜在纠纷。

（3）是否属于上市公司的股权激励计划

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1）取得股权的行为属于上市公司的股权安排

交易对手2017 年度取得博思致新股权的主要驱动因素为上市公 司基于引进财政核心业务专业团队打造财政核心一体化业务、非税收 入电子化银行服务及统一支付在线缴费管理体系的战略考虑，因此属 于上市公司对子公司的股权安排。

2）取得股权的行为不属于上市公司的股权激励计划

根据《创业板上市公司业务办理指南第5 号—股权激励》第一条 第（二）点：股权激励是指上市公司以本公司股票为标的，采用限制 性股票、股票期权或者本所认可的其他方式，对董事、高级管理人员 及其他员工（以下简称“激励对象”）进行的长期性激励。

2017 年博思致新股权安排的标的为子公司的股权，而非上市主 体的股票，故相关交易对手方取得博思致新股权的行为不属于上市公 司的股权激励计划。

3）取得股权的行为不确认股份支付费用

根据《企业会计准则解释第4 号》第七条规定，企业集团（由母 公司和其全部子公司构成）内发生的股份支付交易，接受服务企业没 有结算义务但授予本企业职工的是其本身权益工具的，应当将该股份 支付交易作为权益结算的股份支付处理。

本次股权转让及增资，博思致新自身没有结算义务，但作为接受 激励对象所提供服务的企业，交易标的是博思致新自身的权益工具 （股份）；对于博思致新而言，应作为权益结算的股份支付进行会计 处理。

2017 年股权转让及增资时，博思致新尚处于公司成立和业务发 展初期，尚未建立成熟的业务体系及形成一定的销售规模，处于持续 投入和亏损阶段，净资产低于注册资本；股权转让及增资价格为1 元

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/股，为博思致新该时点的公允价值，因此对交易对手方2017 年取得 博思致新股权不确认股份支付费用。

3.本次高溢价收购是否涉嫌利益输送，是否损害上市公司及中小 股东利益

报告期内，交易对手方作为博思致新开展财政核心业务领域的核 心人员，为博思致新及上市公司业务发展做出较大贡献，主要体现在 凭借对财政核心体系及业务的深刻理解、深厚的行业经验及产品迭代、 市场方案配套及重点客户定制化服务能力通过对博思致新的经营管 理和与上市公司的密切合作，实现博思致新业务规模稳步增长，在提 升现有业务盈利能力的同时，积极把握住行业发展的契机，拓展服务 领域、扩张销售和服务渠道，已逐步发展成为我国公共财政非税收缴 电子化及统一支付在线缴费、银行代理财政业务、财政核心一体化业 务领域的龙头企业之一，形成较强的市场竞争地位。

本次交易与从客户类型、业务流程、服务模式等方面具有相似性 的市场交易案例进行比较，本次交易标的资产估值水平与相同或类似 资产在可比交易中的估值水平接近，交易定价具有公允性和市场可比 性。

博思致新及可比案例估值的具体情况如下：

序号 上市公司 博思致新 评估基准日100%股权评估值 （万元） 1国农科技 智游网安 2018.12.31 128,196.01 2兴源环境 源泰环保 2016.12.31 56,081.89 3拓尔思 科韵大数据2017.12.31 18,020.00 4航天发展 锐安科技 2018.2.28 220,035.56 5航天发展 航天开元 2018.2.28 22,621.82 6平均值 7博思软件 博思致新 2019.12.31 50,140.48	评估 增值率(%) 静态 市盈率 动态 市盈率 1 849.94 22.52 14.23 1,417.78 57.63 14.76 262.37 17.62 14.30 573.55 22.98 13.75 180.63 51.45 13.84 656.854 34.44 14.18 1,324.58 33.78 21.34	动态 市盈率 2 10.70 11.85 11.44 11.21 10.76 11.19 12.13

注1：为统一比较口径，评估增值率=标的资产评估值÷（合并

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报表口径）评估基准日标的资产归属于母公司所有者权益－1；

注2：静态市盈率=标的资产交易价格÷评估基准日标的资产最 近一年净利润，动态市盈率1=标的资产交易价格÷利润承诺期第一 年净利润，动态市盈率2=标的资产交易价格÷利润承诺期净利润平 均值；其中，净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净 利润。

本次交易对博思致新少数股权的收购，是建立在交易对手方在博 思致新业务发展具有重要作用的基础上，并根据博思致新的未来预期 获利能力、同行业可比并购案例等角度进行价值评估和价格协商；因 此，评估及交易价格相对于原账面价值具有较高溢价具有合理性，不 存在通过高溢价收购进行利益输送、损害上市公司及中小股东利益的 情形。

（三）会计师的核查与结论

执行的核查程序：

• 1.查阅了原股东股权转让协议、增资协议，取得博思致新2017

• 年2 月及5 月的财务报表及2017 年审计报告，分析复核博思致新未 确认股份支付费用的合理性；

• 2.查阅了博思致新（平潭）股权投资合伙企业（有限合伙）的工

• 商档案；

• 3.取得博思致新合同清单，查阅了主要合同及相关招投标文件；

• 4.查阅了相关分成协议，分析测算分成的收入、成本及费用是否

• 准确。

核查意见：

经核查，我们认为博思致新主要合同取得及实施不依赖上市公司，

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不存在由上市公司及其关联方分担博思致新成本费用的情形，对博思 致新报告期内经营业绩无影响；交易对手方2017 年度取得博思致新 股权的原因合理，但不属于上市公司的股权激励计划；本次高溢价收 购未涉嫌利益输送，未损害上市公司及中小股东利益。

二、【反馈意见第2 条第（1）点】（1）请列示标的公司与上市 公司及其子公司交易的具体内容、具体合同、定价政策及市场价格， 并结合与第三方主要合同条款及交易价格、市场可比价格的比较分析， 补充披露相关交易定价的公允性。

回复：

（一）标的公司与上市公司及其子公司交易的具体内容、具体合 同、定价政策及市场价格，并结合与第三方主要合同条款及交易价格、 市场可比价格的比较分析，补充披露相关交易定价的公允性。

• 1.博思致新与上市公司及其子公司交易的具体内容、具体合同

• （1）报告期内，博思致新向上市公司及其子公司采购的具体内

• 容、具体合同如下表所示：

单位：万元

序 号 合同项目名称 1陕西财政云（一期）预算管理 一体化系统项目 2内蒙古自治区技术服务外包 3天津局项目软件采购合同 4 非税收入收缴电子化相关软件 推广、实施与运维服务项目合 作协议 5陕西财政云（一期）预算管理 工作流引擎数据流 6陕西财政云（一期）预算管理 工作流全面管控系统 7 珲春边境经济合作区财政局基 于平台2.0国库业务系统项目 外包	供应商名称 合同主要内容 确认营业成本 2018年 2019年 2020年 博思财信 会计核算管理 应用 128.06 70.14 内蒙古金财 服务外包 23.11 支点国际 技术外包 100.00 博思软件 服务外包 2,338.55 博思软件 技术开发 690.46 344.40 博思软件 技术开发 吉林金财 服务外包 16.51

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序 号	合同项目名称	供应商名称	合同主要内容	2018年	确认营业成本 2019年	2020年
8	珠海市香洲区财政局财务核算 信息集中监管运维服务项目	博思财信	服务外包		38.21
9	陕西财政云（二期）预算管理 一体化系统项目实施服务合同	博思财信	服务外包		509.97
	非税收入收缴电子化相关软件
10	推广、实施与运维服务项目合 作协议	博思软件	服务外包		192.33
	2019年度全国区域非税收入收
11	缴电子化相关软件推广及后续 实施与运维服务工作	博思软件	服务外包		442.61
12	吉林省统一支付平台结算	博思软件	技术外包		131.66
13	陕西财政云（二期）预算管理 一体化系统项目实施服务合同	博思软件	服务外包		587.53
	非税收入收缴电子化相关软件
14	推广、实施与运维服务项目合 作协议	博思软件	服务外包		1,482.25
15	吉林公主岭市工资管理系统项 目	吉林金财	服务外包		14.15
16	吉林项目外包	吉林金财	服务外包		61.32
17	陕西财政云核心业务应用系统 市县推广项目	吉林金财	服务外包		143.08
18	吉林省统一支付平台项目	吉林金财	服务外包		494.72
19	珲春边境经济合作局财政局代 理财政非税	吉林金财	服务外包		4.95
20	代理财政非税项目服务外包	吉林金财	服务外包		55.19
21	非税统一支付平台“建行支付” 项目服务外包	吉林金财	服务外包		14.75
22	陕西财政云（一期）预算管理 一体化系统项目	广东瑞联	技术外包		176.17
	非税收入收缴电子化相关软件
23	推广、实施与运维服务项目合	博思软件	服务外包			555.57
	作协议
24	吉林省统一支付平台项目	吉林金财	服务外包			9.81
	合计			3,296.69	4,763.44	565.38

注：博思致新的采购合同通常仅约定相关结算比例，不直接体现 具体金额，而是待相关收入确认时一并结算，故此处直接列示计入成 本金额；为列示可比，下表仅列示确认收入金额；

（2）报告期内，博思致新向上市公司及其子公司销售的具体内 容、具体合同如下表所示：

	单位：万元
序 合同项目名称	客户名称 合同主要内容 确认营业收入

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号 1 2018年度甘肃地区非税收入收 缴电子化相关软件推广及后续 实施与运维服务工作 2 2018年度吉林地区非税收入收 缴电子化相关软件推广及后续 实施与运维服务工作 3非税收入收缴电子化相关软件 推广、实施与运维服务项目 4非税收入收缴电子化相关软件 推广、实施与运维服务项目 5银行代理财政中间业务系统[简 称：fnbank]V1.0 6银行代理财政中间业务系统[简 称：fnbank]V1.0 7银行代理财政中间业务系统[简 称：fnbank]V1.0 8内蒙古自治区财政预算系统项 目 9银行代理财政中间业务系统技 术服务 10内蒙古银行与鄂尔多斯银行升 级改造项目 11 2019年统一支付项目 12非税收入收缴电子化相关软件 推广、实施与运维服务项目 13综合预算系统实施项目 14 2019年度重庆三峡银行非税收 入收缴电子化相关软件于全国 推广及后续实施与运维服务工 作 15 2019年度吉林地区非税收入收 缴电子化相关软件于全国推广 及后续实施与运维服务 16非税收入收缴电子化相关软件 推广、实施与运维服务项目 17非税收入收缴电子化相关软件 推广、实施与运维服务项目 合计

2018年 2019年 2020年 博思软件 技术实施 133.02 博思软件 技术实施 146.23 博思软件 技术实施 380.35 黑龙江博思 技术实施 430.05 内蒙古金财 软件销售 19.01 2.11 内蒙古金财 软件销售 21.12 内蒙古金财 软件销售 24.34 内蒙古金财 技术实施 107.41 内蒙古金财 技术实施 43.40 内蒙古金财 技术实施 13.21 博思财信 技术实施 3.77 黑龙江博思 技术实施 77.94 内蒙古金财 技术实施 21.23 博思软件 技术实施 27.17 博思软件 技术实施 148.58 博思软件 技术实施 67.92 博思软件 技术实施 588.23 1,250.40 1,004.69

以上合同内容显示，报告期内博思致新向上市公司及其子公司采 购子产品模块和外协服务用于具体项目的推广与实施运维服务；向上 市公司及其子公司销售非税收入电子化银行服务相关软件与实施运 维服务、财政核心一体化业务系统和统一支付项目等软件及开发实施 服务。

2.博思致新与上市公司及其子公司交易的定价政策及市场价格

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报告期每年年初，上市公司根据年度业务发展目标和长期业务发 展策略，制定或调整统一的业务管理办法，根据各业务主体优势的产 品种类，约定不同业务的对外承揽签约主体和销售结算政策。其政策 的制定会参考集团大区经理、各产品子公司管理层的意见，力求符合 现实业务环境，定价公允、充分保护各主体利益，实现平衡和谐的共 同发展。

（1）博思致新向上市公司及其子公司采购的定价政策及市场价

格

根据上市公司内部发布的考核办法，博思致新向上市公司及其子 公司采购的外协服务对外分成比例如下所示：

项目	2020 年	2019 年		2018 年
互联网收入	首年50%；次年起40%		40%
行业收入	50%		52%		53%

注：考核办法中约定的比例为各签约主体自留比例，此处转换为 外协服务费用比例，下同。

其中传统业务模式是指针对直接客户的需求而提供专门的产品 服务，该类模式定制化属性强、对客户反馈的响应程度高、实施和维 护成本较高；互联网模式主要指最终用户指向普通消费者的平台化业 务模式，主要基于流量计费而取得运营服务收入和年费收入，该类模 式因服务于广大终端客户，通用性强、实施和维护成本较低，且采用 Saas 模式，实施和运营大部分由博思致新团队来完成，因此在结算 中按照实际发生工作量进行了相应调整。报告期内，博思致新互联网 业务处于培养用户习惯阶段，相关结算比例制定时，根据与传统业务 的异同、结合实际情况进行了部分调整。

（2）博思致新向上市公司及其子公司销售的定价政策及市场价

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格

报告期内博思致新向上市公司及其子公司销售主要模式为以上 市公司或其子公司为签约主体，使用博思致新软件产品或服务，签约 主体将该价格按前述考核办法在博思致新与上市公司之间划分，将归 属于博思致新的部分作为采购合同向博思致新采购，博思致新实现销 售并确认收入。

因此，博思致新向上市公司及其子公司销售产品与向其采购服务 的定价策略一致，均遵循上市公司制定的考核办法。

3.结合与第三方主要合同条款及交易价格、市场可比价格的比较 分析，补充披露相关交易定价的公允性

（1）博思致新向第三方采购外协服务的主要合同条款及交易价

格

报告期内，博思致新与行业内其他供应商签订的部分外协服务合 同如下：

单位：万元

年份 项目名称 2019年 陕西财政云核心业务应用 系统市县推广项目 2019年 陕西财政云核心业务应用 系统市县推广项目 2020年 甘肃省公安厅甘肃公安非 税收入管理平台采购项目	合同金额 供应商 外协分成比例 1,265.75陕西鑫众为软件有限公司 最终客户销售总金额的25% 110.00西安鑫众为博创软件科技有 限公司 按工作量直接测算金额 170.95甘肃慧瑞信息技术有限公司 最终客户销售总额扣除招投 标费用和外采产品后的40%

博思致新在开拓新业务区域、实施大型项目时，除从集团内部采 购外协服务外，还会在当地选取合格的第三方供应商作为补充，以满 足自身业务需求。

博思致新的外协服务主要供应商为上市公司及其子公司，外部第 三方仅在主供应商存在业务覆盖不到区域或临时人员短缺时作为补 充，与上市公司在服务内容方面存在较大差异，分成比例明显低于上

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市公司。对于小额外协采购业务，则根据实际工作量由双方直接约定 具体合同金额。报告期内，除2019 年因陕西财政厅项目标的总额大、 业务实施周期长、难度高而向第三方陕西鑫众为采购了较大金额的外 协服务外，博思致新向第三方采购外协服务的次数和金额均较少。 （2）上市公司向第三方提供外协服务的主要合同条款及交易价

格

上市公司与行业内其他客户签订的部分外协服务合同如下：

项目年份	项目名称	合同总金额	客户	实施方	分成比例
	内蒙古财政国库集
2018年	中支付电子化项目	1,080万元	客户A（注）	内蒙古金财	45%
	技术服务合同
					1.省级项目实施以甲方为主、
					乙方为辅，分成比例为35%；
					2.市县项目实施以乙方为主、
	财政国库支付电子				甲方提供技术支持，分成比例
2019年	化系统实施及后续	框架合同	客户A	博思软件	为50%；
	运维服务				3.年度运维服务费，分成比例
					为50%；
					4.其他细分实施项目分成比例
					为45%-50%；

注：该客户与公司签署保密协议中约定保密条款，故未披露其公 司名称。

一般软件行业内的公司会选择在发展的前中期集中资源于优势 领域，同时大量采购第三方外协服务的战略；达到一定规模后，再考 虑逐步建立及健全自身销售、实施及运营团队。上市公司多年来深耕 于电子政务领域，通过自身发展、股权并购等方式在全国形成了较完 备的销售支持、业务实施及运维服务团队或分支机构。相比较第三方 公司，上市公司技术能力、员工素质和项目经验等方面在行业内具有 优势，是行业内公司产品或服务落地实施的外协服务供应商。

• （3）上市公司向其他子公司提供外协服务的交易价格

与博思致新具有相似业务特点、遵守统一制度安排的集团内其他

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子公司在报告期内向上市公司采购外协服务的结算价格如下：

公司 2020 年 2019 年 博思财信 50% 50% 思必得 50% 50% 阳光公采 50% 50% 广东瑞联 50% 50%/55% 博思致新 50%/60% 52%/60%	2018 年 50% - - - 53%

报告期内，上市公司根据各产品子公司需求向其提供外协服务， 内容包括产品推广、远程商务、辅助开发测试、业务培训、项目实 施、运维服务等。根据《考核管理办法》的相关规定，上市公司体 系内的各业务子公司的结算比例在各年度间保持一贯性和统一性， 不存在向博思致新或其他个别子公司单独输送利益的行为。

（4）市场可比价格分析

报告期内，博思致新采购的外协服务主要来源于上市公司及其 子公司，从外部第三方外协服务的采购作为补充。博思致新从上市 公司和外部第三方采购外协服务的报价情况如下：

项目	上市公司	第三方按比例结算	第三方按金额结算
服务内容	产品推广、后续实施、 运维服务	销售支持、实施服务、运维服务	按外包明细支付服务费
结算比例	50%-53%	25%-60%	单项金额报价

软件行业的外协服务的定价机制主要包括：对于体量较小、技术 难度不高的项目，供应商根据实施周期、薪酬支出、预期费用等因素 直接按具体金额报价；对于实施周期长、技术难度大、明细复杂的综 合项目则通常采取按综合比例结算的定价方式。

对于具体结算比例的确定，则根据提供外协服务的具体业务内容、 实施周期、技术难度、人员投入以及交易双方议价能力的不同协商确 定，市场综合区间为25%至60%；上市公司内部间的结算比例通常为

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50%，各年根据实际情况进行微调。

4.相关交易定价的公允性

（1）按比例结算外协服务是行业内常用的结算方式之一

经查阅上市公司与外部结算的合同内容及访谈公司内外部业务 人员，软件行业内外协服务的定价，除非业务量较小、成本金额较易 确定、交易频率较低的情况下会采用具体金额报价外，通常采用按总 体收入比例分成结算的定价模式。

外协分成比例的具体确定主要基于提供服务的内容、预计周期、 业务难度、当地物价水平以及双方的议价能力等，由双方根据实际情 况协商约定，分成比例区间在25%-60%之间。

（2）博思致新结算比例设置及调整的依据

报告期内，博思致新从上市公司采购的外协服务内容主要包括销售支持、项 目基础实施及运维服务。

1）销售支持定价依据

报告期内，上市公司向博思致新提供的销售支持包括业务推广、补充调研和 推介宣传等。2018 年和 2019 年博思致新及同行业可比上市公司销售费用占收入 比的情况如下：

	证券简称	2019	年度（%）		2018	年度（%）
博思软件				16.96			15.31
用友网络				19.20			21.40
东华软件				3.89			3.47
中国软件				3.73			4.72
东软集团				6.91			8.31
均值				10.14			10.64
博思致新				3.18			3.67

根据上表所示，2018 年和 2019 年内博思致新的销售费用占收入比重分别为 3.67%和 3.18%，相较于同行业上市公司均值以及具有相同业务特点和结算模式 的母公司明显偏低，原因主要系博思致新集中核心销售资源于省级政府部门、银 行分行等核心客户及标杆项目的开发及维护，对市县区级政府部门、银行支行等

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区域客户外包给外协服务商的发展战略所致。

目前行业市场内，销售支持服务没有相对统一的单独费用率区间，上市公司 结合自身业务经验、上市公司与博思致新销售费用率差异，经与各业务子公司充 分协商讨论后议定的费用率为最终销售合同金额（待分配金额，下同）的 8%-11%， 该费用率与博思致新同上市公司、同行业公司平均销售费用占收入比的差异数 （7%-13%）相近。

2）项目实施定价依据

报告期内，上市公司向博思致新提供的项目实施服务，包括提供符合要求的 技术人员，接受博思致新现场负责人的指导和监督，完成硬件架设、软件安装、 调试、用户一般需求响应等工作，以满足终端客户的要求。

根据查阅相关合同和访谈业务人员，行业内提供项目实施服务的报价方式包 括根据预估工作量按金额直接报价和根据最终客户销售总额按比例报价两种方 式，后者多见于合同总额较大、资源耗费及工作量计算较困难的大型项目中，根 据服务周期、人员数量不同，大致的市场区间为 25%-35%。报告期内，上市公 司及博思致新涉及的部份外协服务合同如下：

最终客户合同 签约方 外协服务商 公司名称 业务内容 结算比例 实施环节服务商 公司名称 业务内容 结算比例	陕西财政云核心业务应用系统市县推广 项目 注1 福建各级财政、银行电子支付 合同 博思致新 外部客户A 注2 博思软件 博思软件 销售支持、项目实施及运维服务 销售支持、项目实施及运维服 务 最终销售收入的52%（最终结算时要扣 除第三方外包） 单独项目实施：35%； 综合外协服务：50% 陕西鑫众为软件有限公司 项目实施 最终销售收入的25%

注1：该合同系报告期内博思致新最大的第三方外协采购合同， 2019 年实际结算1,265.75 万元，占当年全部第三方采购金额的 44.68%；

注2：该客户与公司签署的协议中存在保密条款，故未披露其公 司名称。

①博思致新向第三方采购项目实施服务

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报告期内，博思致新主要从上市公司采购外协服务，并根据实际 需要从第三方补充采购。2019 年由于陕西财政一期、二期项目周期 重合，上市公司外协实施人员临时性短缺，博思致新将二期项目中市 县级项目的主要实施工作交由第三方陕西鑫众为完成，上市公司配合博思致 新进行现场统筹指导和技术支持，结算原则为最终客户销售收入的 25%。博思致 新实际的外包总成本为最终销售收入的 52%，其中第三方供应商陕西鑫众为项目 实施费 25%，上市公司综合外协费（主要负责销售支持、运维服务及少量实施工 作）27%。

②上市公司向外部第三方提供实施服务

2019 年上市公司向外部客户 A 提供外协服务支持，双方在框架合同中约定 具体服务内容为“福建省各级财政、各人民银行、各级代理银行的电子支付实施 服务及后续运维服务”，结算价格包括单独项目实施的费用为最终客户销售收入 的 35%，综合外协服务为 50%。

实务中，客户 A 负责主要产品的提供、省厅级核心客户的开拓、项目现场 的统筹（主要是省厅级项目）以及关键技术的更新维护支持；上市公司负责支持 性的推广宣传、省厅级项目的配合支持、市县级客户项目的具体实施以及售后的 日常维护。

上市公司根据行业惯例、自身业务经验、实际业务中博思致新的参与程度， 在制定集团内外协服务定价时，认定虽然其提供的外协实施服务的业务量随具体 项目不同存在单体差异，但总体定价区间为 25%-35%。

3）运维服务定价依据

报告期内，博思致新涉及的运维服务以博思致新运维团队为主导，并负责系 统漏洞、软件升级等核心技术服务与技术支持，上市公司及其他第三方软件服务 公司以本地化服务团队提供基础运维服务和客户需求响应工作。

根据行业惯例，运维服务合同通常以年度为周期直接以具体金额报价，报价 依据通常为初始项目金额的 12-15%。报告期内，上市公司在向博思致新提供外 协服务时通常会在项目验收后主要负责质保期（一般为一年期或截至完工当年年 末）内的运维服务，该服务不会在最终销售合同中单独报价，但上市公司根据行

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业惯例、自身业务经验，结合实际业务中博思致新的参与程度并经与各业务公司 充分协商讨论后，议定的运维服务费用率为最终销售合同金额的 10%-15%。 报告期内，博思致新对外签订的部份运维服务销售合同如下：

客户名称	运维服务价格	初始业务合同价格	费用率
中国农业银行股份有限 公司锦州分行	1.8万/年	代理财政非税业务接入服务项目；含税12万元	15%
青海西宁农村商业银行 股份有限公司	1.8万/年	青海省省级非税收入收缴管理系统银行接口调试服务； 12万元	15%
中国工商银行股份有限 公司双鸭山分行	3.6万/年	工行双鸭山市、集贤县财政非税业务接口调试服务；24 万元	15%

4）上市公司向博思致新提供外协服务的定价原则及调整原因

①外协服务的综合定价原则

上市公司结合各分项服务的行业价格区间，参考其向外部客户提供相应服务 的报价，结合自身业务实际，认定报告期内各分项业务费用率为销售支持 8%-11%， 项目实施 25%-35%，运维服务 10%-15%，综合上述三类分项服务，市场报价区 间约为 43%-61%。因此，上市公司制定集团内外协服务的综合价格为最终客户 销售金额的 50%-53%，如果有额外向第三方补充采购的情况则相应在总额中扣 除。

② 报告期内比例调整的原因

博思致新成立于 2016 年，业务自 2017 年起步并快速发展，其自身的核心优 势是非税收入电子化银行服务、统一公共支付平台和财政核心一体化等产品及核 心研发团队。早期受限于公司人员数量，博思致新在产品推广、产品及服务落地 实施和后期运营维护方面需要上市公司及其子公司的协作，特别是其面向全国范 围的业务开拓，较其他子公司需要利用上市公司更多的资源。故上市公司在 2017 年和 2019 年制定分成结算标准时，为规范上市公司内部协作行为以及内部结算 体系，结合具体情况给博思致新设置的外协服务费用比例（主要是销售支持部分） 较其它产品子公司略高。各年具体情况如下表所示：

内容 2020 年 2019 年 销售支持 8-11% 9-12% 项目实施 25-35% 25-35% 运维服务 10-15% 10-15% 费用合计区间 43-61% 44-62% 最终价格比例 50% 52%	2017-2018 年 10-13% 25-35% 10-15% 45-63% 53%

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报告期内，博思致新努力加强自身核心销售团队建设，各年度核心销售团队 人数变化情况如下：

员工	2020	年6	月末		2019	年末		2018	年末
销售支持及商务人数				14			13			8

2020 年初，上市公司结合博思致新管理层、各大区经理、主要产品子公司 的意见并结合现实情况，认定博思致新的核心销售团队建设、对于核心客户的开 发和维护都已较为成熟，在实际业务开展中对比其他产品子公司无需额外的销售 支持和资源投入，销售支持的费用率由上年的 9-12%下调至 8-11%，并据此制定 新的结算政策将对其提供综合外协服务的结算比例下调至 50%。自 2020 年起博 思致新集团内传统业务的分成结算比例与其他产品公司保持一致。

（3）博思致新从上市公司及外部供应商采购外协服务的差异分

析

报告期内，博思致新主要从上市公司及其子公司采购外协服务， 也存在根据实际需要向外部第三方采购外协服务的情况。

经查阅相关合同，主要外部外协服务商与上市公司提供外协服 务的合同比较情况如下：

年份 名称 2019上市公司 2019陕西鑫众为软件 有限公司 2019甘肃慧瑞信息技 术有限公司 2019 西安鑫众为博创 软件科技有限公 司	结算方式 对应最终客户合同 合同主要内容 最终客户合同总额 注的52% 陕西财政云核心业务应用系统 市县推广项目、陕西财政云（一 期）预算管理一体化系统项目、 吉林省统一支付平台项目等 产品推广、远程商务、辅助开 发测试、业务培训、项目实施、 运维服务 最终客户合同总额 的25% 陕西财政云核心业务应用系统 市县推广项目 技术服务、运维服务；接受甲 方指导、安排专业人员、提供 符合要求的服务 最终客户合同总额 的40% 甘肃公安非税收入管理平台采 购项目 项目实施、运维服务 根据人数、期限和 工作量按金额结算 无明确对应 技术服务；提供三名专业人 员；服务期限：2019年7月5 日至2019 年12 月21日

注：上述合同涉及最终客户合同总额是指对外销售合同金额扣 除外采费用（包括招投标费用、测评费、接口费等共同分摊费用， 从集团外部购买成品软硬件的费用，使用集团内其他子公司的产品 金额）计算出待分配销售金额。

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报告期内，上市公司提供的外协服务内容涉及前期业务推广、 补充调研、推介宣传，中期实施环节的硬件架设、软件安装、调试、 用户一般需求响应，以及项目完成后的运维服务中的基础运维服务 和客户需求响应等工作。

在销售支持方面，上市公司凭借高端商务经验、品牌形象及客户 响应效率等方面的优势能更好的助力博思致新对省级政府部门、银行 分行等高端客户的定制化服务，而第三方外协服务商主要对应市县区 级政府部门、银行支行等区域客户的推介宣传。

在项目实施方面，上市公司凭借员工专业分工、产品应用经验等 方面的优势能帮助博思致新更好的完成示范性样板工程及迭代产品 应用等核心业务，而第三方外协服务商主要负责样板工程、成熟产品 向下级县市的复制推广。

报告期内，博思致新向第三方采购外协服务主要用于市县区级客 户的推介宣传和成熟项目的复制实施，相较于第三方外协服务商，上 市公司凭借管理和专业化优势可以向博思致新提供更为丰富的外协 服务内容，能够更为深入的参与博思致新的业务协同，助力博思致新 提升客户服务效率和体验，故其服务价格（表现为结算比例）较第三 方外协服务商高具有商业合理性。

综上所述，按综合比例结算外协服务成本在行业内较为常见，而 上市公司对博思致新外协服务的分配比例的形成和变动符合博思致 新的业务发展及与总部的合作模式，具有商业合理性，在上市公司体 系内不同主体间保持了统一性和一贯性，相关交易具有公允性。

（二）会计师的核查与结论

执行的核查程序：

1.获取博思致新与上市公司及其子公司关联交易合同清单、结算

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协议，分析其关联交易的真实合理性；

• 2.获取上市公司及其子公司与第三方交易的合同清单，查阅其主

• 要合同条款并与博思致新与上市公司及其子公司关联交易合同对比。 核查意见：

经核查，我们认为博思致新与上市公司及其子公司交易的结算比 例与第三方比例的差异系服务内容的不同所致，同时与向第三方单次 按工作量计价的模式不具有可比性，上述情形在行业内较为常见，均 具有商业合理性；与上市公司的定价政策在上市公司体系内不同主体 间保持了统一性和一贯性，相关交易具有公允性。

三、【反馈意见第3 条第（1）点】（1）请补充披露陕西省财政 厅相关合同的招投标情况、签约主体、具体销售内容、服务期限、执 行情况、收入确认以及是否可持续。

回复：

（一）陕西省财政厅相关合同的招投标情况、签约主体、具体销 售内容、服务期限、执行情况、收入确认以及是否可持续。

• 1.陕西财政云（一期）预算管理一体化系统项目情况 （1）招投标情况

2018 年9 月17 日，陕西省财政厅委托陕西开源招标有限公司就 陕西财政云（一期）预算管理一体化系统进行公开招标。

• 2018 年10 月8 日，博思致新制作相关的投标文件对陕西财政云

• （一期）预算管理一体化系统进行投标。

2018 年10 月9 日，博思致新收到陕西开源招标有限公司的中标 通知书，博思致新为该项目的中标人，中标金额为3,467.80 万元。

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（2）签约主体

博思致新为该项目签约主体，2018 年12 月28 日，博思致新与 陕西省财政厅就陕西财政云（一期）预算管理一体化系统项目签订《开 发合同》（合同编号：BSZX-RKF201812177），合同总金额为3,467.80 万元。

（3）具体销售内容

博思致新与陕西省财政厅签订合同所约定的开发销售内容主要 包括：预算编制管理、预算执行管理、绩效监督管理、领导驾驶舱应 用、扶贫项目资金管控应用、公共服务类、数据流管控等软件及系统 的开发、销售与实施。

（4）服务期限、执行情况、收入确认

该合同有效期限为2018 年12 月28 日至2019 年12 月31 日。根 据项目开发实施验收情况，博思致新于2018 年、2019 年分别确认含 税收入2,016.18 万元、1,104.28 万元，截至2020 年3 月31 日止， 该合同已履行完成3,120.46 万元,部分实施项目未实施验收结算。

（5）可持续性

该笔合同为陕西省财政厅省一级的财政核心一体化基础项目，为 单项合同，执行完毕即完结，不具有可持续性。但通过该项目的成功 执行，有助于博思致新在此基础上获取陕西省地市县级财政核心一体 化推广业务及后续维护服务等相关业务，并持续产生收入。

同时，上述核心一体化业务已在陕西省取得突破，建设完成全国 唯一全面云化的省级核心一体化财政财务系统，将有利于其他省份使 用博思致新的产品及服务推行一体化财政财务系统，有助于博思致新 产生持续的业务来源，如2020 年6 月30 日，博思致新联合腾讯云计 算（北京）有限责任公司与数字广东网络建设有限公司就广东省“数

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字政府”公共财政综合管理平台（一期）项目-包1 签订《技术开发 服务合同》，合同总金额为2,608.00 万元，其中博思致新享有 1,822.23 万合同收入。

2.陕西财政云核心业务应用系统市县推广项目

（1）招投标情况

2019 年12 月05 日，陕西省财政厅委托西安普迈项目管理有限 公司就陕西财政云核心业务应用系统市县推广项目进行公开招标。

2019 年12 月26 日，博思致新制作相关的投标文件对陕西财政 云核心业务应用系统市县推广项目进行投标。

2019 年12 月26 日，博思致新收到西安普迈项目管理有限公司 的成交通知书，博思致新为该项目的中标人，中标金额为5,063.00 万元。

（2）签约主体

该笔合同签约主体为博思致新，2019 年12 月28 日，博思致新 与陕西省财政厅就陕西财政云核心业务应用系统市县推广项目签订 合同（合同编号：BSZX-RFW201912302），合同总金额为5,063.00 万 元。

（3）具体销售内容

该笔合同具体销售内容为陕西财政云核心业务的推广实施销售， 包含11 个市137 个区县财政局的实施和31,000 家预算单位的财务云 核心业务系统的开发、销售和实施。

（4）服务期限、执行情况、收入确认

该合同交付时间为2020 年12 月31 日前。根据项目实施验收情 况，博思致新于2019 年确认含税收入3,526.00 万元，截至2020 年 3 月31 日止，该合同已履行完成3,526.00 万元，部分市县未实施验

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收结算。

（5）可持续性

该笔合同为陕西省地市县级的财政核心业务项目，为单项合同， 执行完毕即完结，不具有可持续性。但通过该项目的成功执行，有助 于博思致新在此基础上获取非税收入管理、统一支付平台对接、其他 衍生业务及后续维护服务等相关业务，并持续产生收入。

3.陕西省财政厅非税暨票据管理一体化平台建设项目

• （1）招投标情况

2019 年11 月26 日，陕西省财政厅委托陕西至铭招标代理有限 公司就陕西省财政厅非税暨票据管理一体化平台建设项目进行公开 招标。

2019 年12 月17 日，博思致新制作相关的投标文件对陕西省财 政厅非税暨票据管理一体化平台建设项目进行投标。

2019 年12 月18 日，博思致新收到陕西至铭招标代理有限公司 的成交通知书，博思致新为该项目的中标人，中标金额为775.00 万 元。

（2）签约主体

该笔合同的签约主体为博思致新，2019 年12 月27 日，博思致 新与陕西省财政厅就非税暨票据管理一体化平台建设项目签订《采购 合同》（BSZX-RKF201912307），合同总金额为775.00 万元

• （3）具体销售内容

该笔合同的销售内容包括：1.财政非税收入收缴电子化管理系统；

• 2.统一支付平台；3.交罚、车驾管业务系统与统一支付平台对接联调。 （4）服务期限、执行情况、收入确认

• 合同工期为合同签订之日起120 日历日。根据项目开发及实施验

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收情况，博思致新于2020 年1-3 月确认含税收入607.242 万元。截 至2020 年3 月31 日止，该合同已履行完成607.242 万元，部分市县 未实施验收完成。

（5）可持续性

该笔合同为非税收入收缴与支付应用业务项目，为单项合同，执 行完毕即完结，不具有可持续性。但通过该项目的成功执行，有助于 博思致新在此基础上将非税收入银行服务及统一支付平台服务向其 他行业应用例如教育、城市管理、公共服务等领域进行推广，并有助 于获取后续运营维护服务并持续产生收入。

（二）会计师的核查与结论

执行的核查程序：

• 1.查阅了博思致新与陕西省财政厅相关合同的招投标文件、合同

• 条款、验收单；

2.查阅博思致新与收入确认相关的合同、验收单、发票；分析收 入确认的时点是否合理，测算收入确认的金额是否正确；

3.查阅了博思致新博思致新联合腾讯云计算（北京）有限责任公 司与数字广东网络建设有限公司签订的《技术开发服务合同》。 核查意见：

经核查，我们认为博思致新与陕西省财政厅签订的相关合同均履 行了公开招投标手续，相关业务合同正常履行，相关合同均为单项合 同不具有可持续性，相关合同的成功执行有助于博思致新持续推广并 开展相关业务，相关业务具有可持续性。

四、【反馈意见第4 条第（4）点】请补充披露减值测试的具体 标的，减值补偿的具体补偿期限、实施程序和时间安排，审计机构出

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具的专项审核报告及减值测试报告是否需本次交易各方同意或认可， 相关合同是否就审计意见类型进行明确约定等。

回复：

（一）减值测试的具体标的，减值补偿的具体补偿期限、实施程 序和时间安排，审计机构出具的专项审核报告及减值测试报告是否需 本次交易各方同意或认可，相关合同是否就审计意见类型进行明确约 定等。

1.减值测试的具体标的，减值补偿的具体补偿期限、实施程序和 时间安排

2020 年6 月15 日，交易各方签订了《关于北京博思致新互联网 科技有限责任公司的业绩承诺和补偿协议》（以下简称业绩承诺和补 偿协议），对减值测试的具体标的，减值补偿的具体补偿期限、实施 程序和时间安排规定如下：

（1）减值测试的具体标的

业绩承诺和补偿协议3.1 条约定交易对手方利润承诺期限届满 后的4 个月内，上市公司应聘请符合证券法规定的会计师事务所对标 的资产进行资产减值测试，并出具减值测试结果的专项审核报告。标 的资产减值情况应根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。根据 上述条款，减值测试具体标的为博思致新49%股权。

（2）减值补偿的具体补偿期限、实施程序和时间安排

业绩承诺和补偿协议第三条已对减值补偿的具体补偿期限、实施 程序和时间安排进行详细规定，具体如下：

1）3.2 条约定：若经审计，标的资产期末减值额＞补偿期限内 已补偿股份总数×本次交易中认购股份的发行价格+补偿期内已经补

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偿的现金总额（超出部分以下简称“资产减值差额”），则上市公司 将在专项审核报告出具后的5 个交易日内以书面方式通知交易对手 方；

2）3.3 条约定：减值额应扣除在利润承诺期限内标的资产股东 增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响；

3）3.4 条约定：交易对手方应在接到上市公司通知后的90 日内 按照协议约定的方式补足资产减值差额。

2.审计机构出具的专项审核报告及减值测试报告是否需本次交 易各方同意或认可

根据业绩承诺和补偿协议3.1 款约定：交易对手方利润承诺期限 届满后的4 个月内，上市公司应聘请符合证券法规定的会计师事务所 对标的资产进行资产减值测试，并出具减值测试结果的专项审核报告。 根据上述条款，上市公司聘请符合证券法规定的会计师事务所出具减 值测试结果的专项审核报告无需交易各方同意或认可。

3.相关合同是否就审计意见类型进行明确约定

本次交易的相关合同未就审计意见类型进行明确约定。根据本次 交易双方签署的《业绩承诺和补偿协议之补充协议》相关约定，若会 计师事务所对博思致新在利润承诺期限内任一年度出具非标准无保 留意见的审计报告，交易双方将根据审计意见协商业绩承诺补偿方式 和减值测试补偿方式，如果各方在前述非标准无保留意见的审计报告 出具后30 日内未就业绩承诺补偿方式和减值测试补偿方式达成一致 意见的，上市公司将在该等非标准无保留意见的审计报告出具后90 日内以总价人民币1 元的价格回购业绩承诺补偿义务人在本次交易 中取得的全部上市公司股份；在履行完毕协议约定的补偿义务之前， 业绩承诺补偿义务人不申请解锁其在本次交易取得的上市公司股份。

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（二）会计师的核查与结论

执行的核查程序：

• 1.查阅了交易各方签订的《关于北京博思致新互联网科技有限责

• 任公司的业绩承诺和补偿协议》；

• 2.查阅了交易各方签订的《福建博思软件股份有限公司发行股份

• 购买资产协议》；

• 3.查阅了交易各方签订的《业绩承诺和补偿协议之补充协议》。 核查意见：

经核查，我们认为相关协议已明确约定减值测试的具体标的和减 值补偿的具体补偿期限、实施程序和时间安排，审计机构出具减值测 试结果的专项审核报告无需交易各方同意或认可即可生效，交易双方 约定了会计师出具非标意见审计报告的业绩补偿协商解决方式。

五、【反馈意见第5 条第（2）点】请补充披露标的公司报告期 内固定资产中个人电脑和服务器数量、账面原值、折旧政策及年限， 与员工数量及经营规模的匹配性，是否足以开展业务，标的公司成本 费用确认是否完整、准确。

回复：

（一）博思致新报告期内固定资产中个人电脑和服务器数量、账 面原值、折旧政策及年限，与员工数量及经营规模的匹配性，是否足 以开展业务，博思致新成本费用确认是否完整、准确。

• 1.博思致新报告期内固定资产中个人电脑和服务器数量、账面原

• 值、折旧政策及年限

报告期内，博思致新使用个人电脑和服务器的情况如下表：

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项目	2020	年3 月31 日/2020 年1-3 月	2019 年12 月31 年度	日/2019	2018 年12 月31 年度	日/2018
个人电脑原值（万元）		56.19		52.95		38.34
服务器原值（万元）		8.26		3.42		3.42
个人电脑数量（台）		141		133		100
员工自有电脑数量（台）		50		48		16
服务器数量（台）		2		1		1
公司员工数量		174		161		116
营业收入（万元）		997.63		12,585.52		8,389.52
人均产值（万元）		5.73		78.17		72.32

根据博思致新制定的与固定资产相关的会计政策，固定资产折旧 按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计提。对计提了减 值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依 据尚可使用年限确定折旧额；已提足折旧仍继续使用的固定资产不计 提折旧。折旧费用根据使用部门分别计入相应成本费用。电脑和服务 器均属于电子设备，其折旧年限均为3 年。

报告期内，博思致新个人电脑采购来源、品牌及采购单价等情 况如下：

						单位：个、万元	单位：个、万元
	项目		采购来源	品牌	采购数量	采购金额	采购单价
2018	年		北京鑫创思特科技有限公司、北京 胜运科技有限公司等	联想 华硕	27 12	11.53 5.29	0.43 0.44
				联想	25	10.95	0.44
2019	年		北京胜运科技有限公司
				华硕	8	3.66	0.46
	小计				72	31.43	0.44
2020	年1-3	月	广东瑞联	惠普	8	3.24	0.40
	合计				80	34.67	0.43

报告期内，博思致新采购个人电脑共80 台，主要从北京鑫创思 特科技有限公司、北京胜运科技有限公司等供应商采购，向广东瑞联 采购电脑系广东瑞联人员转入，其之前使用的电脑一起转入，采购电 脑品牌主要为联想和华硕，博思致新向外部供应商采购不含税金额为

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31.43 万元，采购单价平均为0.44 万元；按照博思致新固定资产折 旧政策，办公电脑折旧年限为3 年，预计净残值为5%，每月折旧费 用为115.20 元；博思致新参考办公电脑每月折旧费用对使用自有电 脑的员工每月发放120 元的电脑补助，发放的电脑补助标准与博思致 新办公电脑的折旧费用基本一致。

2.博思致新电脑和服务器数量与员工数量及经营规模的匹配性， 是否足以开展业务

报告期内，博思致新员工人数分别为116 人、161 人和174 人， 绝大部分员工使用公司办公电脑外，部分员工使用自有电脑，公司按 月给员工发放电脑补助；随着公司业务规模的不断扩大和员工的不断 增加，公司办公电脑也在不断增加，公司现有办公电脑可以满足员工 办公需要。博思致新办公电脑的采购单价约4,400 元，为常规性能的 办公电脑，可以满足博思致新软件开发的技术需求；未来随着软件开 发技术的不断升级，博思致新将逐步对办公电脑进行配置升级。

博思致新有两台高性能服务器，通过虚拟化技术建立虚拟机分割 共享资源使用，各虚拟机用于公司内部各产品线开发、测试、演示和 对外联调等日常工作。各服务器运行期间内存占用率均超过90%，使 用程度较高，已满足公司日常工作需要且性能尚有余量。因此，博思 致新电脑和服务器数量与员工数量及经营规模相匹配，足以开展业务。

3.博思致新成本费用确认是否完整、准确

博思致新自有电脑和服务器按月计提折旧费用，计入成本费用； 按月发放的电脑补助，以职工薪酬的方式计入成本费用。因此，博思 致新报告期内成本费用确认完整、准确。

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（二）会计师的核查与结论 执行的核查程序：

1.查阅了博思致新的固定资产折旧政策；

2.获取博思致新2018 年末、2019 年末及2020 年3 月31 的固定 资产清单和员工名册，并查阅了服务器控制界面，通过分析性复核确 认个人电脑数量和服务器与员工数量和经营规模的匹配性；

3.获取博思致新2018 年、2019 年和2020 年1-3 月固定资产折 旧表，通过分析性复核、重新计算确认折旧费用是否已完整、准确地 计入相应成本费用。

核查意见：

经核查，我们认为博思致新报告期内固定资产中个人电脑和服务 器数量、账面原值符合博思致新实际情况，折旧政策及年限符合企业 会计准则规定，与员工数量及经营状况匹配，可满足目前业务开展需 要，相关成本费用确认完整、准确。

六、【反馈意见第6 条】报告书显示，报告期各期期末标的公司 预收款项账面价值分别为46.57 万元、200.17 万元和200.27 万元， 主要为收到的按项目合同约定的客户预付款。标的公司对财政业务一 体化、非税收入电子化业务合同，货款结算方式一般为合同生效后预 付合同金额的20%-50%。截至2020 年一季度末，标的公司在手订单 金额6,201.90 万元。请结合在手订单签订时间、合同金额、结算模 式、进展情况等补充披露2020 年3 月31 日标的公司预收款项账面余 额与在手订单金额的匹配性，在手订单是否真实。请独立财务顾问和 会计师核查并发表明确意见。

回复：

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大华核字[2020]006308 号有关财务事项说明

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（一）请结合在手订单签订时间、合同金额、结算模式、进展情 况等补充披露2020 年3 月31 日标的公司预收款项账面余额与在手订 单金额的匹配性，在手订单是否真实。

1.在手订单签订时间、合同金额、进展情况

截止2020 年3 月31 日，博思致新在手订单主要分为2020 年一 季度新签合同、往年签订但尚未全部确认收入的合同，具体情况如下：

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大华核字[2020]006308 号有关财务事项说明

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		单位：（万元） 项目累计确认 收入 1 季度末预收 余额 145.56 5.00 440.30 705.71 0.52 421.40 3,120.46 269.10 15.44 8.10 15.00 116.60 147.00
签订时间 合同名称 合同总金额 2020 年1 季 度末在手订 单 2017/12/18 宁夏回族自治区统一公共支付平台采购 项目 154.60 9.05 2018/5/11 吉林银行国库集中支付电子化项目产品 开发服务合同 45.00 40.00 2018/9/4 地方财政非税电子化相关软件实施联调 与培训及维保服务 476.00 35.70 2018/9/16 天津市财政局财税数据综合应用系统建 设 761.90 56.19 2018/9/17 龙江银行股份有限公司齐齐哈尔中环支 行代理财政非税业务接入服务项目 1.80 1.28 2018/11/25 江西银行代理财政非税收入收缴电子化 业务管理系统项目之采购合同补充协议 465.50 44.10 2018/12/7 陕西财政云（一期）预算管理一体化系统 项目 3,467.80 347.34 2018/12/13 珠海市香洲区财政局财政综合业务平台 升级服务采购项目 299.00 29.90 2019/4/1 大连银行大连市非税收入收缴管理系统 新数据中心应用迁移技术开发项目 18.00 2.56 2019/5/17 大连银行大连市非税收入收缴管理系统 维护服务运维合同 10.80 2.70 2019/6/9 易宝博思合作协议 30.00 15.00 2019/6/21 中国银联行业场景建设非税服务商合作 协议书 240.00 240.00 2019/6/21 中国银联行业场景建设非税服务商合作 协议书 60.00 60.00 2019/6/21 中国银联2019年财政支付平台开发服务 采购合同 412.00 412.00 2019/6/25 抚顺银行代理财政非税业务系统项目 162.00 15.00	主要结算模式 预收款累计发 生额 运维服务期满后一次性支付 验收通过后一次性支付 验收通过后一次性支付 合同签订后支付20%-50%，验收通过后支付 40%-55%，免费维保期满支付5%-10% 228.57 运维服务期满后一次性支付 验收通过后一次性支付 合同签订后支付20%-50%，验收通过后支付 40%-55%，免费维保期满支付5%-10% 1,040.34 合同签订后支付20%-50%，验收通过后支付 40%-55%，免费维保期满支付5%-10% 149.50 验收通过后一次性支付 运维服务开始支付50%，服务期满支付50% 合同签订后支付20%-50%，验收通过后支付 40%-55%，免费维保期满支付5%-10% 15.00 验收通过后一次性支付 运维服务期满后一次性支付 合同签订后支付20%-50%，验收通过后支付 40%-55%，免费维保期满支付5%-10% 123.60 验收通过后一次性支付

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大华核字[2020]006308 号有关财务事项说明

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签订时间 合同名称 合同总金额 2020 年1 季 度末在手订 单 2019/6/27 中国农业银行黑龙江省分行市县（区）非 税收入收缴电子化系统上线服务采购项 目 384.00 60.00 2019/7/2 中国银行股份有限公司代理西藏自治区 本级财政非税业务接入服务项目 16.00 1.60 2019/7/2 华夏银行天津分行非税代缴系统开发服 务类项目 16.00 16.00 2019/7/3 四川省委党校通用缴费平台及电子票据 系统实施项目 24.00 14.00 2019/7/9 经开区财政局国库管理系统一体化运维 服务项目合同 27.90 16.28 2019/7/16 陕西信合财政非税收入电子化系统建设 项目 68.00 68.00 2019/7/30 西宁市非税收入收缴管理系统银行接口 调试 19.20 1.92 2019/8/6 哈尔滨市财政国库支付中心_总账系统历 史数据迁移及电子化管理系统运维服务 采购 119.94 69.97 2019/8/22 贵阳市财政局年度运维服务项目 18.90 4.73 2019/8/26 中国银行股份有限公司绥芬河分行市级 财政非税收入收缴电子化项目补充协议 5.40 3.15 2019/8/28 代理财政非税收缴电子化系统实施联调 与运维 21.00 9.00 2019/8/28 代理财政非税收缴电子化系统实施联调 与运维 21.00 9.00 2019/8/30 中国邮政储蓄银行青海省分行非税电子 化缴款业务接口接入项目年度运维服务 合同 10.50 10.50 2019/9/1 盛京银行沈河支行代理财政非税业务系 统项目 15.00 15.00	主要结算模式 预收款累计发 生额 验收通过后支付90%-95%，免费质保期满支付 5%-10% 验收通过后支付90%-95%，免费质保期满支付 5%-10% 合同签订后支付20%-50%，验收通过后支付 40%-55%，免费维保期满支付5%-10% 运维服务期满后一次性支付 运维服务期满后一次性支付 合同签订后支付20%-50%，验收通过后支付 40%-55%，免费维保期满支付5%-10% 20.40 合同签订后支付20%-50%，验收通过后支付 40%-55%，免费维保期满支付5%-10% 5.76 运维服务期满后一次性支付 运维服务开始支付50%，服务期满支付50% 运维服务期满后一次性支付 运维服务期满后一次性支付 运维服务期满后一次性支付 运维服务期满后一次性支付 验收通过后一次性支付	项目累计确认 收入 1 季度末预收 余额 324.00 14.40 10.00 11.63 18.05 17.28 49.98 14.18 2.25 12.00 12.00

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大华核字[2020]006308 号有关财务事项说明

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签订时间 合同名称 合同总金额 2020 年1 季 度末在手订 单 2019/9/2 辽宁省农业农村厅统一支付平台接入服 务项目 4.80 4.80 2019/9/2 盛京银行代理财政非税业务系统项目 72.00 72.00 2019/9/2 中国农业银行股份有限公司辽宁省分行 代理财政非税业务接入服务项目 12.00 12.00 2019/9/2 盘锦银行代理财政非税业务系统项目 120.00 48.00 2019/9/2 招商银行股份有限公司沈阳分行代理财 政非税业务系统项目 84.00 12.00 2019/9/2 本溪银行代理财政非税业务系统项目 84.00 84.00 2019/9/27 西藏银行代理财政非税收软件产品销售 服务合同 150.00 80.00 2019/10/12 辽宁农村信用社代理财政非税收入收缴 业务系统建设项目 72.00 72.00 2019/11/19 哈尔滨市财政电子化系统维保服务项目 10.00 7.50 2019/11/20 吉林省统一支付平台项目 2,622.00 1,311.00 2019/12/1 财政非税电子化及票据管理系统 5.00 5.00 2019/12/9 江西省非税收入收缴管理信息系统银行 接口联调 15.00 15.00 2019/12/12 中国农业银行股份有限公司本溪分行代 理财政非税业务接入服务项目 76.80 28.80 2019/12/17 中国邮政储蓄银行股份有限公司辽宁省 分行代理财政非税业务接入服务项目 240.00 192.00 2019/12/17 中国邮政储蓄银行股份有限公司辽宁省 分行代理财政非税业务接入服务项目 36.00 36.00 2019/12/26 中国农业银行锦州分行代理财政非税业 务接入服务项目 12.00 12.00	主要结算模式 预收款累计发 生额 验收通过后一次性支付 合同签订后支付20%-50%，验收通过后支付 40%-55%，免费维保期满支付5%-10% 验收通过后一次性支付 验收通过后一次性支付 21.60 验收通过后一次性支付 21.60 验收通过后一次性支付 21.60 验收通过后支付90%-95%，免费质保期满支付 5%-10% 合同签订后支付20%-50%，验收通过后支付 40%-55%，免费维保期满支付5%-10% 21.60 运维服务期满后一次性支付 提供符合招标要求的系统功能后支付50%， 终验验收稳定运行1年后支付30%，终验通 过稳定运行两年后支付20% 验收通过后一次性支付 验收通过后一次性支付 运维服务开始支付50%，服务期满支付50% 验收通过后一次性支付 运维服务期满后一次性支付 验收通过后一次性支付	项目累计确认 收入 1 季度末预收 余额 72.00 72.00 19.12 70.00 20.38 2.50 1,311.00 48.00 48.00

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大华核字[2020]006308 号有关财务事项说明

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签订时间 合同名称 合同总金额 2020 年1 季 度末在手订 单 2019/12/26 中国农业银行锦州分行代理财政非税业 务接入服务项目 3.60 3.60 2019/12/26 青海省州地市非税收入收缴管理系统银 行联调测试项目 39.40 39.40 2019/12/26 青海省州地市非税收入收缴管理系统银 行联调测试项目 5.00 5.00 2019/12/27 陕西省财政厅统一支付平台项目 367.96 18.40 2019/12/27 陕西省财政厅统一支付平台项目 407.04 149.36 2019/12/28 陕西财政云核心业务应用系统市县推广 项目 5,063.00 1,537.00 2019/12/30 中国农业银行盘锦分行代理财政非税业 务接入服务项目 115.20 43.20 2020/1/1 中国光大银行股份有限公司大连分行代 理财政非税业务接入服务项目技术服务 合同 36.00 36.00 2020/1/2 富裕县公安局交通管理大队统一缴费平 台技术服务合同 0.70 0.70 2020/2/20 上海浦东发展银行股份有限公司呼和浩 特分行核心接口改造项目 2.45 2.45 2020/2/27 泸州银行股份有限公司代理财政非税业 务中间业务系统项目 73.00 3.65 2020/2/27 泸州银行股份有限公司代理财政非税业 务中间业务系统项目 25.00 25.00 2020/3/1 中国光大银行股份有限公司大连分行“代 理财政非税业务接入服务项目”运维服务 合同 7.90 7.90 2020/3/1 交通银行股份有限公司大连分行“代理财 政非税业务接入服务项目”技术服务合同 5.00 5.00	主要结算模式 预收款累计发 生额 运维服务期满后一次性支付 收到最终客户款项后支付 27.58 收到最终客户款项后支付 合同签订后支付20%-50%，验收通过后支付 40%-55%，免费维保期满支付5%-10% 合同签订后支付20%-50%，验收通过后支付 40%-55%，免费维保期满支付5%-10% 签订合同15日内支付70%，正式验收后按实 际结算，支付至95%，免费质保期满支付5% 3,544.10 运维服务期满后一次性支付 验收通过后一次性支付 验收通过后一次性支付 收到最终客户款项后支付 合同签订后支付20%-50%，验收通过后支付 40%-55%，免费维保期满支付5%-10% 合同签订后支付20%-50%，验收通过后支付 40%-55%，免费维保期满支付5%-10% 运维服务期满后一次性支付 验收通过后一次性支付	项目累计确认 收入 1 季度末预收 余额 26.02 349.56 257.68 3,526.00 72.00 69.35

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大华核字[2020]006308 号有关财务事项说明

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签订时间 合同名称 合同总金额 2020 年1 季 度末在手订 单 2020/3/1 辽宁大石桥农村商业银行股份有限公司 代理财政非税业务接入服务项目 15.00 15.00 2020/3/1 中国农业银行股份有限公司大连市分行 代理银行非税业务合同 25.00 25.00 2020/3/1 中国农业银行股份有限公司大连市分行 代理银行非税业务合同 15.00 15.00 2020/3/1 贺兰县社会保险事业管理中心移动支付 终端 0.12 0.12 2020/3/1 平安银行股份有限公司贵阳分行代理财 政非税收入收缴电子化管理系统接入服 务框架合同 10.00 10.00 2020/3/6 中国银行股份有限公司葫芦岛分行代理 财政非税业务接入服务项目 12.00 12.00 2020/3/23 代理财政非税收入收缴电子化项目之软 件采购合同 55.00 55.00 2020/3/23 重庆市规划和自然资源局部门非税收入 收缴管理系统技术服务合同 7.25 7.25 2020/3/23 重庆市规划和自然资源局部门非税收入 收缴管理系统技术服务合同 2.50 2.50 2020/3/25 广发银行非税电子化(徐州市本级）银行 接口联调项目 5.00 5.00 2020/3/27 大同市招生考试管理中心通用缴费平台 2.80 2.80 2020/3/31 移动支付终端卡台设备采购 0.10 0.10 合计 17,287.86 5,628.48	主要结算模式 预收款累计发 生额 验收通过后一次性支付 验收通过后支付90%-95%，免费质保期满支付 5%-10% 运维服务期满后一次性支付 验收通过后一次性支付 验收通过后一次性支付 验收通过后一次性支付 验收通过后支付90%-95%，免费质保期满支付 5%-10% 验收通过后一次性支付 运维服务期满后一次性支付 验收通过后一次性支付 运维服务期满后一次性支付 验收通过后一次性支付 5,241.25	项目累计确认 收入 1 季度末预收 余额 0.10 11,659.38 200.27

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截至2020 年1 季度末，博思致新报告期内未完成项目合同总金 额为17,287.86 万元，其中11,659.38 万元已在前期确认收入，执行 完成率67.44%，剩余在手订单5,628.48 万元尚在执行中。

2.在手订单的结算模式

（1）软件开发

合同通常约定在正式验收后支付主要合同价款，维保金在维保期 限届满后支付，部分合同还会约定预付金条款。 （2）运维服务

包括服务期满合同款一次性支付和在服务期内分期支付两种情 况，由交易双方具体协商约定。 （3）软件销售

合同的标的金额较小，约定在合同签订后、通过验收后和质保结 束后分段支付。

3.预收账款与在手订单的匹配性分析

报告期末，博思致新的在手订单金额系未完成合同中，标的总额 扣除已确认收入的余额部分。报告期内，博思致新签订的部分销售合 同存在预付金条款，博思致新在收到客户预付款时将其计入预收款项， 在确认相关收入时再将其转出。

2020 年3 月末，博思致新在手订单按有无预付条款以及前期收 入确认情况分类如下：

单位：万元

项目 在手订单金额 预收账款 在手订单总额 5,628.48 其中：无预付条款 2,621.32 存在预付条款 3,007.16 200.27 其中：预收已全部转出 2,218.76	比例 6.66% 0.00%

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大华核字[2020]006308 号有关财务事项说明

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项目 在手订单金额 预收账款 预收款尚未转出 788.40 200.27	比例 25.40%

报告期末，博思致新在手订单的总额为5,628.48 万元，扣除其 中如运维合同等无预付条款的合同总额2,621.32 万元后，剩余 3,007.16 万元的合同存在预付条款。其中2,218.76 万元部分已在报 告期内按约定确认了部分收入，相关预收金额已在前期转出。

报告期末，博思致新的预收账款主要来自于存在预付金条款且前 期未确认过收入的销售合同，合同总额为788.40 万元，其对应的预 收账款金额200.27 万元，综合预收比例为25.40%，符合博思致新合 同生效后预付合同金额的20%-50%的结算方式，期末博思致新预收款 项账面余额与在手订单的金额相匹配。

4.在手订单存在预付条款的情况分析

• （1）按业务内容分类

报告期内，博思致新对外签订的销售合同按业务内容可分为产 品销售及实施合同和运维服务合同。通常运维服务合同不会约定预 付条款而是在服务期内或期满后支付；部分销售及实施合同会约定 预付条款，根据合同总标的金额，在合同期内根据进度按比例支付 货款。

单位：万元

项目	合同金额	占比
在手订单总额	5,628.48	100.00%
其中：不存在预付条款	2,621.32	46.57%
其中：产品销售及实施	2,368.82	42.09%
运维服务	252.50	4.49%
存在预付条款	3,007.16	53.43%
其中：产品销售及实施	3,007.16	53.43%

博思致新与客户签订的产品销售及实施合同可能包含产品价格、

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开发价格和实施价格等多项内容，但预付款金额均是按照总合同标 的计算。根据博思致新的财务核算政策，运维服务通过技术服务收 入核算；产品销售及实施通过技术服务收入和软件开发及销售核算， 这两类收入合计占报告期内公司各年收入比重均超过98%。报告期 末博思致新软件销售及实施类在手订单合计5,375.98 万元，其中约 定预付条款的合计3,007.16 万元，占比55.94%。

（2）按合同标的分类

根据合同标的，博思致新报告期内存在预付条款的在手合同分 类如下：

单位：万元

项目	在手订单 金额	合同 总金额	累计预收 金额	预收比例	累计确认 收入	收入 占比
财政一体化业务	1,970.43	9,591.70	4,962.51	51.74%	7,621.27	34.69%
非税电子化业务	441.97	672.60	140.14	20.84%	230.63	1.05%
统一支付业务	594.76	1217	138.6	11.39%	622.24	2.83%
预收条款合同合计	3,007.16	11,481.30	5,241.25	45.65%	8,474.14	38.57%

报告期末在手订单中存在预付条款的部分合计3,007.16 万元， 其对应的总合同标的为11,481.30 万元，其中预收款项累计发生额 5,241.25 万元，预收比例为45.65%；累计确认收入8,474.14 万元， 占报告期全部总收入的38.57%。

（3）在手订单收入实现情况

报告期末，博思致新在手订单中涉及预付款的合同占总合同比 例以及收入确认情况如下表所示：

单位：万元

在手订单类别	合同总金额 （C）	客户预付款金额	截止2020 年3 月31 日 累计确认收（D）	占比 （D/C）
规定预付款 在手订单（A）	11,295.30	5,241.25	8,404.79	74.41%
总在手订单（B）	17,287.86		11,659.38	67.44%

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在手订单类别	合同总金额 （C）	客户预付款金额	截止2020 年3 月31 日 累计确认收（D）	占比 （D/C）
占比（A/B）	65.34%		72.09%

博思致新在手订单中包含客户预付款的合同占在手订单总合同 金额的65.34%，涵盖了软硬件销售、技术开发、实施服务等各类型 合同。客户预付款比例一般为20%-50%，客户已按照合同规定进行 付款，实际预付金额占合同总金额的45.65%，与合同规定的预付款 比例基本匹配。

4.在手订单是否真实

截至报告期末，博思致新签署的与在手订单相关的销售合同总金 额为17,287.86 万元，已累计确认含税总收入11,659.38 万元，剩余 在手订单5,628.48 万元。经查阅上述相关合同，博思致新的在手订 单主要通过公开招标方式取得，业务约定清晰，订单真实有效。

（二）会计师的核查与结论

执行的核查程序：

• 1.获取博思致新在手订单，检查所有合同签订时间、金额、结算

• 条款等信息，了解在手订单项目进展情况；

• 2.查阅博思致新在手订单相关的所有合同项目验收单，复核项目

• 收入确认金额、归属期间是否正确；

• 3.获取在手订单相关的所有合同招投标文件，核查订单真实性；

• 4.查阅博思致新在手订单相关的合同以及合同相关的客户付款

• 银行流水，核对付款条款与付款金额是否一致，复核博思致新预收款 项银行回单与账面记录的一致性。

核查意见：

经核查，我们认为博思致新已对截至2020 年3 月31 日在手订单

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大华核字[2020]006308 号有关财务事项说明

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情况进行修订，预收款项与在手订单规定付款条件相符，预收账款账 面余额与在手订单金额相匹配，在手订单真实有效。

七、【反馈意见第7 条】报告书显示，报告期各期期末，标的公 司应付账款账面价值分别为4,226.77 万元、9,910.91 万元和 6,532.72 万元，占负债总额的比例分别为84.50%、89.17%和93.23%。 报告书称，2019 年度应付账款增加，主要是由于2019 年末上市公司 子公司增多，内部结算任务加重使得相关期末分成款未能在当年末完 成结算。（1）请结合标的公司与上市公司及其子公司的具体业务情 况、相关合同约定、实际执行情况等补充披露标的公司报告期应付上 市公司及其子公司分成款的会计核算，2019 年末是否未按照约定执 行。（2）请补充说明应付账款与同期外协服务采购增长趋势是否相 匹配。（3）请结合标的公司业务发展所处阶段、营运资金来源、短 期融资渠道及方式、银行授信、偿债能力等，说明未发生短期借款及 预测期无财务费用的原因及合理性。

回复：

（一）请结合标的公司与上市公司及其子公司的具体业务情况、 相关合同约定、实际执行情况等补充披露标的公司报告期应付上市公 司及其子公司分成款的会计核算，2019 年末是否未按照约定执行。

1.请结合博思致新与上市公司及其子公司的具体业务情况、相关 合同约定、实际执行情况等补充披露博思致新报告期应付上市公司及 其子公司分成款的会计核算

（1）博思致新与上市公司及其子公司的具体业务情况

博思致新创立以来，集中主要资源于关键核心领域，对于销售支 持、业务实施及后期运维服务则大量采用外协方式。上市公司深耕于

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电子政务领域多年，拥有较完备的销售支持、业务实施及运维服务团 队或分支机构，技术能力、员工素质及项目经验在行业内拥有优势， 且与博思致新在业务、管理、企业文化方面拥有天然的契合度，因此 成为博思致新外协服务的主要供应商。

博思致新向上市公司及其子公司采购的外协服务包括各类软件 项目的业务推广、后续实施和运维服务工作。具体来说，主要包含外 协方前期对终端客户需求的补充调研、推介宣传，实施中的全程跟踪、 业务指导、应急响应、定期巡检、质量维护，以及项目完成后的运维 服务和技术支持。

（2）博思致新与上市公司及其子公司的相关合同约定、实际执 行情况

报告期内，博思致新与上市公司及其子公司的相关合同主要信息 如下所示：

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			单位：万元
序 号 合同项目名称 供应商名称 1 陕西财政云 （一期）预算 管理一体化系 统项目 博思财信 2内蒙古自治区 技术服务外包 内蒙古金财 3天津局项目软 件采购合同 支点国际 4 非税收入收缴 电子化相关软 件推广、实施 与运维服务项 目 博思软件 5 陕西财政云 （一期）预算 管理工作流引 擎数据流 博思软件 6 陕西财政云 （一期）预算 管理工作流全 面管控系统 博思软件 7珲春边境经济 合作区财政局吉林金财	合同主要 内容 合同含 税金额 2018年 确认营 业成本 （不含 税） 支付金 额 会计核算 管理应用 220.26 128.06 服务外包 24.50 23.11 22.05 技术外包 100.00 100.00 服务外包 2,469.35 2,338.55 276.00 技术开发 653.17 690.46 技术开发 534.42 服务外包 17.50 16.51	2019年 期末应 付账款 金额 确认营 业成本 （不含 税） 支付金 额 期末应付 账款金额 2019年末 延迟未 支付金 额 128.06 70.14 66.08 132.12 2.45 2.45 100.00 100.00 2,193.35 700.00 1,493.35 690.46 344.40 1,034.86 17.50 8.75 8.75	2020年一季度 付款方式 确认营 业成本 （不含 税） 支付金 额 季度末 应付账 款金额 132.12 签订合同后30个工作日内支付不低于合 同总额的30%；根据各子系统开发实施进 度，项目验收通过后30个工作日之内支付 剩余金额至合同总金额的95%；项目免费 质保期满且确认无遗留问题后30个工作 日之内支付合同总金额的5%；付款前需 收到同等金额的发票。 2.45 按阶段收到最终用户项目款项10个工作 日内同比例支付合同款项；支付相应费用 前，需收到相同金额增值税专用发票。 项目整体验收合格之日起15日一次性支 付合同金额。 1,493.35收到协议款项的同等发票及账户信息后7 个工作日内支付 1,034.86 签订合同后30个工作日内支付不低于合 同总额的30%；根据各子系统开发实施进 度，项目验收通过后30个工作日之内支付 剩余金额至合同总金额的95%；项目免费 质保期满且确认无遗留问题后30个工作 日之内支付合同总金额的5%。 签订合同后30个工作日内支付不低于合 同总额的30%；根据各子系统开发实施进 度，项目验收通过后30个工作日之内支付 剩余金额至合同总金额的95%；项目免费 质保期满且确认无遗留问题后30个工作 日之内支付合同总金额的5%。 8.75待合同签订后，收到最终用户首付款之日 起15个工作日内，支付合同总额的50%；

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序 号 合同项目名称 供应商名称 基于平台2.0 国库业务系统 项目外包 8 珠海市香洲区 财政局财务核 算信息集中监 管运维服务项 目 博思财信 9 非税收入收缴 电子化相关软 件推广、实施 与运维服务项 目 博思软件 10 2019年度全国 区域非税收入 收缴电子化相 关软件推广及 后续实施与运 维服务工作 博思软件 11 非税收入收缴 电子化相关软 件推广、实施 与运维服务项 目合作协议 博思软件 12 陕西财政云 （二期）预算 管理一体化系 统项目 博思财信	合同主要 内容 合同含 税金额 2018年 确认营 业成本 （不含 税） 支付金 额 服务外包 45.00 服务外包 213.38 服务外包 469.17 服务外包 1,571.19 服务外包 772.24	2019年 期末应 付账款 金额 确认营 业成本 （不含 税） 支付金 额 期末应付 账款金额 2019年末 延迟未 支付金 额 38.21 22.50 18.00 192.33 213.38 442.61 469.17 1,482.25 1,561.63 1,467.56 509.97 527.46 308.90	2020年一季度 付款方式 确认营 业成本 （不含 税） 支付金 额 季度末 应付账 款金额 项目上线之日起运行2个月，收到项目最 终用户付款之日起15个工作日内，支付合 同金额的30%；项目上线之日起运行1年 后，收到项目最终用户付款之日起15个工 作日内，支付20%的合同尾款。支付款项 前，需收到与付款金额等额的6%税率的 增值税专用发票。 18.00 合同生效后10个工作日内，支付合同金额 的50%；项目完工并经整体上线验收合格 后10个工作日内，支付合同金额40%；验 收合格后1年质保期满后且履行了全部服 务承诺后10个工作日内，一次性无息支付 合同金额的10%。 收到协议款项的同等发票及账户信息后7 个工作日内支付。 收到协议款项的同等发票及账户信息后7 个工作日内支付。 1,467.56 786.18收到协议款项的同等发票及账户信息后7 个工作日内支付。 540.57 收到客户款项后同比例支付实施费用；

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序 号 合同项目名称 供应商名称 13吉林省统一支 付平台结算 博思软件 14 陕西财政云 （二期）预算 管理一体化系 统项目 博思软件 15 吉林公主岭市 工资管理系统 项目 吉林金财 16吉林项目外包 吉林金财 17 陕西财政云核 心业务应用系 统市县推广项 目 吉林金财 18吉林省统一支 付平台项目 吉林金财 19 珲春边境经济 合作局财政局 代理财政非税 吉林金财 20代理财政非税 项目服务外包 吉林金财	合同主要 内容 合同含 税金额 2018年 确认营 业成本 （不含 税） 支付金 额 技术外包 139.56 服务外包 622.79 服务外包 15.00 服务外包 65.00 服务外包 151.67 服务外包 524.40 服务外包 15.00 服务外包 58.50	2019年 期末应 付账款 金额 确认营 业成本 （不含 税） 支付金 额 期末应付 账款金额 2019年末 延迟未 支付金 额 131.66 139.56 587.54 622.79 435.95 14.15 15.00 61.32 65.00 65.00 143.08 151.67 151.67 494.72 524.40 4.95 5.25 55.19 58.50	2020年一季度 付款方式 确认营 业成本 （不含 税） 支付金 额 季度末 应付账 款金额 139.56 待收到最终用户款项后同比例支付；支付 前需收到与付款金额等额的6%税率的增 值税专用发票。 435.95 186.84 待收到最终用户款项后同比例支付；支付 前需收到与付款金额等额的6%税率的增 值税专用发票。 待合同签订后，收到项目最终用户首付款 之日起20个工作日内，支付本合同总额的 50%；项目验收后，收到项目最终用户付 款之日起10个工作日内，甲方向乙方支付 50%的合同尾款。支付款项前，需收到与 付款金额等额的6%税率的增值税专用发 票。 65.00 收到项目最终用户首付款之日起15个工 作日内，支付本合同总额的全额款项；支 付款项前，需收到与付款金额等额的6% 税率的增值税专用发票。 151.67 根据外包项目情况，外包项目服务费用明 细经双方确认无误后，开具同等金额增值 税专用发票，收票后5个工作日内以银行 转账的方式全额支付。 524.40 收到最终用户到款后15个工作日内同比 例支付；支付款项前，需收到与付款金额 等额的6%税率的增值税专用发票。 5.25 收到项目最终用户首付款项之日起15个 工作日内，支付合同总额的全额款项；支 付款项前，需收到与付款金额等额的6% 税率的增值税专用发票。 32.50 26.00 收到项目最终用户首付款项之日起15个 工作日内，支付合同总额的全额款项；支 付款项前，需收到与付款金额等额的6% 税率的增值税专用发票。

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序 号 合同项目名称 供应商名称 21 非税统一支付 平台“建行支 付”项目服务 外包 吉林金财 22 陕西财政云 （一期）预算 管理一体化系 统项目 广东瑞联 23硬件设备采购 合同 博思软件 24 非税收入收缴 电子化相关软 件推广、实施 与运维服务项 目 博思软件 25吉林省统一支 付平台项目 吉林金财 26笔记本电脑资 产转让协议 广东瑞联 合计	合同主要 内容 合同含 税金额 2018年 确认营 业成本 （不含 税） 支付金 额 服务外包 15.64 技术外包 195.78 硬件采购 8.75 服务外包 577.11 服务外包 10.40 固定资产 3.66 9,493.44 3,296.69 298.05	2019年 期末应 付账款 金额 确认营 业成本 （不含 税） 支付金 额 期末应付 账款金额 2019年末 延迟未 支付金 额 14.75 15.64 176.17 58.73 117.44 48.77 8.75 3,131.82 4,763.44 971.06 7,170.17 2,477.85	2020年一季度 付款方式 确认营 业成本 （不含 税） 支付金 额 季度末 应付账 款金额 15.64 收到项目最终用户首付款项之日起15个 工作日内，支付合同总额的全额款项；支 付款项前，需收到与付款金额等额的6% 税率的增值税专用发票。 48.77 68.67 收到每期用户方的项目支付款且收到增 值税发票，发票内容为技术开发费，1周 内支付合作款，以预算绩效管理应用功能 终验报告为准付清合作款 8.75收到发票和帐户信息后7个工作日支付 555.57 555.57收到协议款项的同等发票及账户信息后7 个工作日内支付。 9.81 9.81 收到最终用户到款后15个工作日内同比 例支付；支付款项前，需收到与付款金额 等额的6%税率的增值税专用发票。 3.66收到发票和帐户信息后7个工作日支付 565.38 2,742.02 5,019.86

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（3）博思致新报告期应付上市公司及其子公司分成款的会计核 算

根据上市公司及博思致新的财务核算政策，博思致新在收入条件 成就时确认收入并结转相应成本。博思致新在收到最终客户回款后按 照上市公司制定的考核办法约定的结算政策计算与上市公司及其子 公司对应的分成款，具体如下：

1）博思致新确认的最终销售收入金额扣除外采费用（包括招投 标费用、测评费、接口费等共同分摊费用，从集团外部购买成品软硬 件的费用，使用集团内其他子公司的产品金额）计算出待分配销售金 额；

2）待分配销售金额乘以约定的结算比例计算出合计外协服务费 总额；

3）外协服务费总额扣除第三方外包实施费用和其他子公司的实 施费用，即博思致新与母公司的结算分成款。

其中与其他子公司的往来结算内容包括利用其他子公司的产品 费用以及其他子公司的外协实施费用，双方单独签订合同，合同金额 依照集团比例计算后确定，在博思致新与上市公司对账完成、支付货 款时一并支付。

博思致新定期与上市公司进行财务对账，核对双方应收、应付的 计提金额对应一致，确认符合支付条件的往来款项总额。经双方确认 无误后，博思致新再实际支付采购款，实务中因业务项目明细繁杂、 存在多种业务主体、涉及外部第三方客户以及双方互为客户和供应商， 相互存在应收、应付的情况，实际对账需要花费较多的资源和时间， 且随博思致新业务规模的增长、采购量增多而日益变得更加复杂耗时。

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2.2019 年末是否未按照约定执行

（1）业务执行情况

报告期内，上市公司及其子公司向博思致新提供包括各类软件项 目的业务推广、后续实施和运维服务等外协服务，双方的合同中具体 约定了验收及付款方式，通常以上市公司产品服务获得验收、收入条 件达成时确认应付债务，在付款条件达成后，约定的付款期限内实际 支付往来货款。

博思致新部分合同约定以取得第三方终端客户的付款作为向上 市公司实际支付服务款的条件，导致博思致新期末与上市公司存在较 高经营性往来款余额。该类约定在上市公司在向博思致新实际支付往 来货款时同样存在，该结算方法在行业中较为常见。

（2）付款执行情况

2019 年末，博思致新根据考核办法的相关规定，对符合收入确 认条件的项目确认收入并结转相应成本；但由于上市公司子公司增多、 内部结算任务加重等因素的影响，具体款项支付结算未能在2019 年 末前完成，详细情况如下：

1）2019 年博思致新与上市公司及其子公司相关采购金额由2018 年的3,296.69 万元增加至4,771.19 万元，增长率44.73%，相关业 务内容增加，结算难度加大，周期变长；

2）2019 年上市公司快速发展，新增7 家并表子公司，前期的并 表公司业务量也大幅增长，年末自身内部结算任务加重。基于其自身 业务安排考虑，上市公司优先选择业务量较少、核对简单的子公司先 行核算，将与博思致新的对账结算时间延后。

报告期内，博思致新与上市公司约定的付款期限一般为5-15 个 工作日，旨在督促客户及时付款。由于前述原因，2019 年博思致新

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存在向上市公司超期付款的现象，但主要系遵守上市公司的结算管理 安排所致，不存在付款纠纷。

（二）请补充说明应付账款与同期外协服务采购增长趋势是否相

匹配。

报告期内，应付账款与同期外协服务采购具体情况如下：

									单位：万元
	项目	2019	年		2019	年可比数	注		2018 年
应付账款				9,910.91				7,433.06	4,226.77
外协服务				6,846.12				6,846.12	4,479.56

注：标的公司2019 年对上市公司的应付采购款2,477.85 万元由 于对账结算的推迟，实际于2020 年一季度支付，在计算博思致新2019 年应付账款可比数时将其扣除

博思致新2019 年外协服务采购总额的增长，其应付账款期末余 额也同向增加。由于同上市公司及其子公司外协服务费付款延迟，博 思致新2019 年应付账款期末余额与当年外协服务采购额差异较大。 在将相关影响因素剔除后，博思致新2019 年应付账款与外协服务采 购量差异明显减少，具有匹配性。

此外，随博思致新业务规模的逐步扩大，行业影响力和客户口碑的 逐步增强，采购额相应增大，博思致新与外部客户的谈判能力以及结算管理水平 将有所增强，年末应付账款与同期外协服务采购量匹配性提高。

（三）请结合标的公司业务发展所处阶段、营运资金来源、短期 融资渠道及方式、银行授信、偿债能力等，说明未发生短期借款及预 测期无财务费用的原因及合理性。

1.博思致新业务发展所处阶段和营运资金来源

博思致新成立于2016 年，2017 年开始正式开展业务，成立时间 较短，但依靠自身在财政核心业务一体化、非税收入收缴管理及统一

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支付平台业务等方面的软件产品专业技术优势，以及中央部委、金融 机构总部等核心区域的客户服务优势，在报告期内实现了高速发展， 目前仍处于成长期阶段。

报告期内，博思致新的营运资金主要来源于原始股东投入以及收 到的客户回款。

2.博思致新短期融资渠道及方式、银行授信、偿债能力

报告期内，无短期融资和银行授信。博思致新短期偿债能力指标 如下：

	指标	2020-3-31		2019-12-31		2018-12-31
流动比率			1.36		1.26		1.32
速动比率			1.33		1.26		1.32

报告期内，博思致新流动负债主要系应付账款组成，各期的流动

比率和速动比例保持稳定且均大于1，不存在明显的营运资金缺口， 未进行短期融资。

3.未发生短期借款的原因及合理性

博思致新报告期内各期经营活动产生的现金流量如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2020	年1-3 月	2019 年度	2018 年度
货币资金余额		2,915.73	7,682.87	1,846.26
经营活动现金流入		893.32	11,681.60	5,155.69
经营活动现金流出		5,661.33	5,871.30	3,692.62
经营活动产生的现金流量净额		-4,768.01	5,810.30	1,463.08

报告期内，博思致新经营活动产生的现金流入主要为客户销售回 款，2018 年度和2019 年经营性现金流量净额分别为1,463.08 万元 和5,810.30 万元，其中2019 年经营性现金流量净额较大，一方面系 博思致新经营情况较好带来的正向现金流，另一方面2019 年集团内 部结算周期延长使得博思致新未在当年末向上市公司支付大额货款，

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而延后至2020 年3 月份支付所致。

2020 年1 季度，博思致新经营性现金流量净额为-4,768.01 万元， 除因向上市公司支付2019 年应结算的2,477.85 万元应付账款外，主 要系当季实际收到的回款规模较小但刚性支付变化不大所致。博思致 新本身所处行业的季节性特征以及受本次新冠疫情影响、一季度客户 订单延迟是主要的影响因素。

报告期内，博思致新账面资金充足，不存在资金周转困难的情形。 此外，博思致新属于轻资产的软件行业公司，无大额的可抵押资产， 获得银行授信及商业贷款的难度和成本均会较高，这也是报告期内博 思致新未发生短期借款的原因之一。

4.预测期无财务费用的原因及合理性

报告期内博思致新处于成长期，无明显的营运资金缺口，也未发 生短期借款。

评估机构对博思致新的财务预测基于博思致新经营环境及经营 范围、方式与目前保持一致的假设。

评估报告的假设中，对博思致新未来仍继续沿用目前的经营管理 政策，提高往来结算的管理水平，主要通过留存收益累积来实现自发 性成长，合理推测预测期博思致新营运资金的来源和稳定性不会发生 重大变化，未来出现营运资金缺口以及发生短期有息借款的可能性较 低，不会发生大额财务费用支出。

（四）会计师的核查与结论

执行的核查程序：

1.查阅了报告期内博思致新与上市公司及其子公司的采购合同， 并获取报告期内账面营业成本明细表和应付账款明细表，复核具体业

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务情况、相关合同约定、实际执行情况和分成款的会计核算；

2.获取报告期内博思致新账面营业成本中外协费用明细、相关合 同、结算单和应付账款明细账，分析应付账款与同期外协服务采购增 长趋势的匹配性；

3.查阅了报告期内博思致新现金流量表和本次重组博思致新的 资产评估报告（中天衡平评字[2020]11021 号）中对预测期的相关假 设，并结合博思致新实际经营情况，分析报告期内未发生短期借款及 预测期无财务费用的原因及合理性。

核查意见：

经核查，我们认为博思致新报告期应付上市公司及其子公司分成 款均按照考核办法进行会计核算；2019 年末因上市公司子公司增多、 内部结算任务加重等因素的影响未能及时完成支付，剔除该因素影响， 应付账款余额与同期外协服务采购增长趋势相匹配；报告期内博思致 新处于成长期，无明显的营运资金缺口，偿债能力良好，未发生短期 借款，预测期内无财务费用符合公司业务发展阶段和经营情况。

八、【反馈意见第8 条】报告书显示，标的公司报告期各期末存 货金额分别为2.08 万元、33.34 万元及89.15 万元。请结合标的公 司收入确认具体政策、重大合同收入确认时点及成本结转会计处理等， 说明各期末存货金额较低的原因及合理性，是否符合行业惯例。请独 立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

（一）请结合标的公司收入确认具体政策、重大合同收入确认时 点及成本结转会计处理等，说明各期末存货金额较低的原因及合理性， 是否符合行业惯例。

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1.博思致新收入确认具体政策、重大合同收入确认时点

（1）博思致新收入确认具体政策

1）销售商品的收入确认原则（2019 年12 月31 日前）

a.产品化软件销售收入是指博思致新销售自主研发的软件产品 收入。博思致新自主研发的软件产品是指获得了软件产品登记证书， 具有较强的行业通用性，客户需求差异性较小，并且可以批量复制销 售的应用软件。对于产品化软件销售，博思致新在按照合同约定内容 向购买方移交，并完成安装、调试工作，取得了购买方的确认单，并 同时满足上述销售商品收入确认条件时确认软件产品销售收入。

b.硬件及耗材销售收入是指博思致新应客户要求代其外购硬件 系统及相关第三方软件等，并安装调试所获得的收入。硬件销售收入 在按照合同约定内容向购买方移交了所提供的代购硬件设备或第三 方软件的所有权，取得了购买方的验收单，并同时满足上述销售商品 收入确认条件时确认硬件销售收入。

2）提供劳务的收入确认原则（2019 年12 月31 日前）

a.软件开发收入是指博思致新接受客户委托，针对客户提出的软 件需求进行研究开发所获得的收入。博思致新在劳务已经提供，收到 价款或取得收款的依据，获取了开发项目服务成果确认资料后确认收 入的实现。

b.技术服务收入是指博思致新向客户提供专业的技术服务实现 的收入。博思致新的技术服务收入通常包含但不限于向客户提供的与 IT 运维管理相关的技术支持、技术咨询、系统维护、运营管理等服 务内容。博思致新根据与客户签订的相关合同约定的合同总额与服务 期间，按提供劳务的进度确认收入。合同明确约定服务成果需经客户 验收确认的，根据取得的客户验收单据确认收入。

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3）销售商品的收入确认原则（2020 年1 月1 日起）

a.产品化软件销售收入是指博思致新销售自主研发的软件产品 收入。博思致新自主研发的软件产品是指获得了软件产品登记证书， 具有较强的行业通用性，客户需求差异性较小，并且可以批量复制销 售的应用软件。对于产品化软件销售，博思致新在按照合同约定内容 向购买方移交，并完成安装、调试工作，取得了购买方的确认单，并 同时满足上述销售商品收入确认条件时确认软件产品销售收入。

b.硬件及耗材销售收入是指博思致新应客户要求代其外购硬件 系统及相关第三方软件等，并安装调试所获得的收入。硬件销售收入 在按照合同约定内容向购买方移交了所提供的代购硬件设备或第三 方软件的所有权，取得了购买方的验收单，并同时满足上述销售商品 收入确认条件时确认硬件销售收入。

4）提供劳务的收入确认原则（2020 年1 月1 日起）

a.软件开发收入是指博思致新接受客户委托，针对客户提出的软 件需求进行研究开发所获得的收入。博思致新在劳务已经提供，收到 价款或取得收款的依据，获取了开发项目服务成果确认资料，正式投 入运营后确认收入的实现。

b.技术服务收入是指博思致新向客户提供专业的技术服务实现 的收入。博思致新的技术服务收入通常包含但不限于向客户提供的与 IT 运维管理相关的技术支持、技术咨询、系统维护、运营管理等服 务内容。博思致新根据与客户签订的相关合同约定的合同总额与服务 期间，按提供劳务的进度确认收入。合同明确约定服务成果需经客户 验收确认的，根据取得的客户验收单据确认收入。

（2）博思致新重大合同收入确认时点

博思致新与客户签订的重大合同的项目内容一般同时包含软件

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开发、实施和硬件销售等多项内容，不同内容一般单独报价且独立开 发、独立实施及独立验收运行。因此，博思致新在履行重大合同时， 根据合同项目内容的验收情况分别独立核算，分别在客户验收时确认 收入。

根据博思致新的收入确认政策，博思致新的重大合同收入确认时 点如下：

	适用期间	销售类型	具体分类	收入确认时点
			产品化软件	项目最终验收
		销售商品
			硬件及耗材（含第三方软件）	项目最终验收
2019	年12月31日前
			软件开发	项目最终验收
		提供劳务
			技术服务（含实施和运维）	按项目进度或最终验收
			产品化软件	项目最终验收
		销售商品
			硬件及耗材（含第三方软件）	项目最终验收
2020	年1月1日起
			软件开发	项目最终验收
		提供劳务
			技术服务（含实施和运维）	按项目进度或最终验收

2.博思致新成本结转会计处理

报告期内，博思致新在财务核算时将公司业务分为软件开发与销 售、技术服务和硬件及耗材销售。在相关业务实际发生时，博思致新 将发生的人工成本、耗用的软硬件存货分别计入发出商品和劳务成本， 并在最终取得客户验收后确认收入并结转至营业成本。

3.各期末存货金额较低的原因及合理性

各报告期末，博思致新的存货情况具体如下：

单位：万元

	2020	年3 月31 日	年3 月31 日	2019	年12	月31 日	2018	年12	月31 日
项目
	金额		占总资产比	金额		占总资产比	金额		占总资产比
库存商品		33.25	0.33%		33.34	0.23%		2.08	0.03%
劳务成本		55.90	0.55%			0.00%			0.00%
合计		89.15	0.87%		33.34	0.23%		2.08	0.03%

博思致新2018 年和2019 年期末的存货全部为库存商品，包括外

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购的通用软件和硬件；2020 年3 月末的存货由库存商品和软件开发 劳务成本构成，博思致新发生的项目劳务成本未进入结算期导致存货 账面余额大幅增加。

（1）库存商品

报告期内，博思致新从外部采购的库存商品包括专用财务模块、 专用设备硬件和动态二维码终端等。

博思致新外购的硬件主要根据项目预计实施情况备货，由于实际 用量较小，且同质供应商较多，供应商对订单能快速响应并在短时间 内满足需求，故无需大量备货；大型设备则直接从生产厂家发往客户， 结转迅速不存在长期储备的情形。外购的软件主要服务于个别客户的 专门需求，属于非常规性采购，故数量较少。

（2）劳务成本

报告期内，博思致新存货中的劳务成本为发生的项目劳务成本未 进入结算期，主要为人员薪酬。

博思致新的主要客户为政府部门、事业单位，其基于自身内控、 绩效考核等因素考虑，通常会要求项目在年末前完工验收；对于大型 一揽子项目则会细化到各子产品或服务分批开展、实施及验收。

3.存货变动情况

报告期各期末，博思致新存货主要以库存商品为主，劳务成本余 额较小，主要系博思致新客户通常会要求项目在年末前完工验收，相 关劳务成本会随收入在年末前一并转出。2020 年1 季度末，由于相 关业务还未完工，项目劳务成本未进入结算期，导致存货账面余额较 上年末大幅增加。

报告期内，博思致新的存货变动情况明细如下：

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								单位：万元
项目	2020	年1	季度		2019	年		2018 年
期初余额				33.34			2.08	0.82
本期增加				55.80			452.74	254.56
本期减少							421.48	253.30
期末余额				89.15			33.34	2.08

综上所述，博思致新存货余额较低符合其实际经营情况，各期末 存货金额较低的情况合理。

4.是否符合行业惯例

• （1）博思致新与同行业可比公司存货金额对比分析

• 1）博思致新与北京博思财信网络科技有限公司（以下简称博思

• 财信）存货金额及存货金额占资产总额比例对比如下：

单位：万元

						单位：万元
	2020	年3月末	2019年末			2018年末
项目
	金额	占资产总额比例	金额	占资产总额比例	金额	占资产总额比例
博思致新	89.15	0.87%	33.34	0.23%	2.08	0.03%
博思财信	0.32	0.02%	0.32	0.01%

注：博思财信2020 年3 月财务报表未经审计。

博思财信与博思致新同属上市公司的软件产品子公司，主要产品 为财务管理软件、部委厅局财务管理系统、财政内控系统、行政事业 单位绩效系统等，与博思致新具有类似的业务模式，且收入规模与博 思致新相近。

2）可比公司-广州科韵大数据科技有限公司（以下简称科韵大数 据）存货金额及存货金额占流动资产比例如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
	2018	年3月31日	2017年12月31日		2016年12月31日
项目
	金额	占资产总额比例	金额	占资产总额比例	金额	占资产总额比例
科韵大数据	33.48	0.54%	28.13	0.45%	75.71	1.68%

科韵大数据与博思致新同属软件行业公司，也同属被并购标的，

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业务规模、业务属性和重组方式（也为上市公司收购控股子公司少数 股权）与博思致新相类似，具有较强的可比性。

综上所述，行业内与博思致新具有类似业务模式、规模相当的软 件公司存在期末存货金额及占总资产比重均较少的情形，博思致新各 期末存货金额较低的情形符合行业惯例。

（二）会计师的核查与结论

执行的核查程序：

1、获取博思致新2018 年度至2020 年3 月外购存货明细账，复 核软件、硬件的采购和结转成本情况，分析备货较少的合理性；

2、查阅同行业可比公司博思财信和科韵大数据财务报表，分析 博思致新存货金额较低的合理性；

3、获取博思致新2018 年度至2020 年3 月软件开发劳务成本相 关合同和验收单，逐项确认软件开发劳务成本是否已正确结转。 核查意见：

经核查，我们认为各报告期末，博思致新存货金额较低由其业务 特点及经营策略所决定，符合行业惯例，其收入确认政策和成本结转 会计处理符合相关制度规范要求。

九、【反馈意见第9 条】报告书显示，报告期各期期末标的公司 应收账款账面价值分别为4,737.86 万元、6,190.02 万元和6,285.19 万元，占当期期末总资产的比例分别为69.95%、42.30%和61.49%。 （1）请结合标的公司同行业可比公司情况补充说明标的公司应收账 款坏账准备计提的充分性。（2）请结合标的公司报告期内销售收入 情况、信用政策、回款周期、同行业可比公司情况等，说明应收账款 余额持续增长、应收账款周转率下降的原因及合理性。（3）请补充

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披露标的公司应收账款期后回款情况、大额长账龄应收款项是否存在 回款风险。

回复：

（一）请结合标的公司同行业可比公司情况补充说明标的公司应 收账款坏账准备计提的充分性。

截止2018 年12 月31 日，博思致新与同行业可比公司应收账款 坏账计提政策如下：

	账龄	博思致新	用友网络	东华软件（母公司）	中国软件	东软集团
1年以内		5%	0%	1%	6%	1%
1-2年		25%	10%	5%	8%	2%
2-3年		50%	20%	10%	10%	5%
3-4年		100%	40%	30%	20%	10%
4-5年		100%	50%	30%	50%	10%
5年以上		100%	100%	100%	100%	100%

2019 年1 月1 日公司执行新金融工具准则，采用预期信用损失 模型，应收账款坏账准备计提的预期信用损失率如下：

2019 年12 月31 日	公司	用友网络	东华软件（母公司）	中国软件	东软集团
1年以内	8.42%	7%	1.03%	6%	1%
1-2年	39.51%	25%	5.19%	8%	8%
2-3年	62.63%	45%	14.39%	10%	20%
3-4年	100%	61%	30.04%	20%	40%
4-5年	100%	85%	30.35%	50%	40%
5年以上	100%	100%	100.00%	100%	100%

以上对比显示，报告期内博思致新坏账准备的计提比例显著高于 同行业可比公司的平均水平，采用了更为稳健的坏账计提政策。

2020 年3 月31 日，应收账款坏账准备计提的预期信用损失率如 下：

2020年3月31日	公司			可比公司
1年以内		8.82%
			暂未披露
1-2年		41.39%

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2020年3月31日	公司		可比公司
2-3年		65.61%
3-4年		100%
4-5年		100%
5年以上		100%

相比2019 年末的坏账计提政策，博思致新在2020 年一季度末计 提坏账时，充分考虑因新冠疫情可能造成的未来经济放缓及财政支付 压力等因素对公司的影响，在预计损失率的计算时将前瞻性调整比例 由5%调整至10%。

综上，报告期内博思致新对应收账款充分计提坏账准备，保持了 应有的谨慎性。

（二）请结合标的公司报告期内销售收入情况、信用政策、回款 周期、同行业可比公司情况等，说明应收账款余额持续增长、应收账 款周转率下降的原因及合理性。

1.博思致新销售收入情况

报告期内，博思致新的销售收入及应收账款的变化情况如下：

	单位：万元
项目 2020 年3 月末 应收账款 6,285.19 营业收入 997.63	2019 年12 月末 2018 年12 月末 2019 年增长率（%） 6,190.02 4,737.86 30.65 12,585.52 8,389.52 50.01

2019 年，博思致新销售收入较上年增长50.01%；2019 年末的应 收账款较上年增加30.65%。

2.信用政策和回款周期

博思致新的相关合同显示，报告期内公司与客户的付款信用期通 常为付款条件成就后的30 日内。

报告期各期，博思致新的回款周期情况如下：

公司名称 应收账款周转天数

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	2020	年3	月31	日	2019	年12	月31	日	2018	年12	月31	日
博思致新				562.72				156.29				126.91

注：博思致新2020 年一季度应收账款周转天数大幅增加，主要 系该期间内受疫情及春节期间影响，实现的收入较少所致。

博思致新的应收账款对象主要是政府部门、银行单位以及集团内 并表的关联公司，客户资金拨付流程和用时较长，出现客户组织架构 调整、项目负责人更换等情况时需重新进行项目确认并重新提交付款 流程；部分预算类单位通常于年末集中审批付款，若该时点未达到验 收条件，跨年后下一付款期需重新提交付款流程。上述情形导致博思 致新应收账款实际账龄较正常信用期有所延长。

3.同行业可比公司情况

2018 年和2019 年，可比上市公司应收账款和营业收入情况如下：

单位：万元

公司名称 项目 2019 年 2018 年 博思致新 应收账款年末余额 6,190.02 4,737.86 营业收入 12,585.52 8,389.52 用友网络 应收账款年末余额 123,421.10 138,993.07 营业收入 850,965.97 770,349.50 东华软件 应收账款年末余额 593,962.95 556,093.86 营业收入 884,901.27 847,059.11 中国软件 应收账款年末余额 134,325.27 147,028.10 营业收入 581,959.22 461,316.14 东软集团 应收账款年末余额 188,850.53 182,392.54 营业收入 836,577.81 717,052.01	变动率（%） 30.65 50.01 -11.20 10.46 6.81 4.47 -8.64 26.15 3.54 16.67

注：以上数据来自各上市公司公开的年报数据

4.应收账款余额持续增长、应收账款周转率下降的原因及合理性 博思致新应收账款周转率的计算明细如下：

单位：万元

项目 2019 年 2018 年 应收账款期初数 4,737.86 1,177.00	变动情况 302.54%

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项目 2019 年 2018 年 应收账款期末数 6,190.02 4,737.86 平均应收账款 5,463.94 2,957.43 营业收入 12,585.52 8,389.52 应收账款周转率 2.30 2.84	变动情况 30.65% 84.75% 50.01% -18.80%

博思致新成立于2016 年6 月，近年来业务规模发展较快，2018 年实现营业收入8,389.52 万元，较2017 年增长了147.32%；2018 年 末应收账款也从年初的1,177.00 万元增加至4,737.86 万元，增长率 302.54%，由于年初金额较低，变动幅度较大。

2019 年博思致新营业收入较上年增长50.01%，应收账款期末金 额增加30.65%；2019 年应收账款期末余额增速低于营业收入增速但 应收账款周转率仍下降的原因主要系2019 年应收账款期初余额较 2018 年期初数增加较多，导致2019 年平均应收账款增幅较高所致。

综上所述，博思致新应收账款余额持续增长、应收账款周转率下 降主要系博思致新业务、收入快速增长所致。

（三）请补充披露标的公司应收账款期后回款情况、大额长账龄 应收款项是否存在回款风险。

1.应收账款期后回款情况

截至2020 年6 月30 日，博思致新期后回款情况如下：

单位：万元

账龄 2020 年3 月末应收款余额 占比 1年以内 6,013.88 83.34% 1－2年 1,093.76 15.16% 2－3年 108.50 1.50% 小计 7,216.14 100.00%	2020 年4-6 月期后回款额 742.29 80.28 0.50 823.07

2.大额长账龄应收款项的回款风险

（1）应收账款

报告期内，博思致新1 年以上应收账款明细如下：

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单位：万元

		账龄1-2	年			账龄2-3	年
客户类型
	金额			占比	金额			占比
政府部门		301.16		27.53%		36.00		33.18%
事业单位		0.30		0.03%		12.00		11.06%
银行		465.85		42.59%		60.50		55.76%
企业		326.45		29.85%				0.00%
合计	1,093.76			100.00%		108.50		100.00%

博思致新账龄2-3 年的应收账款客户包括各级政府部门、事业单 位和银行，其客户资质良好、回款能力强，但通常内控制度严格、付 款审批流程耗时较长，回款风险较小。

（2）其他应收款

1）按款项性质分类

单位：万元

款项性质	2020	年3	月31	日
保证金、押金、备用金					111.78
往来及其他					17.13
合计					128.91

2）按账龄分类

单位：万元

	账龄	2020 年3 月31 日
1年以内			128.07
1－2年			0.84
	小计		128.91

报告期末，博思致新的其他应收款中保证金、押金和备用金占比 较高，整体账龄较短。

3.2-3 年应收账款形成原因、坏账准备计提情况与收回措施

截至报告期末，博思致新2-3 年应收账款明细及形成原因情况 如下：

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单位：万元

			单位：万元
单位名称	金额	已提坏账	形成原因及现状
中国农业银行股份有限公司 上海市分行	54.00	35.43	付款流程受阻，销售正在协调跟进
大连市普兰店区财政金融局	20.00	13.12	内部人事变动，重新提交付款流程，销售保持协 调跟进
贵州省财政厅	16.00	10.50	项目负责人调离岗位，新负责人未能及时接手项 目，支付流程暂停，销售保持协调跟进
青海省青少年活动中心	12.00	7.87	业务要求导致服务内容变更，预计新业务完成后 一并支付，销售保持持续跟进
北流市农村信用合作联社	6.00	3.94	项目负责人变更，付款申请流程已重新提交
中国银行股份有限公司黑龙 江省分行	0.50	0.33	前期项目的合同质保金，期后结转至其他应收款
合计	108.50	71.19

博思致新2-3 年应收账款形成原因为客户自身人事变动、业务要 求变更导致的付款流程暂停或重新提交所致，主要系政府部门、事业 单位或银行系统等客户因内控系统严密、权责关系谨慎、审批链条较 长及业务流程耗时所致。

博思致新暂未发现以上长账龄应收账款出现未来无法收回的迹 象，未全额计提坏账损失；博思致新根据坏账计提原则，按65.61% 的预计损失率计提了坏账准备，对长账龄应收账款的回收风险保持了 谨慎。

博思致新的长账龄客户主要系政府部门、事业单位或银行系统， 资质优良、信誉良好、回款能力较强，付款延迟多系客观原因而非恶 意拖欠，公司相关销售人员保持持续跟进，争取长账龄应收款尽早收 回。

（四）会计师的核查与结论

执行的核查程序：

1.取得并检查博思致新应收账款账龄分析表，根据博思致新坏账 准备计提政策，测算坏账准备计提是否正确；查询同行业公司坏账准 备计提政策，分析坏账准备计提政策是否合理谨慎；

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• 2.获取博思致新报告期及期后银行流水，核查博思致新应收账款

• 回款情况，并检查期后收款情况；

3.核查博思致新销售收入情况，检查主要客户信用政策，与同行 业公司对比分析；

4.对报告期主要客户应收账款及营业收入进行函证，证实交易真 实准确性。

核查意见：

经核查，我们认为报告期内博思致新对应收账款坏账准备的计提 充分；博思致新报告期内应收账款余额持续增长、周转率下降的情况 具有合理性；博思致新的大额长账龄应收账款不存在重大回款风险， 且已充分计提了坏账准备，不存在因应收账款回款风险对博思致新经 营业绩产生重大不利影响的情形；博思致新不存在大额长账龄其他应 收款的回款风险。

十、【反馈意见第10 条】报告书显示，截至2020 年3 月31 日， 标的公司在手订单合计6,201.90 万元，其中包含往年已签订合同尚 待确认收入的合同5,731.14 万元。请结合“往年已签订未全部确认 收入”相关合同的期限、具体执行情况、以前年度合同在以后年度执 行比例等说明前述相关合同预计确认收入的时间。请独立财务顾问和 会计师核查并发表明确意见。

回复：

（一）请结合“往年已签订未全部确认收入”相关合同的期限、 具体执行情况、以前年度合同在以后年度执行比例等说明前述相关合 同预计确认收入的时间。

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1.公司往年已签订未全部确认收入合同的期限、具体执行情况、 以前年度合同在以后年度执行比例等说明如下表：

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单位：万元

签订年度 合同名称 2017 宁夏回族自治区统一 公共支付平台采购项 目 小计 2018 龙江银行股份有限公 司齐齐哈尔中环支行 代理财政非税业务接 入服务项目 陕西财政云（一期） 预算管理一体化系统 项目 天津市财政局财税数 据综合应用系统建设 珠海市香洲区财政局 财政综合业务平台升 级服务采购项目 地方财政非税电子化 相关软件实施联调与 培训及维保服务 吉林银行国库集中支 付电子化项目产品开 发服务合同 江西银行代理财政非 税收入收缴电子化业 务管理系统项目 小计

合同金额 合同期限 2018年累计 确认收入金 额 2018年累计执 行情况 2019年确认 收入金额 2019年执行情况 2020年1季 度确认收入 金额 2020年1季度执 行情况 2020年1季度 期后预计确认 收入金额 2020年一季度期 后预计执行情况 2021年及以后 年度预计确认 收入 154.60 4年 136.50 2018年实施工 作完成及2018 年运维服务 9.05 2019年度运维服务 9.052020年度运维服 务 154.60 136.50 9.05 9.05 1.80 1年 0.52年度运维服务 1.28年度运维服务到 期 3,467.80 2年 2,016.18 政府预算编制 应用等14个 系统已开发实 施验收完成 1,104.28 部门综合预算编制应 用等7个系统已开发 实施验收完成 剩余2个系统尚 在开发实施阶 段 347.34剩余2个系统尚 在开发实施阶段 761.90 2年 705.71 技术开发及实 施服务已验收 完成 56.19技术开发质保期 满 299.00 2年 269.10实施服务已验收完成 29.90免费维保期满 476.00 3年 380.80 项目实施32 个市县，已验 收完成，剩余 8个市县 59.50 项目实施5个市县， 已验收完成，剩余3 个市县 项目尚在实施 中 35.70项目预计2020年 验收完成 45.00 3年 5.00 项目实施1个 市县，已验收 完成，剩余市 县尚在实施中 项目尚在实施中 项目尚在实施 中 40.00项目尚在实施中 465.50其他 102.90 项目实施21 个代理分支 行，已验收完 成 318.50项目实施65个代理 分支行，已验收完成 项目尚在实施 中 44.10项目预计2020年 验收完成 5,517.00 3,210.59 1,751.90 554.51

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大华核字[2020]006308 号有关财务事项说明

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签订年度 合同名称 2019 陕西财政云核心业务 应用系统市县推广项 目 抚顺银行代理财政非 税业务系统项目 本溪银行代理财政非 税业务系统项目 陕西信合财政非税收 入电子化系统建设项 目 贵阳市财政局年度运 维服务项目 大连银行大连市非税 收入收缴管理系统新 数据中心应用迁移技 术开发项目 大连银行大连市非税 收入收缴管理系统维 护服务运维合同 财政非税电子化及票 据管理系统 辽宁省农业农村厅统 一支付平台接入服务 项目 中国农业银行黑龙江 省分行市县（区）非 税收入收缴电子化系 统上线服务采购项目 易宝博思合作协议

合同金额 合同期限 2018年累计 确认收入金 额 2018年累计执 行情况 2019年确认 收入金额 2019年执行情况 2020年1季 度确认收入 金额 2020年1季度执 行情况 2020年1季度 期后预计确认 收入金额 2020年一季度期 后预计执行情况 2021年及以后 年度预计确认 收入 5,063.00 1年 3,526.00 项目已验收完成7个 市本级、98个区县 级、21700个预算单 位实施服务 剩余4个市本 级、39个区县 级、9300个预算 单位尚在实施 中 1,537.00 剩余4个市本级、 39个区县级、 9300个预算单位 尚在实施中 162.00 1年 102.00 项目软件销售已验收 完成，2个区县银行 实施服务已验收完 成，剩余4个区县银 行 45.00 3个区县银行实 施服务已验收 完成，剩余1个 区县银行 15.00项目预计2020年 验收完成 84.00 1年 项目尚在实施中 项目尚在实施 中 84.00项目预计2020年 验收完成 68.00 1年 项目尚在实施中 项目尚在实施 中 68.00项目预计2020年 验收完成 18.90 1年 9.45运维服务期内 4.73运维服务期内 4.73运维服务到期 18.00 1年 15.44按实际工作量结算 项目尚在实施 中 2.56项目预计2020年 验收完成 10.80 1年 5.40运维服务期内 2.70运维服务期内 2.70运维服务到期 5.00 1年 项目尚在实施中 项目尚在实施 中 5.00项目预计2020年 验收完成 4.80 1年 项目尚在实施中 项目尚在实施 中 4.80项目预计2020年 验收完成 384.00 2年 324.00 项目实施验收完成 27个市县分支行，剩 余5个市县 5个市县分支行 尚在实施中 60.00项目预计2020年 验收完成 30.00 2年 15.00按实际工作量结算 项目尚在实施 中 15.00项目尚在实施中

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大华核字[2020]006308 号有关财务事项说明

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签订年度 合同名称 吉林省统一支付平台 项目 哈尔滨市财政国库支 付中心_总账系统历 史数据迁移及电子化 管理系统运维服务采 购 经开区财政局国库管 理系统一体化运维服 务项目合同 四川省委党校通用缴 费平台及电子票据系 统实施项目 中国农业银行锦州分 行代理财政非税业务 接入服务项目 中国银行股份有限公 司绥芬河分行市级财 政非税收入收缴电子 化项目补充协议 代理财政非税收缴电 子化系统实施联调与 运维 代理财政非税收缴电 子化系统实施联调与 运维 中国邮政储蓄银行青 海省分行非税电子化 缴款业务接口接入项 目年度运维服务合同 哈尔滨市财政电子化 系统维保服务项目

合同金额 合同期限 2018年累计 确认收入金 额 2018年累计执 行情况 2019年确认 收入金额 2019年执行情况 2020年1季 度确认收入 金额 2020年1季度执 行情况 2020年1季度 期后预计确认 收入金额 2020年一季度期 后预计执行情况 2021年及以后 年度预计确认 收入 2,622.00 3年 1,311.00项目验收完成 项目验收完成 运行第一年 786.60项目验收完成运 行第一年 524.40 119.94 3年 39.98 第1年运维服务期 内，剩余2年运维服 务 10.00第1年运维服务 期内 6.66 1年运维服务到 期，剩余2年运 维服务 63.30 27.90 3年 9.30 第1年运维服务期 内，剩余2年运维服 务 2.33第2年运维服务 期内 6.98 第2年运维服务 到期，剩余1年 运维服务 9.30 24.00 3年 8.00 实施服务已验收完 成，剩余2年运维服 务 2.00第1年运维服务 期内 6.00 1年运维服务到 期，剩余1年运 维服务 8.00 15.60 3年 项目尚在实施中 项目尚在实施 中 12.00 项目实施服务预 计2020年验收完 成，剩余2年运 维服务 3.60 5.40 3年 1.80 第1年运维服务期 内，剩余2年运维服 务 0.45 第2年运维服务 期内，剩余1年 运维服务 1.35 第2年运维服务 到期，剩余1年 运维服务 1.80 21.00 5年 12.00 实施服务已验收完 成，剩余5年运维服 务 第1年运维服务 期内 1.80 1年运维服务到 期，剩余4年运 维服务 7.20 21.00 5年 12.00 实施服务已验收完 成，剩余5年运维服 务 第1年运维服务 期内 1.80 1年运维服务到 期，剩余4年运 维服务 7.20 10.50 5年 尚未开始2021-2023 年运维服务 尚未开始 2021-2023年运 维服务 尚未开始 2021-2023年运维 服务 10.50 10.00 5年 2.00 第1年运维服务期 内，剩余4年运维服 务 0.50第1年运维服务 期内 1.50 1年运维服务到 期，剩余4年运 维服务 6.00

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大华核字[2020]006308 号有关财务事项说明

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签订年度 合同名称 中国农业银行盘锦分 行代理财政非税业务 接入服务项目 中国农业银行股份有 限公司本溪分行代理 财政非税业务接入服 务项目 陕西省财政厅统一支 付平台项目 中国银联2019年财政 支付平台开发服务采 购合同 中国银联行业场景建 设非税服务商合作协 议书 中国邮政储蓄银行股 份有限公司辽宁省分 行代理财政非税业务 接入服务项目 西藏银行代理财政非 税收软件产品销售服 务合同 盘锦银行代理财政非 税业务系统项目 招商银行股份有限公 司沈阳分行代理财政 非税业务系统项目

合同金额 合同期限 2018年累计 确认收入金 额 2018年累计执 行情况 2019年确认 收入金额 2019年执行情况 2020年1季 度确认收入 金额 2020年1季度执 行情况 2020年1季度 期后预计确认 收入金额 2020年一季度期 后预计执行情况 2021年及以后 年度预计确认 收入 115.20 6年 项目尚在实施中 72.00 项目实施服务 已验收完成，剩 余4年运维服务 项目免费维保 期，剩余4年运 维服务 43.20 76.80 6年 48.00 项目实施服务已验收 完成，剩余4年运维 服务 免费维保期，剩 余4年运维服务 免费维保期，剩 余4年运维服务 28.80 775.00其他 项目尚在开发中 607.24 技术开发已验 收完成，财政厅 本级、6个市级、 70个县级财政 已实施验收完 成，剩余5个市 级财政、62个县 级 18.40 技术开发服务质 保期满，部分市 县级财政尚在实 施中 149.36 412.00其他 项目尚在实施中 项目尚在实施 中 项目尚在实施中 412.00 300.00其他 项目尚在实施中 项目尚在实施 中 项目尚在实施中 300.00 276.00其他 48.00 辽宁省本级及3个市 县银行已验收完成， 剩余16个市县 16个市县银行 尚在实施中 192.00 项目实施服务预 计2020年验收完 成，剩余1年运 维服务 36.00 150.00其他 70.00 自治区本级、拉萨市 实施服务已验收完 成，剩余6个地市级 和2个区县 6个地市级和2 个区县实施服 务尚在实施中 80.00项目预计2020年 验收完成 120.00其他 72.00 软件销售已验收完 成，进入项目实施阶 段 项目尚在实施 中 48.00项目预计2020年 验收完成 84.00其他 72.00 软件销售已验收完 成，进入项目实施阶 段 项目尚在实施 中 12.00项目预计2020年 验收完成

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大华核字[2020]006308 号有关财务事项说明

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签订年度 合同名称 辽宁农村信用社代理 财政非税收入收缴业 务系统建设项目 盛京银行代理财政非 税业务系统项目 青海省州地市非税收 入收缴管理系统银行 联调测试项目 西宁市非税收入收缴 管理系统银行接口调 试 华夏银行天津分行非 税代缴系统开发服务 类项目 中国银行股份有限公 司代理西藏自治区本 级财政非税业务接入 服务项目 江西省非税收入收缴 管理信息系统银行接 口联调 盛京银行沈河支行代 理财政非税业务系统 项目 中国农业银行股份有 限公司辽宁省分行代 理财政非税业务接入 服务项目 小计 合计

合同金额 合同期限 2018年累计 确认收入金 额 2018年累计执 行情况 2019年确认 收入金额 2019年执行情况 2020年1季 度确认收入 金额 2020年1季度执 行情况 2020年1季度 期后预计确认 收入金额 2020年一季度期 后预计执行情况 2021年及以后 年度预计确认 收入 72.00其他 项目尚在实施中 项目尚在实施 中 72.00项目预计2020年 验收完成 72.00其他 项目尚在实施中 项目尚在实施 中 72.00项目预计2020年 验收完成 44.40其他 项目尚在实施中 项目尚在实施 中 项目尚在实施中 44.40 19.20其他 17.28实施服务已验收完成 1.92免费维保期满 16.00其他 项目尚在实施中 项目尚在实施 中 16.00项目预计2020年 验收完成 16.00其他 14.40实施服务已验收完成 1.60免费维保期满 15.00其他 项目尚在实施中 项目尚在实施 中 15.00项目预计2020年 验收完成 15.00其他 项目尚在实施中 项目尚在实施 中 15.00项目预计2020年 验收完成 12.00其他 项目尚在实施中 项目尚在实施 中 12.00项目预计2020年 验收完成 11,316.44 5,735.05 746.94 3,179.39 1,655.06 16,988.04 3,347.09 7,496.00 746.94 3,742.95 1,655.06

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大华核字[2020]006308 号有关财务事项说明

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结合上述往年已签订未全部确认收入相关合同的期限、具体执行情况，博思 致新 2017 年度、2018 年度、2019 年度相关合同在当年及以后年度执行情况如下：

2017 年已签订未全部确认合同	2017 年已签订未全部确认合同	2018 年及以前	2019 年	2020 年
金额（万元）	154.6	136.5	9.05	9.05
比例	100%	88.30%	5.85%	5.85%
2018 年已签订未全部确认合同		2018 年	2019 年	2020 年
金额（万元）	5,517.00	3,210.59	1,751.90	554.51
比例	100%	58.19%	31.75%	10.06%
2019 年已签订未全部确认合同		2019 年	2020 年	2021 年及以后
金额（万元）	11,316.44	5,735.05	3,926.33	1,655.06
比例	100%	50.68%	34.70%	14.63%

注：2020 年及以后年份收入为预测数据。

根据合同约定及实际执行情况，博思致新 2020 年以前已签订未全部确认收 入订单总金额 16,988.04 万元，截至 2019 年末累计已确认收入 10,843.09 万元， 剩余金额 6,144.95 万元，2020 年一季度上述订单新增确认收入 746.94 万元，尚 待确认收入的金额为 5,398.01 万元。

预计在 2020 年一季度期后确认收入 3,742.95 万元，占尚待确认收入的订单 金额的比例为 69.34%，2021 年及以后预计确认收入 1,655.06 万元，占往年尚待 确认收入的订单比例为 30.66%。

（二）会计师的核查与结论

执行的核查程序：

1.获取博思致新在手订单，检查合同签订时间、金额、合同期限 等信息，了解在手订单项目进展情况；

2.核查博思致新以后年度确认收入情况。 核查意见：

经核查，我们认为博思致新2019 年末已签订未全部确认收入的 金额6,144.95 万元中，2020 年一季度确认收入746.94 万元；预计 在2020 年一季度期后确认收入3,742.95 万元，2021 年及以后确认

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大华核字[2020]006308 号有关财务事项说明

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收入1,655.06 万元。

专此说明，请予察核。

大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师： 王庆莲 · 中国 北京 中国注册会计师： 桂后圆 二〇二〇年八月十四日

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