Fujian Boss Software Corp. — Capital/Financing Update 2020

Jun 15, 2020

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北京市中伦律师事务所

关于福建博思软件股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

的法律意见书

二〇二〇年六月

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法律意见书

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目 录

一、本次交易的方案 ............................................................................................. 7 二、本次重组各方的主体资格 ........................................................................... 14 三、本次交易的批准 ........................................................................................... 22 四、本次交易的相关协议 ................................................................................... 23 五、标的资产 ....................................................................................................... 25 六、关联交易及同业竞争 ................................................................................... 35 七、本次重组涉及的债权债务的处理 ............................................................... 37 八、本次交易的信息披露 ................................................................................... 37 九、本次交易的实质条件 ................................................................................... 37 十、本次交易的证券服务机构及其资格 ........................................................... 42 十一、相关当事人买卖证券行为的核查 ........................................................... 43 十二、关于《重组报告书》的法律风险评价 ................................................... 62 十三、结论 ........................................................................................................... 62

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法律意见书

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释 义

除非本法律意见书中明确另有所指或者依据所在上下文义另有所指，以下词 语在本法律意见书中具有如下含义：

博思软件	指	福建博思软件股份有限公司
博思致新、标的公司	指	北京博思致新互联网科技有限责任公司
致新投资	指	博思致新（平潭）股权投资合伙企业（有限合伙）
交易对方	指	致新投资、刘少华、李先锋、吴季风、白瑞、查道鹏、柯 丙军、侯祥钦、李志国
交易各方	指	博思软件和交易对方
标的资产	指	致新投资、刘少华、李先锋、吴季风、白瑞、查道鹏、柯 丙军、侯祥钦、李志国合计持有的博思致新49%股权
本次发行股份购买资产/ 本次重组	指	博思软件拟向交易对方发行股份购买标的资产
本次配套融资	指	博思软件拟向陈航非公开发行股份募集配套资金
本次交易	指	本次发行股份购买资产和本次配套融资
评估基准日	指	标的资产的评估基准日，即2019年12月31日
报告期	指	2018年1月1日至2020年3月31日
大华会计师	指	大华会计师事务所（特殊普通合伙）
中天衡平	指	北京中天衡平国际资产评估有限公司
本所	指	北京市中伦律师事务所
《发行股份购买资产协 议》	指	博思软件与交易对方签署的《福建博思软件股份有限公司 发行股份购买资产协议》
《业绩承诺和补偿协议》	指	博思软件与交易对方中除吴季风以外的其他方签署的《关 于北京博思致新互联网科技有限责任公司的业绩承诺和 补偿协议》

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		法律意见书
《重组报告书》	指	《福建博思软件股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《标的公司审计报告》	指	大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字 [2020]0010989 号《北京博思致新互联网科技有限责任公 司审计报告》
《审阅报告》	指	大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字 [2020]005584号《福建博思软件股份有限公司审阅报告》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》	指	《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《持续监管办法》	指	《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《重组审核规则》	指	《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规 则》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
工商局	指	工商行政管理局
中国	指	中华人民共和国，在本法律意见书中，不包括香港特别行 政区、澳门特别行政区和台湾地区
元	指	人民币元

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4

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北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 28/31/33/36/37 层，邮编 100022 28/31/33/36/37F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P. R. China 电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838 网址：www.zhonglun.com

北京市中伦律师事务所

关于福建博思软件股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的

法律意见书

致：福建博思软件软件股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受福建博思软件股份有限公 司（以下简称“博思软件”）委托，担任博思软件本次发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组 办法》”）、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《持续监管办 法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称“《重 组审核规则》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称 “《发行管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务 所证券法律业务执行规则（试行）》及其他有关法律、法规、中国证券监督管理 委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”） 有关规范性文件的规定，本所就本次交易的相关事项出具本法律意见书。

对本法律意见书，本所律师特作如下声明：

1. 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法 律、法规、中国证监会和深交所有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本 所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。

北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 成都 • 武汉 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 南京 • 海口 • 香港 • 东京 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 • 阿拉木图 Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Chengdu • Wuhan • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • HaiKou • Hong Kong • Tokyo • London • New York • Los Angeles • San Francisco • Almaty

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法律意见书

1. 本所及在本法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉 尽责和诚实信用原则，对本次交易的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证， 法律意见书中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏。

2. 为出具本法律意见书，本所律师审查了本次交易的交易各方提供的与出 具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必 要的核查和验证。交易各方已作出如下承诺和保证：其保证已提供了有关本次交 易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）； 保证其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的 签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保 证其所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任

3. 本所律师已对交易各方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进 行核查，对于本所律师认为对本次交易至关重要而又缺少独立证据支持的事项， 本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及各方对有关事实和法 律问题的声明和承诺出具本法律意见书。

4. 本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和 资料，并据此出具法律意见。本所律师在本法律意见书中对有关验资、审计、资 产评估报告及有关境外文件中某些数据、内容和结论的引用，并不意味着本所律 师对这些数据、内容或结论的真实性作出任何明示或默示的保证，本所以及本所 律师对该等数据、内容或结论并不具备核查和作出评价的适当资格。

5. 鉴于法律、法规赋予律师调查取证的手段有限，本法律意见书中所涉及 的相关人员买卖股票的行为是否构成内幕交易应以有关主管部门的调查和最终 认定结果为准。

6. 本所及本所指派的律师遵守法律、行政法规及相关规定，遵循勤勉尽责 和诚实信用原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对本次交 易的相关法律事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）进行了核查验证， 保证本法律意见书的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈 述及重大遗漏。

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法律意见书

1. 本所同意将本法律意见书作为博思软件本次交易所必备的法定文件，随 同其他申报材料上报深交所和中国证监会审查及进行相关的信息披露，并依法对 本法律意见书中所出具的法律意见承担相应的责任。

2. 本所律师同意博思软件在其关于本次交易申请资料中自行引用或按中国 证监会和深交所审核要求引用本法律意见书的全部或部分内容，但不得因引用而 导致法律上的歧义或曲解。

3. 本法律意见书仅供博思软件为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，

不得用作任何其他目的或用途。

基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责精神，就本次交易相关事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）出具 法律意见如下：

一、 本次交易的方案

根据博思软件与博思致新（平潭）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简 称“致新投资”）、刘少华、李先锋、吴季风、白瑞、查道鹏、柯丙军、侯祥钦、 李志国签署的《福建博思软件股份有限公司发行股份购买资产协议》（以下简称 “《发行股份购买资产协议》”）和《福建博思软件股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”） 以及博思软件第三届董事会第二十三次会议相关文件，本次交易由发行股份购买 资产和发行股份募集配套资金组成，其主要内容如下：

（一） 方案概述

博思软件拟通过发行股份的方式，购买致新投资、刘少华、李先锋、吴季风、 白瑞、查道鹏、柯丙军、侯祥钦、李志国（以下合称“交易对方”）合计持有的 北京博思致新互联网科技有限责任公司（以下简称“博思致新”或“标的公司”） 49%股权（以下简称“本次发行股份购买资产”或“本次重组”）。本次发行股份 购买资产前，博思软件持有博思致新 51%股权；本次发行股份购买资产完成后， 博思软件将持有博思致新 100%股权。

同时，博思软件拟向陈航发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次

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法律意见书

重组交易价格的 100%（以下简称“本次配套融资”）。本次配套融资的实施以本 次重组的实施为前提条件，但本次配套融资成功与否不影响本次重组的实施。

（二） 交易对方、标的公司和标的资产

本次重组的交易对方为致新投资、刘少华、李先锋、吴季风、白瑞、查道鹏、 柯丙军、侯祥钦及李志国。

本次重组的标的公司为博思致新，标的资产为交易对方合计持有的博思致新 的 49%股权（以下简称“标的资产”）。

（三） 交易价格

根据北京中天衡平国际资产评估有限公司（以下简称“中天衡平”）出具的 中天衡平评字[2020]11021 号《福建博思软件股份有限公司拟进行股权收购所涉 及的北京博思致新互联网科技有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评 估报告》，博思致新 100%股权截至评估基准日（2019 年 12 月 31 日，下同）的 评估值为 50,238.55 万元。经博思软件与交易对方协商，标的资产的交易价格确 定为 24,304 万元。

（四） 期间损益归属

自评估基准日（不含当日，下同）起至标的资产交割日（即标的资产登记在 博思软件名下之日，含当日，下同）止，标的公司在此期间产生的收益由博思软 件享有，在此期间产生的亏损由交易对方按其持有的标的公司股权比例以现金方 式向博思软件补足。

（五） 发行股份的类型和面值

本次交易中博思软件发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股 面值为人民币 1 元。

（六） 发行对象和认购方式

本次重组中的股份发行对象为交易对方。交易对方分别以其所持博思致新股 权认购本次重组中博思软件所发行的股份。

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法律意见书

本次配套融资中的股份发行对象为陈航，其以现金认购本次配套融资所发行 的股份。

（七） 股份发行价格和定价依据

1. 本次重组中的股份发行价格和定价依据

本次重组的定价基准日为博思软件第三届董事会第二十三次会议决议公告 日。经交易各方协商一致，本次重组的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个 交易日博思软件股票交易均价的 80%，确定为 22.20 元/股。

在定价基准日至发行日期间，博思软件如有派息、送股、资本公积转增股本 等除权、除息事项，本次重组中的股份发行价格将按照中国证监会和深交所的相 关规则作相应调整。

2. 本次配套融资中的股份发行价格和定价依据

本次配套融资的定价基准日为博思软件第三届董事会第二十三次会议决议 公告日。本次配套融资的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日博思软 件股票交易均价的 80%，确定为 22.20 元/股。

在定价基准日至发行日期间，博思软件如有派息、送股、资本公积转增股本 等除权、除息事项，本次配套融资中的股份发行价格将按照中国证监会和深交所 的相关规则作相应调整。

（八） 股份发行数量

1. 本次重组中的股份发行数量

本次重组中，博思软件拟发行股份10,947,744股，具体情况如下：

序号	发行对象	发行股份数量（股）
1	致新投资	3,574,774
2	刘少华	2,904,504
3	李先锋	670,270
4	吴季风	670,270

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法律意见书

5	白瑞	670,270
6	查道鹏	670,270
7	柯丙军	670,270
8	侯祥钦	670,270
9	李志国	670,270
合计		10,947,744

最终发行数量以中国证监会予以注册的发行数量为准。向交易对方发行的股 份数量的计算公式为：发行数量＝发行股份支付金额/本次重组中的股份发行价 格。

依照前述公式计算的结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整，不足 1 股的余 额由交易对方赠予博思软件。

在定价基准日至发行日期间，博思软件如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，本次重组中的股份发行数量将按照中国证监会和深交所的 相关规则作相应调整。

2. 本次配套融资的股份发行数量

本次配套融资中，博思软件拟向陈航定向发行不超过 7,207,207 股股份，募 集配套资金不超过 16,000 万元。最终发行数量以中国证监会予以注册的发行数 量为准。

在定价基准日至发行日期间，博思软件如有派息、送股、配股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项，本次配套融资中的股份发行数量将按照中国证监会 和深交所的相关规则作相应调整。

（九） 上市地点

博思软件本次交易中发行的股份将在深交所创业板上市。

（十） 本次交易中发行股份的锁定期

1. 对于致新投资、刘少华、李先锋、白瑞、查道鹏、柯丙军、侯祥钦、李

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法律意见书

志国因本次重组所获得的博思软件股份（包括在股份锁定期内因博思软件分配股 票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），自本次重组中博思软件发行的股份 上市之日起 36 个月内不进行转让，锁定期满后，其可申请解锁时间及对应的可 申请解锁股份数安排如下：

可申请解锁时间	可申请解锁股份
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： 1. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由符合证券法规定的会计 师事务所对标的资产在补偿期限内累计实际实现的净利润与承 诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第5日； 2. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需） 之后的第5日； 3. 自本次重组中博思软件发行的股份上市日起已满36 个月后的 第5日。	可申请解锁股份=相应 交易对方因本次重组 所获得的博思软件股 份总数－已补偿的股 份总数（如需）－进行 减值补偿的股份总数 （如需）

1. 对于吴季风因本次重组所获得的博思软件股份（包括在股份锁定期内因 博思软件分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），自本次重组中博思 软件发行的股份上市之日起 12 个月内不进行转让，锁定期满后，其可申请一次 性解锁。

2. 本次配套融资中陈航认购的博思软件股份（包括在股份锁定期内因博思 软件分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），自股份发行结束之日起 18 个月内不转让，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。

（十一） 本次配套融资的募集资金用途

本次配套融资所募集资金的总额不超过 16,000 万元，不超过本次拟购买资 产交易价格的 100%。本次配套融资所募集资金将用于如下方面：

单位：万元

		单位：万元
募集资金用途	拟投资金额	拟使用募集资金投资金额
支付本次交易中介机构费用	1,100.00	1,100.00
政务行业通用服务平台项目	10,441.81	6,900.00

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法律意见书

上市公司补充流动资金	8,000.00	8,000.00
合计	19,541.81	16,000.00

若本次配套融资所募集资金到位时间与项目实施进度不一致，博思软件可以 根据具体情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。若本次配套融 资所募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由博思软件自行解 决。

（十二） 业绩补偿及奖励安排

根据《业绩承诺和补偿协议》，致新投资、刘少华、李先锋、白瑞、查道鹏、 柯丙军、侯祥钦、李志国承诺：博思致新 2020 年度、2021 年度、2022 年度实现 的净利润分别不低于 2,350 万元、4,050 万元、6,000 万元。前述净利润数均应当 以博思致新合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润数 确定。

如博思软件未能在 2020 年度取得中国证监会对本次重组予以注册的文件， 则博思致新的利润承诺期限及承诺净利润应按照相关规定和中国证监会、深交所 的要求在协商基础上进行调整，届时博思软件、致新投资、刘少华、李先锋、白 瑞、查道鹏、柯丙军、侯祥钦、李志国应就此事项另行签订补充协议。

（1）若经审计，博思致新在利润承诺期限内任一会计年度实际实现的净利 润未能达到当年承诺净利润的 80%，致新投资、刘少华、李先锋、白瑞、查道鹏、 柯丙军、侯祥钦、李志国（以下合称“补偿责任承担方”）应以补偿股份的方式 （即博思软件将以总价人民币 1 元的价格按照补偿责任承担方各自的补偿责任 承担比例定向其回购其持有的一定数量博思软股份并予以注销）向博思软件补偿 承诺净利润与实际净利润之间的差额；如果应补偿股份时，补偿责任承担方实际 持有的博思软件股份数量不足以补偿当期应当补偿金额的，其应当以现金方式补 足差额部分。补偿责任承担方的补偿承担比例如下：

序号	补偿责任承担方	承担比例
1	致新投资	34.78%
2	刘少华	28.26%

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法律意见书

3	白瑞	6.52%
4	柯丙军	6.52%
5	李先锋	6.52%
6	查道鹏	6.52%
7	侯祥钦	6.52%
8	李志国	4.35%
合计		100%

（2）若经审计，博思致新在利润承诺期内累计实现的净利润未能达到累计 承诺净利润，补偿责任承担方应以补偿股份的方式向博思软件补偿累计承诺净利 润与累计实现的净利润之间的差额；如果应补偿股份时，补偿责任承担方实际持 有的博思软件股份数量不足应当补偿的股份数量的，其应当以现金方式补偿差额 部分。

在利润承诺期限内业绩承诺方未出现违反《发行股份购买资产协议》和《业 绩承诺和补偿协议》约定的情况且博思致新已实现各期承诺净利润的前提下，如 果利润承诺期限内博思致新累计实际实现的净利润总和超出累计承诺净利润总 和，超出部分的 20%奖励给刘少华指定的博思致新的经营管理团队，由博思软件 一次性支付。具体计算公式为：奖励金额=（利润承诺期限内累计实际净利润数 －利润承诺期限内累计承诺净利润数）×20%。奖励金额不应超过本次重组对价 总额的 20%。

（十三） 滚存未分配利润的安排

标的资产交割日后，标的公司的滚存未分配利润由博思软件享有。本次交易 中的股份发行结束后，博思软件的滚存未分配利润由博思软件新老股东依其届时 持股比例共同享有。

（十四） 本次交易有关决议的有效期

本次交易有关决议的有效期为自博思软件股东大会审议通过之日起 12 个月。 如果博思软件已于该有效期内取得中国证监会对本次交易予以注册的文件，则该 有效期自动延长至本次交易实施完成之日。

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法律意见书

经核查，本所律师认为，博思软件本次交易的方案不违反相关法律、法规和 规范性文件的强制性规定。

二、 本次重组各方的主体资格

本次重组的主体包括博思软件和交易对方。

（一） 博思软件

博思软件为本次重组中标的资产的购买方和新增股份的发行方。

1. 博思软件系由 49 名发起人股东采用整体变更的方式发起设立的股份有限 公司，博思软件设立时总股本为 5,000 万股。

2. 2012 年 8 月 26 日，博思软件 2012 年第二次临时股东大会审议通过《关 于公司增资扩股的议案》，同意博思软件向 40 名员工发行 103.9 万股股份。本次 发行完成后，博思软件总股本变更为 5,103.9 万股。

3. 2016 年 6 月 29 日，中国证监会作出证监许可〔2016〕1457 号《关于核准 福建博思软件股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准博思软件向社会公 开发行 1,710 万股 A 股股票。本次发行完成后，博思软件总股本变更为 6,813.9 万股。2016 年 7 月 26 日，博思软件股票在深交上市。

4. 2017 年 5 月 18 日，博思软件 2016 年年度股东大会审议通过《关于审议 公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，同意博思软件向 194 名激励对象授予限制性股票 389.3 万股。本次激励计划完成后，博思软件总 股本变更为 7,203.2 万股。

5. 2018 年 5 月 16 日，博思软件 2017 年年度股东大会审议通过《关于审议 2017 年度利润分配预案的议案》，同意以博思软件 2017 年 12 月 31 日的总股本 7,203.2 万股为基数以资本公积向全体股东每 10 股转增 8 股。本次转增完成后， 博思软件总股本变更为 12,965.76 万股。

6. 2018 年 7 月 2 日，博思软件 2018 年第一次临时股东大会审议通过《关于 调整 2017 年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，

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法律意见书

同意对部分已获授但尚未解除限售的 21,600 股限制性股票予以回购注销。本次 回购注销完成后，博思软件总股本变更为 12,963.60 万股。

1. 2019 年 4 月 9 日，博思软件 2018 年年度股东大会审议通过《关于审议 2018 年度利润分配预案的议案》，同意以博思软件 2018 年 12 月 31 日的总股本 129,636,000 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股。本次分配完成 后，博思软件总股本变更为 19,445.40 万股。

2. 2019 年 5 月 22 日，博思软件收到中国证监会出具的证监许可[2019]899 号《关于核准福建博思软件股份有限公司非公开发行股票的批复》，被核准非公 开发行不超过 2,500 万股新股。本次发行中，博思软件实际向特定投资者非公开 发行 1,821.1201 万股股份。

3. 2019 年 7 月 23 日，博思软件 2019 年第二次临时股东大会审议通过《关 于调整 2017 年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议 案》，同意博思软件对部分已获授但尚未解除限售的 121,500 股限制性股票予以 回购注销。上述非公开发行股票及回购注销部分限制性股票事宜完成后，博思软 件总股本变更为 21,254.3701 万股。

4. 2019 年 10 月 29 日，博思软件第三届董事会第十九次会议及第三届监事 会第十五次会议审议通过《关于 2018 年股票期权激励计划第一个行权期可行权 的议案》，确认博思软件 2018 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行 权条件已经成就，本次可行权的股票期权数量为 1,725,168 份，占博思软件总股 本的比例为 0.81%；本次行权采用自主行权模式，行权期限为 2019 年 11 月 6 日 至 2020 年 11 月 5 日。经部分激励对象陆续行权，截至 2020 年 3 月 31 日，博思 软件股本由 21,254.3701 万股增加至 21,408.5219 万股。

5. 2020 年 5 月 18 日，博思软件 2019 年度股东大会审议通过《关于审议 2019 年度利润分配预案的议案》，同意以博思软件 2020 年 3 月 31 日的总股本 21,408.5219 万股为基数，向全体股东以资本公积每 10 股转增 3 股。本次分配完 成后，博思软件股本总额将增至 27,831.0784 万股。截至本法律意见书出具之日， 就前述股票期权激励计划行权及本次分配导致的股本变动，博思软件尚未办理完 毕工商变更登记手续。

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15

法律意见书

截至本法律意见书出具之日，博思软件持有福州市市场监督管理局于 2019 年 11 月 27 日核发的《营业执照》，其工商登记的基本信息如下：

名称	福建博思软件股份有限公司
统一社会信用代码	91350100731844207Y
类型	股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
住所	闽侯县上街镇高新大道5号
法定代表人	陈航
注册资本	21,254.3701万元
成立日期	2001年9月5日
营业期限	2001年9月5日至长期
经营范围	电子计算机软、硬件开发、销售；电子计算机网络工程技术咨询、技 术服务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服 务）；信息系统集成服务；测绘服务；自有房屋租赁；计算机科学技 术研究服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）

根据本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询结果，博思软件的工商登

记资料、章程及博思软件的确认，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日， 博思软件为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在依据中国法律规定或其 章程规定需要终止的情形，亦不存在股东大会决议解散、股东申请解散、被依法 吊销营业执照、责令关闭或被撤销的情形，具有本次重组的主体资格。

（二） 交易对方

1. 致新投资

（ 1 ） 基本信息

截至本法律意见书出具之日，致新投资持有平潭综合实验区行政审批局于 2019 年 10 月 16 日核发的《营业执照》，其工商登记的基本信息如下：

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16

法律意见书

名称	博思致新（平潭）股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91350128MA2XXLG50F
类型	有限合伙企业
住所	平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心6号楼303-11
执行事务合伙人	张奇
成立日期	2017年1月4日
合伙期限	2017年1月4日至长期
经营范围	受托对非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务（不含金融、 证券、期货等需要审批的项目）（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）

根据致新投资的工商登记资料、合伙协议、相关出资凭证及本所律师在国家 企业信用信息公示系统的查询结果，截至本法律意见书出具之日，致新投资的出 资情况如下：

序号	合伙人姓名	合伙人类型	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	张奇	普通合伙人	90	56.25
2	许峰华	有限合伙人	4	2.50
3	王鑫磊	有限合伙人	6	3.75
4	冯建强	有限合伙人	6	3.75
5	张浩	有限合伙人	5	3.125
6	吴开兵	有限合伙人	6	3.75
7	张广厚	有限合伙人	3	1.875
8	丁旋	有限合伙人	6	3.75
9	包立新	有限合伙人	1	0.625

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17

法律意见书

10	罗亮	有限合伙人	1	0.625
11	芦岩	有限合伙人	5	3.125
12	李铮	有限合伙人	6	3.75
13	王怀志	有限合伙人	4	2.50
14	林保丞	有限合伙人	2	1.25
15	王庆刚	有限合伙人	6	3.75
16	汪碧峰	有限合伙人	4	2.50
17	周忠芳	有限合伙人	5	3.125
合计			160	100

（ 2 ） 历史沿革

① 设立（ 2017 年 1 月）

2016 年 12 月 29 日，张奇、张学锋、冯建强、吴开兵、丁旋、王鑫磊、李 铮、周忠芳、张浩、武纪昀、李祥、马海廷、张广厚、林保丞签署《博思致新（平 潭）股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定共同投资设立致新投资， 张奇认缴出资 98 万元，张学锋认缴出资 8 万元，冯建强认缴出资 6 万元，吴开 兵认缴出资 6 万元，丁旋认缴出资 6 万元，王鑫磊认缴出资 6 万元，李铮认缴出 资 6 万元，周忠芳认缴出资 5 万元，张浩认缴出资 4 万元，武纪昀认缴出资 4 万 元，李祥认缴出资 3 万元，马海廷认缴出资 3 万元，张广厚认缴出资 3 万元，林 保丞认缴出资 2 万元；均以货币出资。

2017 年 1 月 4 日，平潭综合实验区行政审批局向致新投资核发统一社会信 用代码为 91350128MA2XXLG50F 号的《营业执照》，核准其设立。

致新投资设立时的出资情况如下：

序号	合伙人	合伙人类型	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	张奇	普通合伙人	98	61.25

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18

法律意见书

2	张学锋	有限合伙人	8	5.00
3	冯建强	有限合伙人	6	3.75
4	吴开兵	有限合伙人	6	3.75
5	丁旋	有限合伙人	6	3.75
6	王鑫磊	有限合伙人	6	3.75
7	李铮	有限合伙人	6	3.75
8	周忠芳	有限合伙人	5	3.125
9	张浩	有限合伙人	4	2.50
10	武纪昀	有限合伙人	4	2.50
11	李祥	有限合伙人	3	1.875
12	马海廷	有限合伙人	3	1.875
13	张广厚	有限合伙人	3	1.875
14	林保丞	有限合伙人	2	1.25
合计			160	100

② 财产份额变动情况

根据本所律师对致新投资合伙人的访谈及相关款项支付凭证，致新投资设立 时，芦岩、汪碧峰、罗亮、张浩、王庆刚分别委托张奇代其持有 5 万元、4 万元、 1 万元、1 万元、6 万元致新投资财产份额。此外，2017 年至 2018 年期间，包立 新、王怀志和许峰华分别自张奇处受让致新投资 1 万元、4 万元和 4 万元财产份 额，并委托张奇代为持有该等财产份额。

2017 年至 2018 年期间，由于张学锋、李祥、马海廷、武纪昀陆续从博思致 新离职，其所持合计 18 万元财产份额均由张奇回购。在办理张学锋、李祥、马 海廷、武纪昀转让财产份额涉及的工商变更登记手续时，相关方拟一并办理前述 财产份额代持关系的还原；为简化办理程序，2019 年 10 月 10 日，致新投资合

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19

法律意见书

伙人作出决议，同意张学锋、李祥、马海廷、武纪昀、张奇直接向王庆刚、张浩、 罗亮、芦岩、包立新、汪碧峰、王怀志及许志峰等被代持人转让所持的致新投资 部分财产份额，具体如下：

转让方	受让方	转让的出资比例（%）	对应的出资额（万元）
张学锋	王庆刚	3.75	6
张学锋	张浩	0.625	1
张学锋	罗亮	0.625	1
李祥	芦岩	1.875	3
马海廷	芦岩	1.25	2
马海廷	包立新	0.625	1
武纪昀	汪碧峰	2.50	4
张奇	王怀志	2.50	4
张奇	许峰华	2.50	4

2019 年 10 月 16 日，平潭综合试验区行政审批局核准本次变更。

本次变更完成后，致新投资的出资结构情况如下：

序号	合伙人	合伙人类型	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	张奇	普通合伙人	90	56.25
2	王鑫磊	有限合伙人	6	3.75
3	冯建强	有限合伙人	6	3.75
4	吴开兵	有限合伙人	6	3.75
5	丁旋	有限合伙人	6	3.75
6	王庆刚	有限合伙人	6	3.75
7	李铮	有限合伙人	6	3.75

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20

法律意见书

8	张浩	有限合伙人	5	3.125
9	周忠芳	有限合伙人	5	3.125
10	芦岩	有限合伙人	5	3.125
11	许峰华	有限合伙人	4	2.50
12	王怀志	有限合伙人	4	2.50
13	汪碧峰	有限合伙人	4	2.50
14	张广厚	有限合伙人	3	1.875
15	林保丞	有限合伙人	2	1.25
16	包立新	有限合伙人	1	0.625
17	罗亮	有限合伙人	1	0.625
合计			160	100

根据本所律师对致新投资相关合伙人的访谈，前述财产份额转让完成后，张 奇代持的芦岩、汪碧峰、罗亮、张浩、王庆刚、包立新、王怀志和许峰华的致新 投资财产份额均已登记在相关被代持人名下，其之间关于致新投资的财产份额代 持关系得以解除，且不存在纠纷或潜在纠纷。

根据本所律师在国家企业信用信息系统的查询、致新投资的工商登记资料、 合伙协议及其确认，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，致新投资为依 法设立并有效存续的有限合伙企业，不存在依据中国法律规定或其章程规定需要 终止的情形，亦不存在合伙人决议解散、合伙人申请解散、被依法吊销营业执照、 责令关闭或被撤销的情形，具有本次重组的主体资格。

2. 自然人交易对方

根据本所律师对本次重组的自然人交易对方的访谈、相关交易对方填写的调 查问卷及其身份证明文件，本次重组的自然人交易对方基本情况如下：

序号 姓名 国籍 身份证号码

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21

法律意见书

1	刘少华	中国	1501021963****2038
2	李先锋	中国	4123251980****0015
3	吴季风	中国	3501021955****0432
4	白瑞	中国	1422311979****0053
5	查道鹏	中国	3408221980****1112
6	柯丙军	中国	4221301978****281X
7	侯祥钦	中国	3501041979****4051
8	李志国	中国	1521021969****2073

根据本所律师对本次重组的自然人交易对方的访谈、相关交易对方填写的调 查问卷、上述自然人交易对方在《发行股份购买资产协议》中的保证与承诺并经 本所律师核查，上述自然人交易对方均具有完全民事行为能力。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次重组的交易各方系 依法有效存续的有限合伙企业或具备完全民事行为能力的自然人，均具备本次重 组的主体资格。

三、 本次交易的批准

（一） 已获得的批准

截至本法律意见书出具之日，本次交易已获得如下批准：

1. 博思软件的内部批准

2020 年 6 月 15 日，博思软件独立董事出具了《福建博思软件股份有限公司 独立董事关于公司第三届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见》，同 意将本次交易提交博思软件董事会审议。

2020 年 6 月 15 日，博思软件第三届董事会第二十三次会议审议通过了《福 建博思软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

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22

法律意见书

（草案）》等本次交易的相关议案，同意本次交易。关联董事刘少华、陈航就关 联议案回避表决。

2020 年 6 月 15 日，博思软软件独立董事出具了《福建博思软件股份有限公 司独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》， 同意本次交易。

2020 年 6 月 15 日，博思软件第三届监事会第十九次会议审议通过了《福建 博思软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）》等本次交易的相关议案，同意本次交易。

2. 交易对方及标的公司的内部批准

2020 年 5 月 25 日，致新投资合伙人会议作出决议，同意致新投资将其持有 的博思致新 16%股权转让给博思软件，博思软件以发行股份的方式向其购买。

2020 年 5 月 26 日，博思致新股东会作出决议，同意致新投资、刘少华、李 先锋、吴季风、白瑞、查道鹏、柯丙军、侯祥钦、李志国将其合计持有的博思致 新 49%股权转让给博思软件，该等转让方之间就前述股权转让互相放弃优先购买 权。

（二） 尚需获得的批准

本次交易的实施尚需获得以下批准：

1. 博思软件股东大会审议通过本次交易；

2. 本次交易经深交所审核通过；

3. 中国证监会对本次交易予以注册。

经核查，本所律师认为，本次交易已经获得截至本法律意见书出具之日应获 得的批准，本次交易在获得上述尚需获得的批准后即可实施。

四、 本次交易的相关协议

（一） 《发行股份购买资产协议》

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23

法律意见书

2020 年 6 月 15 日，博思软件与本次发行股份购买资产的交易对方签署了《发 行股份购买资产协议》，对标的资产、标的资产转让、转让对价及支付、股份锁 定期、标的资产的交割、期间损益、滚存未分配利润、过渡期安排、各方陈述与 保证、税费承担、生效、违约责任、不可抗力、争议解决、信息披露和保密等具 体事项进行了明确约定。

• 《发行股份购买资产协议》在以下条件全部满足之日起生效：

• 博思软件董事会和股东大会审议通过本次重组；

• 本次重组经深交所审核通过；

• 中国证监会对本次重组予以注册。

（二） 《业绩承诺和补偿协议》

2020 年 6 月 15 日，博思软件与补偿责任承担方签署了《关于北京博思致新 互联网科技有限责任公司的业绩承诺和补偿协议》，对本次重组实施完毕后博思 致新的承诺净利润及补偿、减值测试及补偿、违约责任、争议解决等具体事项进 行了明确约定。若经审计，博思致新在相应承诺期限内每一会计年度内实际实现 的净利润未能达到当年承诺净利润的 80%，或博思致新在承诺期限内累计实际实 现的净利润未能达到累计承诺净利润，补偿责任承担方均应以补偿股份的方式向 博思软件补偿承诺净利润与实际净利润的差额，即博思软件以总价人民币 1 元的 价格回购补偿责任承担方持有的一定数量的博思软件股份并予以注销；如果补偿 责任承担方应补偿股份时实际持有的博思软件股份数量不足应当补偿的股份数 量的，其应当以现金方式补偿差额。《业绩承诺和补偿协议》约定的补偿责任承 担方承担补偿责任的比例为：

序号	补偿责任承担方	承担比例
1	致新投资	34.78%
2	刘少华	28.26%
3	白瑞	6.52%
4	柯丙军	6.52%
5	李先锋	6.52%

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24

法律意见书

6	查道鹏	6.52%
7	侯祥钦	6.52%
8	李志国	4.35%

《业绩承诺和补偿协议》与《发行股份购买资产协议》同时生效。

经核查，本所律师认为，博思软件与交易对方签署的《发行股份购买资产协 议》和《业绩承诺与补偿协议》的内容不违反法律法规的禁止性规定，该等协议 将从约定的生效条件全部得到满足之日起生效。

五、 标的资产

本次重组的标的资产为交易对方合计持有的博思致新 49%股权。博思致新的 相关情况如下：

（一） 基本情况

截至本法律意见书出具之日，博思致新持有北京市工商行政管理局（以下简 称“工商局”）海淀分局于 2017 年 8 月 9 日核发的《营业执照》，其工商登记的 基本信息如下：

名称	北京博思致新互联网科技有限责任公司
统一社会信用代码	91110108MA0063G851
类型	其他有限责任公司
住所	北京市海淀区西北旺东路10号院东区10号楼4层4-02室
法定代表人	肖勇
注册资本	1000万元
成立日期	2016年6月8日
营业期限	2016年6月8日至长期
经营范围	技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统

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25

法律意见书

服务；基础软件服务；应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备。 （企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目， 经相关 部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业 政策禁止和限制类项目的经营活动。）

根据博思致新的工商登记资料和本所律师在国家企业信用信息公示系统的 查询结果，截至本法律意见书出具之日，博思致新的股权结构情况如下：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	股权比例（%）
1	博思软件	510	51
2	致新投资	160	16
3	刘少华	130	13
4	白瑞	30	3
5	柯丙军	30	3
6	李先锋	30	3
7	查道鹏	30	3
8	吴季风	30	3
9	侯祥钦	30	3
10	李志国	20	2
合计		1,000	100

（二） 历史沿革

1. 公司成立（ 2016 年 6 月）

2016 年 6 月 8 日，陈刚、博思软件、李钊及吴季风共同签署《北京博思致 新互联网科技有限责任公司章程》，约定设立博思致新，注册资本为 300 万元人 民币，其中陈刚认缴 15 万元，博思软件认缴 153 万元，李钊认缴 54 万元，吴季 风认缴 78 万元，均以货币出资。

2016 年 6 月 8 日，北京市工商局海淀分局向博思致新核发统一社会信用代

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26

法律意见书

码为 91110108MA0063G851 号的《营业执照》，核准其设立。

博思致新设立时的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	认缴注册资本（万 元）	实缴注册资本（万 元）	股权比例（%）
1	博思软件	153	0	51
2	陈刚	15	0	5
3	李钊	54	0	18
4	吴季风	78	0	26
合计		300	0	100

2017 年 2 月 28 日，北京永恩力合会计师事务所有限公司出具永恩验字[2017] 第 17A123398 号《验资报告》，确认截至 2016 年 9 月 30 日，博思致新已收到股 东缴纳的注册资本合计 300 万元；前述出资后，博思致新的实收注册资本为 300 万元。

2. 第一次股权转让及增加注册资本（ 2017 年 4 月）

2017 年 1 月 12 日，博思致新股东会作出决议，同意陈刚、李钊、吴季风分 别将其持有的博思致新 15 万元出资、54 万元出资、48 万元出资转让给致新投资。

同日，陈刚、李钊、吴季风分别与致新投资就上述股权转让事宜签订《转让 协议》。本次股权转让的价格为 1 元/元注册资本；根据相关支付凭证，致新投资 已支付相关股权转让价款。

2017 年 2 月 10 日，博思致新股东会作出决议，同意公司注册资本增加至 1,000 万元，新增注册资本由博思软件认缴 357 万元，致新投资认缴 43 万元，白瑞认 缴 60 万元，侯祥钦认缴 30 万元，李先锋认缴 60 万元，李志国认缴 20 万元，刘 少华认缴 130 万元；均以货币出资。

根据博思致新提供的银行回单和记账凭证，博思软件、白瑞、侯祥钦、李先 锋、李志国、刘少华已于 2017 年 4 月至 5 月期间分别缴纳新增注册资本 357 万

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27

法律意见书

• 元、60 万元、30 万元、60 万元、20 万元、100 万元。

2017 年 4 月 12 日，北京市工商局海淀分局核准博思致新的本次变更。 本次变更及上述出资缴纳完成后，博思致新的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	认缴注册资本（万 元）	实缴注册资本 （万元）	股权比例（%）
1	博思软件	510	510	51
2	致新投资	160	117	16
3	刘少华	130	100	13
4	白瑞	60	60	6
5	李先锋	60	60	6
6	吴季风	30	30	3
7	侯祥钦	30	30	3
8	李志国	20	20	2
合计		1,000	927	10

根据本所律师对白瑞、李先锋、柯丙军和查道鹏的访谈，本次增资中，白瑞 受柯丙军委托代其认购博思致新的 30 万元出资并代其持有该等股权，李先锋受 查道鹏委托代其认购博思致新的 30 万元出资并代其持有该等股权。

3. 第二次股权转让（ 2017 年 8 月）

2017 年 5 月 8 日，博思致新股东会作出决议，同意白瑞将其持有的博思致 新 30 万元出资转让给柯丙军，李先锋将其持有的博思致新 30 万元出资转让给查 道鹏。同日，白瑞、李先锋分别就上述股权转让事宜与柯丙军、查道鹏签订《转 让协议》。

2017 年 8 月 9 日，北京市工商局海淀分局核准博思致新的本次变更。

本次变更完成后，博思致新的股权结构如下：

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28

法律意见书

序号	股东名称/姓名	认缴注册资本（万 元）	实缴注册资本 （万元）	股权比例（%）
1	博思软件	510	510	51
2	致新投资	160	117	16
3	刘少华	130	100	13
4	吴季风	30	30	3
5	白瑞	30	30	3
6	李先锋	30	30	3
7	侯祥钦	30	30	3
9	柯丙军	30	30	3
10	查道鹏	30	30	3
8	李志国	20	20	2
合计		1,000	927	10

根据本所律师对白瑞、李先锋、柯丙军和查道鹏的访谈，本次股权转让系前 述股权代持关系的还原；本次股权转让完成后，白瑞和李先锋代持的博思致新股 权均已登记在相关被代持人名下，白瑞和柯丙军之间及李先锋和查道鹏之间关于 博思致新股权的代持关系得以解除，且不存在纠纷或潜在纠纷。

根据博思致新提供的银行回单和记账凭证，致新投资已于 2019 年 12 月至 2020 年 3 月期间缴纳注册资本共计 43 万元，刘少华已于 2019 年 11 月缴纳注册 资本 30 万元。前述实缴出资完成后，博思致新各股东的注册资本均已缴足。

（三） 参股公司

截至本法律意见书出具之日，博思致新拥有 1 家参股公司，即哈尔滨派斯内 特科技发展有限公司（以下简称“派斯内特”）。派斯内特持有哈尔滨新区管理 委员会行政审批局于 2019 年 4 月 16 日核发的《营业执照》，其工商登记的基本

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29

法律意见书

信息如下：

名称	哈尔滨派斯内特科技发展有限公司
统一社会信用代码	91230103MA196NLM6M
类型	其他有限责任公司
住所	哈尔滨高新技术产业开发区科技创新城创新创业广场14 号楼（明月 街174号）火炬电子商务大厦302-15室
法定代表人	杜泽主
注册资本	200万元
成立日期	2017年1月10日
营业期限	2017年1月10日至长期
经营范围	技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机系统集成；企业 管理咨询；批发兼零售：计算机软硬件及辅助设备、办公设备、办公 用品、网络设备、仪器仪表、教学设备、电子产品；货物进出口、技 术进出口；计算机维修服务；计算机网络工程、机房工程、监控工程、 消防工程设计及施工。

根据派斯内特的工商登记资料和本所律师在国家企业信用信息公示系统的

查询结果，截至本法律意见书出具之日，派斯内特的股权结构情况如下：

序号	股东名称	认缴注册资本（万元）	股权比例（%）
1	博思致新	40	20
2	天津派斯内特科技发展有限公司	160	80
合计		200	100

（四） 主要资产

1. 计算机软件著作权

根据博思致新提供的计算机软件著作权证书、博思致新的确认及本所律师在 中国版权保护中心 CPCC 微平台的查询结果，博思致新拥有的计算机软件著作权

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法律意见书

情况如下:

序号	软件名称	著作权人	登记号	登记日期	取得 方式
1	财政电子缴款通用接口（适配 器）[简称：ntpay] V1.5	博思致新	2016SR312525	2016.10.31	原始 取得
2	公务卡管理系统V1.0	博思致新	2017SR164451	2017.05.08	原始 取得
3	国库集中支付系统V1.0	博思致新	2017SR164438	2017.05.08	原始 取得
4	国库集中支付银行端系统 V1.0	博思致新	2017SR164429	2017.05.08	原始 取得
5	通用缴款支撑服务V1.0	博思致新	2017SR164446	2017.05.08	原始 取得
6	银行代理财政中间业务系统 [简称：fnbank] V1.0	博思致新	2016SR312486	2016.10.31	原始 取得
7	财政专户管理系统V1.0	博思致新	2017SR500778	2017.09.11	原始 取得
8	单位账户管理系统V1.0	博思致新	2017SR500789	2017.09.11	原始 取得
9	博思致新大数据可视化分析 平台[简称：数据分析平台] V1.0	博思致新	2018SR335562	2018.05.14	原始 取得
10	基础信息库管理信息系统[简 称：library] V1.2	博思致新	2018SR874569	2018.11.01	原始 取得
11	民生工程一卡通资金发放监 管系统V1.0	博思致新	2018SR231713	2018.04.04	原始 取得
12	人大预算联网监督系统[简 称：人大监督] V1.0	博思致新	2018SR314523	2018.05.08	原始 取得
13	统一公共支付平台V1.0	博思致新	2018SR169220	2018.03.15	原始 取得

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法律意见书

序号	软件名称	著作权人	登记号	登记日期	取得 方式
14	项目库管理信息系统[简称： prolibrary] V1.2	博思致新	2018SR800424	2018.10.08	原始 取得
15	预算变动管理信息系统[简 称：fiscaladj] V1.2	博思致新	2018SR874516	2018.11.01	原始 取得
16	预算管理信息系统[简称： fiscal] V1.2	博思致新	2018SR875838	2018.11.01	原始 取得
17	预算指标管理信息系统[简 称：budgetadj] V1.2	博思致新	2018SR874563	2018.11.01	原始 取得
18	中期规划管理信息系统[简 称：midplan] V1.2	博思致新	2018SR874677	2018.11.01	原始 取得
19	事业单位收费目录清单公布 信息系统[简称：收费目录系 统] V1.0	博思致新	2019SR0982313	2019.09.23	原始 取得
20	银行代理财政非税中间业务 系统[简称：FSBANK] V2.0	博思致新	2019SR0763061	2019.07.23	原始 取得
21	银行代理财政集中支付柜面 业务系统[简称：ZFBANK] V2.0	博思致新	2019SR0763070	2019.07.23	原始 取得
22	银行代理财政一体化业务系 统[简称：FNBANK] V2.0	博思致新	2019SR0760217	2019.07.23	原始 取得
23	预算单位自主柜面系统[简 称：AGENCYBANK] V2.0	博思致新	2019SR0763066	2019.07.23	原始 取得
24	预算管理系统[简称： financialCloud] V1.0	博思致新	2019SR1447787	2019.12.27	原始 取得
25	政府非税收入全国统一执收 项目库系统[简称：项目库系 统] V1.0	博思致新	2019SR0982316	2019.09.23	原始 取得

2. 域名

根据博思致新的确认及本所律师在阿里云网站（https://whois.aliyun.com/wh

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法律意见书

ois/domain）和工业和信息化部 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统（http://www. beian.miit.gov.cn）的查询结果，博思致新拥有的域名情况如下：

序号	注册 人	域名	网站名称	网站首页	审核日期	网站备案/许可 证号
1	博思 致新	zxepay.com	非税收缴 云服务	www.zxepay.com	2019.10.23	京ICP备 19047763号-1
2	博思 致新	zxepay.cn	非税收缴 云服务	www.zxepay.cn	2019.10.23	京ICP备 19047763号-2

3. 租赁房屋

根据博思致新提供的资料及其确认，截至本法律意见书出具之日，博思致新 的主要租赁房屋情况如下：

承租 方	出租方	坐落	租赁面 积（㎡）	租赁期限	权属 证书
博思 致新	北京蓝创汇 科技服务有 限公司	北京市海淀区西北旺东路 10号院东区10号楼4层 402室	274.95	2020.05.01-2022.04.30	有

（五） 税务

根据大华会计师出具的大华审字[2020]0010989 号《北京博思致新互联网科 技有限责任公司审计报告》（以下简称“《标的公司审计报告》”）以及标的公 司提供的资料，标的公司报告期内的主要税种、税率和税收优惠情况如下：

1. 主要税种及税率

1. 主要税种及税	率
税种	计税依据	税率
增值税	境内销售	16%、13%（注）
	其他应税销售服务行为	6%、0%
	简易计税方法	5%、3%
城市维护建设税	实缴流转税税额	7%
企业所得税	应纳税所得额	15%

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法律意见书

注：根据财政部、税务总局、海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政 部、税务总局、海关总署公告2019年第39号）的规定，博思致新自2019年4月1日起发生增值 税应税销售行为或进口物品，原适用16%税率的，税率调整为13%。

2. 税收优惠

根据《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法实 施条例》的规定，属于国家需要重点扶持的高新技术企业，在高新技术企业证书 有效期内减按15%的税率征收企业所得税。博思致新持有北京市科学技术委员会、 北京市财政局、北京市国家税务局及北京市地方税务局于2017年10月25日核发的 GR201711003794号《高新技术企业证书》，在报告期内享受高新技术企业优惠 税率。

（六） 重大诉讼、仲裁及行政处罚

根据标的公司的说明及相关主管部门出具的合规证明，并经本所律师通过百 度、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人 名单信息公布与查询系统等网站核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司不 存在尚未了结的、对本次交易有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚；标的 公司及其参股公司报告期内不存在重大行政处罚。

（七） 标的资产转让不存在法律障碍

根据标的公司的工商登记资料、交易对方在《发行股份购买资产协议》中所 作承诺、交易对方填写的调查问卷、本所律师对交易对方的访谈及本所律师在国 家企业信用信息公示系统的查询结果，交易对方对于标的资产拥有合法的所有权， 标的资产不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排，不存在冻结、查封或 者其他任何被采取强制保全措施的情形，依中国法律可以合法转让给博思软件。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，标的公司是根据中国法 律设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据中国法律规定或其章程规定需要 终止的情形，亦不存在股东会决议解散、股东申请解散、被依法吊销营业执照、 责令关闭或被撤销的情形，交易对方合法持有标的资产，在本次重组获得尚需获 得的批准后，交易对方按照《发行股份购买资产协议》的约定向博思软件转让标

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法律意见书

的资产不存在法律障碍。

六、 关联交易及同业竞争

（一） 关联交易

1. 本次交易构成关联交易

经核查，在本次发行股份购买资产的交易对方中，刘少华为博思软件的董事 兼总经理，致新投资的执行事务合伙人张奇为博思软件的高级管理人员；本次募 集配套资金所发行股份的认购方陈航为博思软件的实际控制人。因此，本次交易 构成关联交易。

如本法律意见书第“三、（一）已获得的批准”部分相关内容所述，因本次 交易构成关联交易，董事会在审议本次交易时，关联董事已回避表决，且独立董 事已就关联交易事项发表同意的独立意见。

2. 本次交易完成后关联交易的规范

为规范本次交易完成后可能与博思软件发生的关联交易事宜，交易对方及博 思软件控股股东、实际控制人陈航已出具《关于规范与福建博思软件股份有限公 司关联交易的承诺函》，承诺主要内容如下：

（1）承诺人将依法行使有关权利和履行有关义务，充分尊重博思软件的独 立法人地位，保障博思软件独立经营、自主决策。

（2）保证承诺人以及承诺人拥有控制权的企业今后原则上不与博思软件（包 括博思软件控制的企业，下同）发生关联交易。

（3）如果博思软件在今后的经营活动中必须与承诺人或承诺人拥有控制权 的企业发生不可避免的关联交易，承诺人将促使此等交易严格按照国家有关法律、 法规和规范性文件以及博思软件公司章程等的有关规定履行有关程序，与博思软 件依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且承 诺人以及承诺人拥有控制权的企业不会要求或接受博思软件给予比在任何一项 市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害博思软件及博思

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法律意见书

软件其他股东的合法权益。

（4）承诺人以及承诺人拥有控制权的企业将严格和善意地履行其与博思软 件签订的各种关联交易协议。承诺人以及承诺人拥有控制权的企业将不会向博思 软件谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。

（5）如违反上述承诺给博思软件造成损失的，承诺人将及时、足额地向博 思软件作出补偿或赔偿。

（6）上述承诺在承诺人作为博思软件的关联方期间持续有效，且不可变更 或撤销。

本所律师认为，上述承诺内容合法有效，如该等承诺得到切实履行，将能够 保证承诺人与博思软件相关关联交易公允，有利于保护博思软件及其他股东的合 法权益。

（二） 同业竞争

经核查，本次交易前后，博思软件的实际控制人均为陈航，本次交易不会导 致博思软件实际控制人的变化，不会导致博思软件与实际控制人之间产生同业竞 争。

为避免本次交易完成后与博思软件产生同业竞争，博思软件控股股东、实际 控制人陈航已出具《关于避免与福建博思软件股份有限公司同业竞争的承诺函》， 承诺主要内容如下：

1. 截至本承诺函出具日，承诺人及承诺人所控制的其他企业不存在与博思 软件（包括博思软件控制的企业，下同）的主营业务有任何直接或间接竞争的业 务或活动。

2. 承诺人作为博思软件股东期间，将不以直接或间接的方式从事与博思软 件相同或相似的业务，以避免与博思软件的生产经营构成直接或间接的业务竞争； 保证将采取合法及有效的措施，促使承诺人拥有控制权的其他企业（不包括博思 软件控制的企业，下同）不从事或参与与博思软件的生产经营相竞争的任何业务。

3. 如承诺人及承诺人拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事或参与

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法律意见书

任何可能与博思软件的生产经营构成竞争的业务，则立即将上述商业机会书面通 知博思软件，如在书面通知中所指定的合理期间内，博思软件书面作出愿意利用 该商业机会的肯定答复，则承诺人及承诺人拥有控制权的其他企业尽力将该商业 机会优先提供给博思软件。

1. 如违反上述承诺给博思软件造成损失的，承诺人将及时、足额地向博思

软件作出补偿或赔偿。

1. 上述承诺在承诺人对博思软件具有重大影响期间持续有效，且不可变更

或撤销。

本所律师认为，上述承诺内容合法有效，如该等承诺得到切实履行，在本次 交易完成后，博思软件与其控股股东和实际控制人及其控制的其他企业将不存在 同业竞争关系。

七、 本次重组涉及的债权债务的处理

本次重组完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，标的公司的全部债权 债务仍由标的公司享有或承担。

因此，本次重组不涉及标的公司债权债务的转移。

八、 本次交易的信息披露

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，博思软件已履行了法定的信 息披露义务，不存在应当披露而未披露的与交易对方签署的合同、协议、安排或 其他事项的情况。

九、 本次交易的实质条件

• （一） 本次重组符合《重组办法》、《持续监管办法》和《重组审核规则》

• 的相关规定

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根据《标的公司审计报告》和《重组报告书》及《重组办法》第十二条和第 十四条的规定，本次重组不构成上市公司重大资产重组。

本次重组不会导致博思软件实际控制人发生变更，根据《重组办法》第十三 条的规定，本次重组不构成重组上市。

本次重组涉及发行股份购买资产。经逐项核查，本次重组符合《重组办法》、 《持续监管办法》和《重组审核规则》的相关规定，具体如下：

1. 根据《重组报告书》，博思致新的主营业务为软件产品的开发、销售与服 务，与博思软件属于同行业。根据《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，标 的公司的主营业务不属于该目录规定的限制类或淘汰类产业，符合国家产业政策。

本所律师认为，本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等相 关法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的要求；且博 思致新与博思软件属于同行业，符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规 则》第七条的要求。

1. 根据《重组报告书》，本次交易完成后，博思软件持股 10%以下的社会公 众股东合计持股比例大于 25%。本所律师认为，本次交易完成后，博思软件的股 本总额和股权分布仍符合《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 的规定，本次交易不会导致博思软件不符合股票上市条件，符合《重组办法》第 十一条第（二）项的要求。

2. 经核查，本次重组涉及的标的资产的交易价格均在评估值的基础上由交 易各方协商确定。博思软件独立董事发表的独立意见认为，本次重组的评估机构 具有独立性，评估假设前提合理，评估方法合理、与评估目的的相关性一致，标 的资产定价合理、公允。据此，本所律师认为，本次重组定价公允，不存在损害 博思软件和其股东利益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的要求。

3. 本次重组拟注入博思软件的标的资产为博思致新 49%股权，根据标的公 司的工商登记资料、交易对方在《发行股份购买资产协议》中所作承诺、交易对 方填写的调查问卷、本所律师对交易对方的访谈及本所律师在国家企业信用信息 公示系统的查询结果，截至本法律意见书出具之日，标的资产的权属清晰，不存

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法律意见书

在纠纷或潜在纠纷，按照《发行股份购买资产协议》的约定办理完毕权属转移手 续不存在实质性障碍；本次重组不涉及相关债权债务处理。据此，本所律师认为， 本次重组符合《重组办法》第十一条第（四）项以及《重组办法》第四十三条第 一款第（四）项规定的要求。

1. 根据大华会计师出具的《福建博思软件股份有限公司审阅报告》（大华 核字[2020]005584 号）（以下简称“《审阅报告》”）和《重组报告书》的相关 内容，本次交易有利于博思软件增强持续经营能力，不存在可能导致博思软件在 本次重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十 一条第（五）项的要求。

2. 本次重组完成后，博思软件的实际控制人未发生变更。交易对方及博思 软件控股股东、实际控制人陈航已出具承诺，保证博思软件在本次重组完成后在 业务、资产、财务、人员、机构等方面继续保持独立性。据此，本所律师认为， 本次重组完成后，博思软件在业务、资产、财务、人员、机构等方面将与实际控 制人陈航及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定， 符合《重组办法》第十一条第（六）项的要求。

3. 经核查，博思软件已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》 等法律法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构， 制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。本次重组完成后，博思软件仍可保 持其健全有效的法人治理结构。本所律师认为，本次重组符合《重组办法》第十 一条第（七）项的要求。

4. 根据《审阅报告》和《重组报告书》的相关内容，以及博思软件控股股 东、实际控制人陈航就规范与博思软件的关联交易、避免与博思软件同业竞争及 保持博思软件独立性所出具的承诺，本所律师认为，如该等承诺得到切实履行， 本次重组有利于提高博思软件资产质量、改善博思软件的财务状况和增强持续盈 利能力，并且也有利于博思软件减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，符 合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项规定的条件。

5. 经核查，大华会计师已为博思软件 2019 年度财务会计报告出具无保留意 见的审计报告，符合《重组办法》第四十三条第一款第（二）项规定的条件。

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1. 根据相关政府主管部门出具的证明和相关主体出具的声明承诺，截至本 法律意见书出具之日，博思软件及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪 正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合 《重组办法》第四十三条第一款第（三）项规定的条件。

2. 根据《发行股份购买资产协议》，本次重组的股份发行价格为 22.20 元/ 股，该发行价格不低于博思软件审议本次交易的首次董事会决议公告日前 20 个 交易日股票交易的均价的 80%，在定价基准日至发行日期间，博思软件如有派息、 送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次重组的股份发行价格亦将作 相应调整，符合《重组办法》第四十五条第一款、《持续监管办法》第二十一条 和《重组审核规则》第九条第一款的规定。

3. 根据《发行股份购买资产协议》及交易对方出具的承诺，交易对方已就 其在本次重组中认购的博思软件股份的锁定和解锁事宜作出安排。经核查，本所 律师认为，该等股份锁定和解锁事宜的安排符合《重组办法》第四十六条的规定， 符合《重组审核规则》第十二条第一款的规定。

4. 如前所述，本所律师认为，本次重组符合《重组办法》关于发行股份购 买资产的规定，符合《重组审核规则》第九条第一款的规定。

（二） 本次配套融资符合《发行管理办法》的相关规定

1. 根据相关主体的确认、相关政府主管部门出具的证明、大华会计师出具 的大华核字[2020]004291 号《福建博思软件股份有限公司募集资金存放与使用情 况鉴证报告》和大华审字[2020]007285 号《福建博思软件股份有限公司审计报告》 并经本所律师通过百度、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、全 国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统等网站核查，截至本法律意见书出 具之日，博思软件不存在《发行管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行 股票的下列情形：

2. （1） 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

3. （2） 最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者 相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或

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法律意见书

者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见 的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未 消除；

• （3） 现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚， 或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

• （4） 上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法 机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

• （5） 控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资 者合法权益的重大违法行为；

• （6） 最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法 行为。

• 本次配套融资符合《发行管理办法》第十二条的规定：

（1）根据博思软件第三届董事会第二十三次会议及《重组报告书》，博思软 件本次配套融资所募集资金将用于支付本次交易费用、政务行业通用服务平台项 目及上市公司补充流动资金，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法 律、行政法规的规定，符合《发行管理办法》第十二条第（一）项的规定。

（3）根据博思软件确认并经本所律师核查，本次配套融资所募集资金投资 项目不属于财务性投资，且未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的 公司，符合《发行管理办法》第十二条第（二）项的规定。

（3）根据博思软件的确认并经本所律师核查，本次配套融资的募集资金投 资项目实施后，博思软件不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增 构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经 营的独立性，符合《发行管理办法》第十二条第（三）项的规定。

1. 根据博思软件第三届董事会第二十三次会议文件及《重组报告书》，本次 配套融资的股份发行对象为陈航，未超过 35 名，符合《发行管理办法》第五十 五条的规定。

2. 根据博思软件第三届董事会第二十三次会议文件及《重组报告书》，陈航

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法律意见书

以不低于第三届董事会第二十三次会议决议公告日前 20 个交易日博思软件股票 均价的 80%认购博思软件股份，其所认购的博思软件股份自本次配套融资的股份 发行结束之日起 18 个月内不得转让，符合《发行管理办法》第五十六条和五十 九条规定的条件。

综上，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》、《持续监管办法》、《重组 审核规则》和《发行管理办法》规定的相关实质条件。

十、 本次交易的证券服务机构及其资格

经本所律师核查，参与本次交易的的证券服务机构如下：

（一） 独立财务顾问

华安证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，持有中国证监会颁发 的《经营证券业务许可证》。

（二） 法律顾问

本所担任本次交易的法律顾问，持有北京市司法局颁发的《律师事务所执业 许可证》。

（三） 审计机构

大华会计师担任本次交易的审计机构，其持有财政部、中国证监会颁发的《会 计师事务所证券、期货相关业务许可证》。

（四） 资产评估机构

中天衡平担任本次交易的评估机构，其持有财政部、中国证监会颁发的《证 券期货相关业务评估资格证书》。

经核查，本所律师认为，参与本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机 构、资产评估机构均具有必备的从事证券业务的资格。

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法律意见书

十一、 相关当事人买卖证券行为的核查

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司 重大资产重组申请文件》等相关规定，本所律师对自博思软件董事会就本次重组 申请股票停止交易前六个月（即 2019 年 12 月 2 日至 2020 年 6 月 1 日，以下简 称“核查期间”）博思软件股票的买卖情况进行了核查。核查对象为：博思软件 及其现任董事、监事、高级管理人员，交易对方及致新投资的合伙人，标的公司 及其现任董事、监事、高级管理人员，本次交易相关中介机构及具体业务经办人 员，以及前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及年满 18 周岁的 子女（以下统称“内幕信息知情人”）。根据该等人员填具的自查报告及中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司提供的查询证明文件，除以下情况外，内幕信 息知情人不存在买卖博思软件股票的情况。

（一） 买卖博思软件股票的情况

内幕信息 知情人姓 名	身份	交易日期	买入数量（股）	卖出数量（股）
肖勇	博思软件董事、副 总经理	2019-12-17	0	90,000
叶章明	博思软件董事、副 总经理	2019-12-16	0	30,000
		2019-12-17	0	59,300
毛时敏	博思软件监事会 主席	2020-01-02	0	49,000
		2020-01-03	0	50,000
		2020-01-07	0	20,000
		2020-01-08	0	83,954
蔡敏	博思软件监事王 素珍的配偶	2019-12-02	0	4,000
郑升尉	博思软件财务总 监、副总经理	2020-01-02	0	80,600
		2020-01-06	0	70,600
		2020-01-07	0	179,700
		2020-01-08	0	19,100
张奇	博思软件副总经 理、致新投资执行	2019-12-30	0	20,000

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

43

法律意见书

	事务合伙人
李志国	交易对方	2019-12-11	0	7,800
白瑞	交易对方	2019-12-6	0	6,000
		2019-12-16	0	23,565
查道鹏	交易对方	2019-12-06	0	6,000
		2019-12-09	0	1,500
		2019-12-31	0	3,000
柯丙军	交易对方	2019-12-09	0	29,520
侯祥钦	交易对方	2019-12-17	0	30,000
		2019-12-18	0	26,500
		2019-12-19	800	0
		2020-01-02	0	23,000
		2020-02-03	10,000	0
		2020-02-04	0	10,000
		2020-02-21	0	15,000
		2020-02-26	25,000	0
		2020-02-27	0	20,000
		2020-02-28	5,000	0
		2020-03-02	0	10,000
		2020-03-03	0	30,800
		2020-03-04	10,000	0
		2020-03-05	10,000	10,000
		2020-03-06	0	10,000
		2020-03-09	10,000	0
		2020-03-12	4,000	0
		2020-03-16	6,000	0
罗亮	致新投资有限合 伙人	2020-01-06	500	0
		2020-01-07	300	0
		2020-01-15	500	0

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

44

法律意见书

		2020-01-20	200	0
		2020-03-13	200	0
		2020-03-17	100	0
许峰华	致新投资有限合 伙人	2019-12-06	0	2,000
		2019-12-09	500	0
		2019-12-11	500	500
		2019-12-12	0	500
		2019-12-17	500	0
		2019-12-19	0	500
		2019-12-30	0	1,800
		2019-12-31	0	3,000
		2020-01-21	500	0
		2020-01-23	500	0
		2020-02-03	1,500	0
		2020-02-04	0	500
		2020-02-06	0	500
		2020-02-07	0	500
		2020-02-11	0	500
		2020-02-12	0	500
		2020-02-18	300	0
		2020-02-20	300	300
		2020-02-21	300	100
		2020-02-24	0	300
		2020-02-25	200	0
		2020-02-26	2,600	0
		2020-02-27	0	600
		2020-03-03	0	2,400
		2020-03-12	500	0
		2020-03-13	300	300

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

45

法律意见书

		2020-03-17	200	200
		2020-03-19	300	0
		2020-03-20	900	0
		2020-03-23	700	0
		2020-03-24	0	700
		2020-04-01	0	1,000
		2020-04-02	300	0
		2020-04-13	0	200
		2020-04-22	0	300
包立新	致新投资有限合 伙人	2019-12-04	200	0
		2020-01-14	100	0
		2020-01-20	100	0
		2020-02-28	100	0
		2020-03-16	100	0
		2020-03-18	0	100
		2020-03-19	100	0
		2020-03-27	0	100
冯建强	致新投资有限合 伙人	2020-01-08	0	4,320
李铮	致新投资有限合 伙人	2020-01-09	0	4,100
		2020-01-17	0	2,480
程开萍	致新投资有限合 伙人李铮的母亲	2019-12-10	0	1,000
		2019-12-18	1,000	0
		2019-12-20	0	1,000
		2019-12-23	1,000	0
		2019-12-24	0	1,000
		2019-12-26	1,000	0
		2019-12-30	0	1,000
		2020-01-02	3,000	0

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

46

法律意见书

		2020-01-06	1,000	0
		2020-01-07	1,000	0
		2020-01-20	0	5,000
		2020-02-28	500	0
		2020-03-02	0	500
		2020-03-03	10,800	0
		2020-03-09	6,000	5,000
		2020-03-10	0	200
林保丞	致新投资有限合 伙人	2019-12-20	0	100
		2019-12-30	0	600
		2020-01-02	0	500
		2020-01-13	100	0
		2020-01-15	100	0
		2020-01-20	200	0
		2020-02-04	300	0
		2020-02-07	100	0
		2020-02-10	100	0
		2020-02-11	0	100
		2020-02-21	0	100
		2020-02-24	0	100
		2020-02-28	300	0
		2020-03-03	0	200
		2020-03-05	0	100
		2020-03-09	200	200
		2020-03-10	100	0
		2020-03-12	100	0
		2020-03-13	100	0
		2020-05-13	0	900
芦岩	致新投资有限合	2019-12-03	0	1,800

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

47

法律意见书

	伙人	2019-12-05	0	3,600
		2020-01-20	2,000	0
		2020-03-05	0	1,000
		2020-03-11	1,700	0
王怀志	致新投资有限合 伙人	2019-12-30	0	800
		2020-01-02	0	1,000
		2020-01-03	1,000	0
		2020-01-06	1,000	0
		2020-01-20	1,000	0
		2020-03-09	100	0
		2020-03-13	0	3,500
		2020-03-19	0	2,000
王庆刚	致新投资有限合 伙人	2019-12-05	1,000	0
		2020-01-02	0	1,000
		2020-01-03	1,000	0
		2020-01-20	2000	0
		2020-01-21	1,000	0
		2020-02-05	2,000	0
		2020-02-10	1,000	0
		2020-02-14	1,000	0
		2020-02-24	3,000	0
		2020-02-25	20,000	0
吴开兵	致新投资有限合 伙人	2020-1-21	1,000	0
		2020-1-23	3,000	0
张浩	致新投资有限合 伙人	2020-03-03	0	1,000
		2020-03-11	0	400
		2020-03-13	500	0
周忠芳	致新投资有限合 伙人	2019-12-03	0	500
		2020-01-16	0	300

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

48

法律意见书

		2020-01-17	0	300
		2020-03-03	0	300
		2020-03-05	0	300
丁旋	致新投资有限合 伙人	2020-02-03	800	0
		2020-02-04	800	800
		2020-02-05	0	800
		2020-02-26	3,000	0
		2020-03-13	1,500	1,500
		2020-03-16	1,500	0
		2020-03-17	0	1,500
丁碧明	致新投资有限合 伙人丁旋的父亲	2020-02-26	500	0
		2020-03-09	500	0
		2020-03-16	1,000	0
		2020-03-20	0	1,000
汪碧峰	致新投资有限合 伙人	2019-12-02	1,000	0
		2019-12-19	0	2,000
		2020-01-02	0	7,000
		2020-01-03	4,000	320
		2020-01-06	500	0
		2020-01-14	1,500	0
		2020-01-20	1,000	0
		2020-01-21	1,500	0
		2020-01-22	1,700	0
		2020-02-11	0	2,200
		2020-02-18	0	1,000
		2020-03-03	0	1,000
		2020-05-07	0	10,000
罗银霞	致新投资有限合 伙人汪碧峰母亲	2019-12-02	1,000	0
		2019-12-05	2,000	2,000

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

49

法律意见书

		2019-12-19	2,000	2,000
		2019-12-23	2,000	0
		2019-12-26	1,000	0
		2019-12-27	2,000	0
		2020-01-02	0	2,000
		2020-01-03	1,000	0
		2020-01-06	0	1,000
		2020-01-06	2,000	0
		2020-01-15	1,000	0
		2020-01-20	2,000	0
		2020-01-23	1,000	0
		2020-02-28	2,000	0
		2020-03-03	0	1,000
		2020-03-12	1,000	0
		2020-03-13	2,000	0
		2020-05-13	0	5,000
吴季风	交易对方	2019-12-05	0	300
		2019-12-09	0	400
		2019-12-11	0	300
		2019-12-13	400	0
		2019-12-16	0	700
		2019-12-19	400	0
		2019-12-24	0	300
		2019-12-30	0	100
		2020-01-06	400	0
		2020-01-08	0	200
		2020-01-13	400	0
		2020-01-15	400	0
		2020-01-17	0	300

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

50

法律意见书

		2020-01-20	400	0
		2020-01-21	400	0
		2020-01-22	400	0
		2020-01-23	400	0
		2020-02-04	300	0
		2020-02-11	200	0
		2020-02-11	0	800
		2020-02-12	0	400
		2020-02-12	300	0
		2020-02-13	300	0
		2020-02-14	300	0
		2020-02-17	0	400
		2020-02-18	0	400
		2020-02-19	300	0
		2020-02-20	0	400
		2020-02-20	300	0
		2020-02-21	0	400
		2020-02-24	0	400
		2020-02-26	600	0
		2020-02-27	0	400
		2020-02-28	600	0
		2020-03-02	0	400
		2020-03-03	0	900
		2020-03-04	200	0
		2020-03-05	0	600
		2020-03-06	300	0
		2020-03-09	600	0
		2020-03-10	300	400
		2020-03-11	400	400

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

51

法律意见书

		2020-03-12	700	0
		2020-03-13	700	0
		2020-03-17	0	400
		2020-03-30	0	400
		2020-04-01	0	400
		2020-04-09	0	400
		2020-04-10	400	0
		2020-04-16	400	0
		2020-04-21	0	400
		2020-04-23	400	0
		2020-05-07	0	800
		2020-05-13	0	400
		2020-05-20	0	400
吴雪薇	交易对方吴季风 的女儿	2020-03-13	100	0
		2020-03-18	0	100
林初可	博思软件原任董 事及副总经理	2020-01-02	0	250,657
孟治秀	华安证券高级管 理人员唐泳的母 亲	2020-02-21	300	0
		2020-02-24	0	300
		2020-02-24	300	0
		2020-02-25	400	0
		2020-02-26	600	0
		2020-02-28	700	0
		2020-03-03	1,000	2,000
		2020-03-04	1,000	1,000
		2020-03-05	1,500	0
		2020-03-06	400	0
		2020-03-25	100	0
		2020-03-31	0	500

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

52

法律意见书

		2020-04-01	600	0
		2020-04-02	0	600
		2020-05-06	0	2,500

（二） 对上述买卖博思软件股票行为性质的核查

1. 经核查，肖勇已出具书面说明，确认：“本人首次知晓博思软件本次重组 的时间为 2020 年 1 月 20 日，在通过会谈方式商议筹划本次重组时知晓。本人根 据博思软件于 2019 年 10 月 9 日披露的本人减持计划减持了所持部分博思软件股 票。在本人减持博思软件股票时，并不知晓博思软件本次重组事宜。本人从未通 过任何非公开渠道探听以及利用任何内幕信息进行博思软件股票买卖和为自身 谋取利益，也未向任何第三方透露博思软件的任何内幕信息。本人减持博思软件 股票的行为完全是根据博思软件已公开披露的信息做出的个人投资决策，不存在 任何利用博思软件本次重组内幕信息进行股票交易的情形。”

2. 经核查，叶章明已出具书面说明，确认：“本人首次知晓博思软件本次重 组的时间为 2020 年 2 月 20 日，接到关于本次重组的内部通知时知晓。本人根据 博思软件于 2019 年 10 月 9 日披露的本人减持计划减持了所持部分博思软件股票。 在本人减持博思软件股票时，并不知晓博思软件本次重组事宜。本人从未通过任 何非公开渠道探听以及利用任何内幕信息进行博思软件股票买卖和为自身谋取 利益，也未向任何第三方透露博思软件的任何内幕信息。本人减持博思软件股票 的行为完全是根据博思软件已公开披露的信息做出的个人投资决策，不存在任何 利用博思软件本次重组内幕信息进行股票交易的情形。”

3. 经核查，毛时敏已出具书面说明，确认：“本人首次知晓博思软件本次重 组的时间为 2020 年 2 月 20 日，接到关于本次重组的内部通知时知晓。本人根据 博思软件于 2019 年 10 月 9 日和 2019 年 12 月 10 日披露的本人减持计划减持了 所持部分博思软件股票。在本人减持博思软件股票时，并不知晓博思软件本次重 组事宜。本人从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内幕信息进行博思软件 股票买卖和为自身谋取利益，也未向任何第三方透露博思软件的任何内幕信息。 本人减持博思软件股票的行为完全是根据博思软件已公开披露的信息做出的个 人投资决策，不存在任何利用博思软件本次重组内幕信息进行股票交易的情形。”

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

53

法律意见书

1. 经核查，王素珍已出具书面说明，确认：“本人首次知晓博思软件本次重 组的时间为 2020 年 2 月 20 日，接到关于本次重组的内部通知时知晓。在本人配 偶蔡敏买卖博思软件股票时，并不知晓博思软件本次重组事宜。本人从未通过任 何非公开渠道探听以及利用任何内幕信息进行博思软件股票买卖和为自身谋取 利益，也未向蔡敏等任何第三方透露博思软件的任何内幕信息。本人配偶蔡敏买 卖博思软件股票的行为完全是根据博思软件已公开披露的信息做出的个人投资 决策，不存在任何利用博思软件本次重组内幕信息进行股票交易的情形。”

蔡敏已出具书面说明，确认：“本人在买卖博思软件股票时，从未知晓博思 软件本次重组事宜。本人从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内幕信息进 行博思软件股票买卖和为自身谋取利益，也从未从王素珍处获知任何关于博思软 件本次重组的任何消息以及其他任何内幕信息。本人买卖博思软件股票的行为完 全是本人根据博思软件已公开披露的信息做出的个人投资决策，系个人投资行为， 不存在任何利用博思软件本次重组内幕信息进行股票交易的情形。”

1. 经核查，郑升尉已出具书面说明，确认：“本人首次知晓博思软件本次重 组的时间为 2020 年 1 月 20 日，在通过会谈方式商议筹划本次重组时知晓。本人 根据博思软件于 2019 年 10 月 16 日披露的本人减持计划减持了所持部分博思软 件股票。在本人减持博思软件股票时，并不知晓博思软件本次重组事宜。本人从 未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内幕信息进行博思软件股票买卖和为 自身谋取利益，也未向任何第三方透露博思软件的任何内幕信息。本人减持博思 软件股票的行为完全是根据博思软件已公开披露的信息做出的个人投资决策，不 存在任何利用博思软件本次重组内幕信息进行股票交易的情形。”

2. 经核查，张奇已出具书面说明，确认：“本人首次知晓博思软件本次重组 的时间为 2020 年 1 月 20 日，在通过会谈方式商议筹划本次重组时知晓。本人根 据博思软件于 2019 年 8 月 30 日披露的本人减持计划减持了所持部分博思软件股 票。在本人减持博思软件股票时，并不知晓博思软件本次重组事宜。本人从未通 过任何非公开渠道探听以及利用任何内幕信息进行博思软件股票买卖和为自身 谋取利益，也未向任何第三方透露博思软件的任何内幕信息。本人减持博思软件 股票的行为完全是根据博思软件已公开披露的信息做出的个人投资决策，不存在

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

54

法律意见书

任何利用博思软件本次重组内幕信息进行股票交易的情形。”

1. 根据本所律师对李志国的访谈及其出具的书面说明，其已确认：“本人首 次知晓博思软件本次重组的时间为 2020 年 4 月 20 日，由北京博思致新互联网科 技有限责任公司总经理张奇告知本次重组相关事宜。在本人减持博思软件股票时， 并不知晓博思软件本次重组事宜。本人从未通过任何非公开渠道探听以及利用任 何内幕信息进行博思软件股票买卖和为自身谋取利益，也未向任何第三方透露博 思软件的任何内幕信息。本人买卖博思软件股票的行为完全是根据博思软件已公 开披露的信息做出的个人投资决策，不存在任何利用博思软件本次重组内幕信息 进行股票交易的情形。”

2. 根据本所律师对白瑞的访谈及其出具的书面说明，其已确认：“本人首次 知晓博思软件本次重组的时间为 2020 年 4 月 21 日，由北京博思致新互联网科技 有限责任公司总经理张奇告知本次重组相关事宜。在本人减持博思软件股票时， 并不知晓博思软件本次重组事宜。本人从未通过任何非公开渠道探听以及利用任 何内幕信息进行博思软件股票买卖和为自身谋取利益，也未向任何第三方透露博 思软件的任何内幕信息。本人买卖博思软件股票的行为完全是根据博思软件已公 开披露的信息做出的个人投资决策，不存在任何利用博思软件本次重组内幕信息 进行股票交易的情形。”

3. 根据本所律师对查道鹏的访谈及其出具的书面说明，其已确认：“本人首 次知晓博思软件本次重组的时间为 2020 年 4 月 20 日，由北京博思致新互联网科 技有限责任公司总经理张奇告知本次重组相关事宜。在本人减持博思软件股票时， 并不知晓博思软件本次重组事宜。本人从未通过任何非公开渠道探听以及利用任 何内幕信息进行博思软件股票买卖和为自身谋取利益，也未向任何第三方透露博 思软件的任何内幕信息。本人买卖博思软件股票的行为完全是根据博思软件已公 开披露的信息做出的个人投资决策，不存在任何利用博思软件本次重组内幕信息 进行股票交易的情形。”

4. 根据本所律师对柯丙军的访谈及其出具的书面说明，其已确认：“本人 首次知晓博思软件本次重组的时间为 2020 年 4 月 20 日，由北京博思致新互联网 科技有限责任公司总经理张奇告知本次重组相关事宜。在本人减持博思软件股票

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时，并不知晓博思软件本次重组事宜。本人从未通过任何非公开渠道探听以及利 用任何内幕信息进行博思软件股票买卖和为自身谋取利益，也未向任何第三方透 露博思软件的任何内幕信息。本人买卖博思软件股票的行为完全是根据博思软件 已公开披露的信息做出的个人投资决策，不存在任何利用博思软件本次重组内幕 信息进行股票交易的情形。”

1. 根据本所律师对侯祥钦的访谈及其出具的书面说明，其已确认：“本人 首次知晓博思软件本次重组的时间为 2020 年 4 月 20 日，由北京博思致新互联网 科技有限责任公司总经理张奇告知本次重组相关事宜。在本人买卖博思软件股票 时，并不知晓博思软件本次重组事宜。本人从未通过任何非公开渠道探听以及利 用任何内幕信息进行博思软件股票买卖和为自身谋取利益，也未向任何第三方透 露博思软件的任何内幕信息。本人买卖博思软件股票的行为完全是根据博思软件 已公开披露的信息做出的个人投资决策，不存在任何利用博思软件本次重组内幕 信息进行股票交易的情形。”

2. 根据本所律师对罗亮的访谈及其出具的书面说明，其已确认：“本人首 次知晓博思软件本次重组的时间为 2020 年 5 月 18 日，由北京博思致新互联网科 技有限责任公司汪碧峰告知本次重组相关事宜。在本人买卖博思软件股票时，并 不知晓博思软件本次重组事宜。本人从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何 内幕信息进行博思软件股票买卖和为自身谋取利益，也未向任何第三方透露博思 软件的任何内幕信息。本人买卖博思软件股票的行为完全是根据博思软件已公开 披露的信息做出的个人投资决策，不存在任何利用博思软件本次重组内幕信息进 行股票交易的情形。”

13 根据本所律师对许峰华的访谈及其出具的书面说明，其已确认：“本人首 次知晓博思软件本次重组的时间为 2020 年 5 月 18 日，由北京博思致新互联网科 技有限责任公司总经理张奇告知本次重组相关事宜。在本人买卖博思软件股票时， 并不知晓博思软件本次重组事宜。本人从未通过任何非公开渠道探听以及利用任 何内幕信息进行博思软件股票买卖和为自身谋取利益，也未向任何第三方透露博 思软件的任何内幕信息。本人买卖博思软件股票的行为完全是根据博思软件已公 开披露的信息做出的个人投资决策，不存在任何利用博思软件本次重组内幕信息

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法律意见书

进行股票交易的情形。”

1. 根据本所律师对包立新的访谈及其出具的书面说明，其已确认：“本人 首次知晓博思软件本次重组的时间为 2020 年 5 月 18 日，由北京博思致新互联网 科技有限责任公司总经理张奇告知本次重组相关事宜。在本人买卖博思软件股票 时，并不知晓博思软件本次重组事宜。本人从未通过任何非公开渠道探听以及利 用任何内幕信息进行博思软件股票买卖和为自身谋取利益，也未向任何第三方透 露博思软件的任何内幕信息。本人买卖博思软件股票的行为完全是根据博思软件 已公开披露的信息做出的个人投资决策，不存在任何利用博思软件本次重组内幕 信息进行股票交易的情形。”

2. 根据本所律师对冯建强的访谈及其出具的书面说明，其已确认：“本人 首次知晓博思软件本次重组的时间为 2020 年 4 月 21 日，由北京博思致新互联网 科技有限责任公司总经理张奇告知本次重组相关事宜。在本人买卖博思软件股票 时，并不知晓博思软件本次重组事宜。本人从未通过任何非公开渠道探听以及利 用任何内幕信息进行博思软件股票买卖和为自身谋取利益，也未向任何第三方透 露博思软件的任何内幕信息。本人买卖博思软件股票的行为完全是根据博思软件 已公开披露的信息做出的个人投资决策，不存在任何利用博思软件本次重组内幕 信息进行股票交易的情形。”

3. 根据本所律师对李铮的访谈及其出具的书面说明，其已确认：“本人首 次知晓博思软件本次重组的时间为 2020 年 3 月 5 日，由北京博思致新互联网科 技有限责任公司总经理张奇告知本次重组相关事宜。在本人及本人母亲程开萍买 卖博思软件股票时，并不知晓博思软件本次重组事宜。本人从未通过任何非公开 渠道探听以及利用任何内幕信息进行博思软件股票买卖和为自身谋取利益，也未 向程开萍等任何第三方透露博思软件的任何内幕信息。本人及程开萍买卖博思软 件股票的行为完全是根据博思软件已公开披露的信息做出的个人投资决策，不存 在任何利用博思软件本次重组内幕信息进行股票交易的情形。”

经核查，程开萍已出具书面说明，确认：“在本人买卖博思软件股票时，并 不知晓博思软件本次重组事宜。本人从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何 内幕信息进行博思软件股票买卖和为自身谋取利益，也未从李铮处获知任何关于

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法律意见书

博思软件本次重组的任何消息以及其他任何内幕信息。本人买卖博思软件股票的 行为完全是根据博思软件已公开披露的信息做出的个人投资决策，不存在任何利 用博思软件本次重组内幕信息进行股票交易的情形。”

1. 根据本所律师对林保丞的访谈及其出具的书面说明，其已确认：“本人 首次知晓博思软件本次重组的时间为 2020 年 5 月 18 日，由北京博思致新互联网 科技有限责任公司总经理张奇告知本次重组相关事宜。在本人买卖博思软件股票 时，并不知晓博思软件本次重组事宜。本人从未通过任何非公开渠道探听以及利 用任何内幕信息进行博思软件股票买卖和为自身谋取利益，也未向任何第三方透 露博思软件的任何内幕信息。本人买卖博思软件股票的行为完全是根据博思软件 已公开披露的信息做出的个人投资决策，不存在任何利用博思软件本次重组内幕 信息进行股票交易的情形。”

2. 根据本所律师对芦岩的访谈及其出具的书面说明，其已确认：“本人首 次知晓博思软件本次重组的时间为 2020 年 4 月 21 日，由北京博思致新互联网科 技有限责任公司总经理张奇告知本次重组相关事宜。在本人买卖博思软件股票时， 并不知晓博思软件本次重组事宜。本人从未通过任何非公开渠道探听以及利用任 何内幕信息进行博思软件股票买卖和为自身谋取利益，也未向任何第三方透露博 思软件的任何内幕信息。本人买卖博思软件股票的行为完全是根据博思软件已公 开披露的信息做出的个人投资决策，不存在任何利用博思软件本次重组内幕信息 进行股票交易的情形。”

3. 根据本所律师对王怀志的访谈及其出具的书面说明，其已确认：“本人 首次知晓博思软件本次重组的时间为 2020 年 4 月 22 日，由北京博思致新互联网 科技有限责任公司总经理张奇告知本次重组相关事宜。在本人买卖博思软件股票 时，并不知晓博思软件本次重组事宜。本人从未通过任何非公开渠道探听以及利 用任何内幕信息进行博思软件股票买卖和为自身谋取利益，也未向任何第三方透 露博思软件的任何内幕信息。本人买卖博思软件股票的行为完全是根据博思软件 已公开披露的信息做出的个人投资决策，不存在任何利用博思软件本次重组内幕 信息进行股票交易的情形。”

4. 根据本所律师对王庆刚的访谈及其出具的书面说明，其已确认：“本人

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首次知晓博思软件本次重组的时间为 2020 年 3 月 5 日，由北京博思致新互联网 科技有限责任公司总经理张奇告知本次重组相关事宜。在本人买卖博思软件股票 时，并不知晓博思软件本次重组事宜。本人从未通过任何非公开渠道探听以及利 用任何内幕信息进行博思软件股票买卖和为自身谋取利益，也未向任何第三方透 露博思软件的任何内幕信息。本人买卖博思软件股票的行为完全是根据博思软件 已公开披露的信息做出的个人投资决策，不存在任何利用博思软件本次重组内幕 信息进行股票交易的情形。”

1. 根据本所律师对吴开兵的访谈及其出具的书面说明，其已确认：“本人 首次知晓博思软件本次重组的时间为 2020 年 4 月 22 日，由北京博思致新互联网 科技有限责任公司总经理张奇告知本次重组相关事宜。在本人买卖博思软件股票 时，并不知晓博思软件本次重组事宜。本人从未通过任何非公开渠道探听以及利 用任何内幕信息进行博思软件股票买卖和为自身谋取利益，也未向任何第三方透 露博思软件的任何内幕信息。本人买卖博思软件股票的行为完全是根据博思软件 已公开披露的信息做出的个人投资决策，不存在任何利用博思软件本次重组内幕 信息进行股票交易的情形。”

2. 根据本所律师对张浩的访谈及其出具的书面说明，其已确认：“本人首 次知晓博思软件本次重组的时间为 2020 年 4 月 22 日，由北京博思致新互联网科 技有限责任公司总经理张奇告知本次重组相关事宜。在本人买卖博思软件股票时， 并不知晓博思软件本次重组事宜。本人从未通过任何非公开渠道探听以及利用任 何内幕信息进行博思软件股票买卖和为自身谋取利益，也未向任何第三方透露博 思软件的任何内幕信息。本人买卖博思软件股票的行为完全是根据博思软件已公 开披露的信息做出的个人投资决策，不存在任何利用博思软件本次重组内幕信息 进行股票交易的情形。”

3. 根据本所律师对周忠芳的访谈及其出具的书面说明，其已确认：“本人 首次知晓博思软件本次重组的时间为 2020 年 5 月 18 日，由北京博思致新互联网 科技有限责任公司总经理张奇告知本次重组相关事宜。在本人买卖博思软件股票 时，并不知晓博思软件本次重组事宜。本人从未通过任何非公开渠道探听以及利 用任何内幕信息进行博思软件股票买卖和为自身谋取利益，也未向任何第三方透

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法律意见书

露博思软件的任何内幕信息。本人买卖博思软件股票的行为完全是根据博思软件 已公开披露的信息做出的个人投资决策，不存在任何利用博思软件本次重组内幕 信息进行股票交易的情形。”

1. 根据本所律师对丁旋的访谈及其出具的书面说明，其已确认：“本人首 次知晓博思软件本次重组的时间为 2020 年 4 月 20 日，由北京博思致新互联网科 技有限责任公司总经理张奇告知本次重组相关事宜。在本人和本人父亲丁碧明买 卖博思软件股票时，并不知晓博思软件本次重组事宜。本人从未通过任何非公开 渠道探听以及利用任何内幕信息进行博思软件股票买卖和为自身谋取利益，也未 向丁碧明等任何第三方透露博思软件的任何内幕信息。本人及丁碧明买卖博思软 件股票的行为完全是根据博思软件已公开披露的信息做出的个人投资决策，不存 在任何利用博思软件本次重组内幕信息进行股票交易的情形。”

经核查，丁碧明已出具书面说明，确认：“在本人买卖博思软件股票时，并 不知晓博思软件本次重组事宜。本人从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何 内幕信息进行博思软件股票买卖和为自身谋取利益，也未从丁旋处获知任何关于 博思软件本次重组的任何消息以及其他任何内幕信息。本人买卖博思软件股票的 行为完全是根据博思软件已公开披露的信息做出的个人投资决策，不存在任何利 用博思软件本次重组内幕信息进行股票交易的情形。”

1. 根据本所律师对汪碧峰的访谈及其出具的书面说明，其已确认：“本人 首次知晓博思软件本次重组的时间为 2020 年 5 月 18 日，由北京博思致新互联网 科技有限责任公司总经理张奇告知本次重组相关事宜。在本人及本人母亲罗银霞 买卖博思软件股票时，并不知晓博思软件本次重组事宜。本人从未通过任何非公 开渠道探听以及利用任何内幕信息进行博思软件股票买卖和为自身谋取利益，也 未向罗银霞等任何第三方透露博思软件的任何内幕信息。本人及罗银霞买卖博思 软件股票的行为完全是根据博思软件已公开披露的信息做出的个人投资决策，不 存在任何利用博思软件本次重组内幕信息进行股票交易的情形。”

经核查，罗银霞已出具书面说明，确认：“在本人买卖博思软件股票时，并 不知晓博思软件本次重组事宜。本人从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何 内幕信息进行博思软件股票买卖和为自身谋取利益，也未从汪碧峰处获知任何关

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于博思软件本次重组的任何消息以及其他任何内幕信息。本人买卖博思软件股票 的行为完全是根据博思软件已公开披露的信息做出的个人投资决策，不存在任何 利用博思软件本次重组内幕信息进行股票交易的情形。”

1. 根据本所律师对吴季风的访谈及其出具的书面说明，其已确认：“本人 首次知晓博思软件本次重组的时间为 2020 年 5 月 18 日，由北京博思致新互联网 科技有限责任公司总经理张奇告知本次重组相关事宜。本人在 2020 年 5 月 18 日 之前买卖博思软件股票时，并不知晓本次重组事宜；本人在 2020 年 5 月 20 日卖 出博思软件股票时虽已知晓本次重组事宜，但该等卖出行为系本人基于博思软件 股票的二级市场价格作出的交易决策，未利用本次重组的内幕信息进行交易。本 人从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内幕信息进行博思软件股票买卖 和为自身谋取利益，也未向吴雪薇等任何第三方透露博思软件的任何内幕信息。 本人买卖博思软件股票的行为完全是根据博思软件已公开披露的信息做出的个 人投资决策，不存在任何利用博思软件本次重组内幕信息进行股票交易的情形。”

经核查，吴雪薇已出具书面说明，确认：“在本人买卖博思软件股票时，并 不知晓博思软件本次重组事宜。本人从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何 内幕信息进行博思软件股票买卖和为自身谋取利益，也未从吴季风处获知任何关 于博思软件本次重组的任何消息以及其他任何内幕信息。本人买卖博思软件股票 的行为完全是根据博思软件已公开披露的信息做出的个人投资决策，不存在任何 利用博思软件本次重组内幕信息进行股票交易的情形。”

1. 经核查，林初可已出具书面说明，确认：“本人首次知晓博思软件本次 重组的时间为 2020 年 1 月 20 日，接到关于本次重组的内部通知时知晓。本人根 据博思软件于 2019 年 10 月 16 日和 2019 年 12 月 10 日披露的本人减持计划减持 了所持部分博思软件股票。在本人减持博思软件股票时，并不知晓博思软件本次 重组事宜。本人从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内幕信息进行博思软 件股票买卖和为自身谋取利益，也未向任何第三方透露博思软件的任何内幕信息。 本人减持博思软件股票的行为完全是根据博思软件已公开披露的信息做出的个 人投资决策，不存在任何利用博思软件本次重组内幕信息进行股票交易的情形。”

2. 根据本所律师对唐泳的访谈及其出具的书面说明，其已确认：“本人首

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法律意见书

次知晓博思软件本次重组的时间为 2020 年 1 月 20 日，在商议筹划本次重组时知 晓。本人母亲孟治秀在买卖博思软件股票时，并不知晓博思软件本次重组事宜。 本人从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内幕信息进行博思软件股票买 卖和为自身谋取利益，也未向孟治秀等任何第三方透露博思软件的任何内幕信息。 本人母亲孟治秀买卖博思软件股票的行为完全是根据博思软件已公开披露的信 息做出的个人投资决策，不存在任何利用博思软件本次重组内幕信息进行股票交 易的情形。”

经核查，孟治秀已出具书面说明，确认：“在本人买卖博思软件股票时，并 不知晓博思软件本次重组事宜。本人从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何 内幕信息进行博思软件股票买卖和为自身谋取利益，也从未从唐泳处获知任何关 于博思软件本次重组的任何消息以及其他任何内幕信息。本人买卖博思软件股票 的行为完全是根据博思软件已公开披露的信息做出的个人投资决策，不存在任何 利用博思软件本次重组内幕信息进行股票交易的情形。”

综上，本所律师认为，在上述确认内容真实的前提下，上述自然人买卖博思 软件股票未利用本次交易的内幕信息，其买卖博思软件股票的行为对本次交易不 构成实质性法律障碍。

十二、 关于《重组报告书》的法律风险评价

本所律师审阅了《重组报告书》中引用的本法律意见书内容，确认《重组报 告书》不会因上述引用而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对该等引用 内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

十三、 结论

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

• （一）本次重组交易各方均具备本次重组的主体资格；

• （二）本次交易的整体方案和相关协议符合现行有效的法律、法规和规范性

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文件的规定；

（三）本次重组的标的资产按照本次重组相关协议约定依法办理权属转移不 存在法律障碍；

（四）博思软件已履行了法定的信息披露和报告义务，不存在应披露而未披 露的与交易对方签署的合同、协议、安排或其他事项；

（五）本次交易符合《重组办法》、《持续监管办法》、《重组审核规则》和《发 行管理办法》规定的相关实质性条件；

（六）参与本次交易活动的证券服务机构均具备必要的资格；

（七）本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准或授权程序，在获得尚需 获得的批准后即可实施。

本法律意见书一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文，为本法律意见书的签署页）

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（本页为《北京市中伦律师事务所关于福建博思软件股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》的签署页，无正文）

北京市中伦律师事务所（盖章）

负责人： 经办律师： 张学兵 都 伟

经办律师：

姚腾越

2020 年 6 月 15 日

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