Fujian Boss Software Corp. — Capital/Financing Update 2020

Jun 15, 2020

证券简称：博思软件 证券代码： 300525

上海荣正投资咨询股份有限公司 关于 福建博思软件股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划 第三次解除限售事项

之

独立财务顾问报告

2020 年 6 月

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目 录

一、释义 ....................................................................................................................... 3 二、声明 ....................................................................................................................... 4 三、基本假设 ............................................................................................................... 5 四、限制性股票激励计划授权与批准 ....................................................................... 6 五、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 8 （一）限制性股票第三个解除限售期解除限售条件的达成情况说明 ................ 8 （二）限制性股票第三个解除限售期可解除限售的激励对象及可解除限售的 限制性股票数量 ...................................................................................................... 10 （三）结论性意见 .................................................................................................. 10

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一、释义

1. 上市公司、公司、博思软件：指福建博思软件股份有限公司。

2. 股权激励计划、本激励计划、本计划：指《公司 2017 年限制性股票激励计 划（草案）》。

3. 限制性股票：激励对象按照本激励计划规定的条件，从公司获得一定数量的 博思软件股票。

4. 股本总额：指目前已发行的股本总额。

5. 激励对象：按照本激励计划规定获得限制性股票的公司高级管理人员、其他 管理人员（除高级管理人员外）及技术（业务）骨干（不包括董事、独立董 事、监事）。

6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。

7. 授予价格：指博思软件授予激励对象每一股限制性股票的价格。

8. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担 保、偿还债务的期间。该期限为自激励对象获授限制性股票之日起至该限制 性股票解除限售之日止。

9. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限 制性股票可以解除限售并上市流通的期间。

10. 解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象所获限制性股票解除限 售所必需满足的条件。

11. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》

12. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》

13. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》

14. 《公司章程》：指《福建博思软件股份有限公司章程》

15. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会

16. 证券交易所：指深圳证券交易所

17. 元：指人民币元

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二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由博思软件提供，本计划 所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依 据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假 或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独 立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股权激励计划对博思软件股东是否 公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对博 思软件的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产 生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立 财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露 的关于本次股权激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度， 依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查 并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次 董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营 计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立 财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告仅供公司本期解除限售事项之目的使用，不得用作任何其他目的。 本公司同意将本公司报告作为公司本期解除限售事项所必备的文件，按照相关 法律、法规以及深圳证券交易所有关规定进行公告。

本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司 提供的有关资料制作。

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三、基本假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时

性；

• （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得

• 到有效批准，并最终能够如期完成；

• （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划

• 及相关协议条款全面履行所有义务；

• （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

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四、限制性股票激励计划授权与批准

2017 年 5 月 2 日，公司召开第二届董事会第十三次会议，会议审议通过了 《关于审议公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 《关于审议公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及 《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独 立董事对此发表了独立意见。

2017 年 5 月 2 日，公司通过内部网站公示了《2017 年限制性股票激励计划 激励对象名单》，公示时间为 2017 年 5 月 3 日至 2017 年 5 月 12 日。公示期内， 监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何问题。公示期满后，监事 会于 2017 年 5 月 13 日出具了《关于 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单 的审核意见及公示情况说明》。

2017 年 5 月 18 日，公司 2016 年年度股东大会审议并通过了《关于审议公 司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于审议公司 <2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股 东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司限制性股票激励计划 获得股东大会批准，并授权董事会办理股权激励相关事宜。

2017 年 5 月 31 日，公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十 一次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关 于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见， 认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

2018 年 6 月 15 日，公司召开的第二届董事会第二十次会议、第二届监事 会第十七次会议审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划回购价格并 回购注销部分限制性股票的议案》，因公司 5 名激励对象离职，按照激励计划 的规定，并根据 2017 年度利润分配实施情况决定对部分已获授但尚未解除限售 的限制性股票合计 21,600 股，以 18.40 元/股进行回购注销。公司独立董事对此 发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。

2018 年 7 月 2 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议并通过了《关于调 整 2017 年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》， 同意对相关限制性股票进行回购注销。本次回购注销完成后，公司总股本由

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129,657,600 股减少至 129,636,000 股。

2018 年 7 月 2 日，公司召开第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一 次会议，审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件 成就的议案》，同意对符合解锁条件的 189 名激励对象第一个解锁期内的 2,794,320 股限制性股票办理解锁手续。独立董事对相关事项发表了独立意见， 律师出具了相应的法律意见书。

2019 年 7 月 4 日，公司召开的第三届董事会第十四次会议、第三届监事会 第十一次会议审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划回购价格并回 购注销部分限制性股票的议案》、《关于 2017 年限制性股票激励计划第二个解 锁期解锁条件成就的议案》，同意公司对部分离职激励对象已获授但尚未解除 限售的限制性股票合计 121,500 股，以 12.1333 元/股进行回购注销，并对符合 解锁条件的 181 名激励对象第二个解锁期内的 3,082,860 股限制性股票办理解锁 手续。公司独立董事对此发表了独立意见，《关于调整 2017 年限制性股票激励 计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》已经 2019 年 7 月 23 日召开 的 2019 年第二次临时股东大会审议通过。

2020 年 6 月 15 日，公司召开的第三届董事会第二十三次会议、第三届监 事会第十九次会议审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划回购价格 并回购注销部分限制性股票的议案》、《关于 2017 年限制性股票激励计划第三 个解锁期解锁条件成就的议案》，同意公司对部分离职激励对象已获授但尚未 解除限售的限制性股票合计 20,007 股，以 9.2487 元/股进行回购注销，并对符 合解锁条件的 176 名激励对象第三个解锁期内的 3,987,711 股限制性股票办理解 锁手续。公司独立董事对此发表了独立意见，《关于调整 2017 年限制性股票激 励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》尚需提交公司股东大会审 议。

综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，博思软件本期解除限售 事项已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司 《2017 年限制性股票激励计划》的相关规定。

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五、独立财务顾问意见

（一）限制性股票第三个解除限售期解除限售条件的达成 情况说明

1、授予的限制性股票第三个限售期即将届满

本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下 表所示：

表所示：
解除限售安排 第一个解除限售期 第二个解除限售期 第三个解除限售期
	解除限售时间	解除限售比例
	自股权登记日起12个月后的首个交易日起至股 权登记日起24个月内的最后一个交易日当日止	40%
	自股权登记日起24个月后的首个交易日起至股 权登记日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
	自股权登记日起36个月后的首个交易日起至股 权登记日起48个月内的最后一个交易日当日止	30%

经核查，本独立财务认为，公司2017年限制性股票激励计划限制性股票上 市日为2017年7月19日，限制性股票的第三限售期即将于2020年7月18日届满， 可以进行解除限售安排，待限售期届满后提交办理相关解除限售手续。

2、限制性股票解除限售条件成就情况说明

序号	解锁条件	成就情况
1	（一）公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师 出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会 计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公 司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情形，满 足解锁条件。

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2	（二）激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人 选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定 为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监 会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高 级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激 励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性 股票应当由公司按照本激励计划回购注销；某一激励对 象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根 据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当 由公司按照本激励计划回购注销。					激励对象未发生前述情 形，满足解锁条件。
	（三）公司层面业绩考核要求 本激励计划的解除限售考核年度为2017-2019年三 个会计年度，每个会计年度考核一次。限制性股票第三 个解除限售期业绩考核目标：以2014-2016年净利润均 值为基数，2019年净利润增长率不低于50%。 公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对 应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售， 由公司按照本激励计划回购注销。					公司2019 年归属于上市 公司股东的扣除非经常性 损益的净利润为9,902.28 万元，相比2014-2016 年 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润 均值3,388.94 万元增长率 为192.19%，达到了业绩 指标考核要求。
	（四）个人层面绩效考核 根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果分 为优秀、良好、合格、不合格四档，对应的解除限售情 况如下：					本次解锁的176 名激励对 象绩效考核结果均为 （A），满足解锁条件。
	等级	A-优秀	B-良好	C-合格	D-不合格
	标准系数	1.0	1.0	0.6	0
	个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年 计划解除限售额度。 激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解 除限售额度来解除限售，未能解除限售部分由公司回购 注销。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，《2017 年限制性股票 激励计划（草案）》中设定的第三个限售期解除限售条件已经成就，同意公司 按照激励计划的相关规定办理第三个解锁期的相关解锁事宜。

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（二）限制性股票第三个解除限售期可解除限售的激励对 象及可解除限售的限制性股票数量

根据《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，第三个解锁期 可解锁的限制性股票数量为获授限制性股票总数的 30%。因 5 名激励对象已离 职，其所持有的 20,007 股限制性股票将办理回购注销，即本次可解锁的限制性 股票数量为 3,987,711 股，激励对象共计 176 名。

股票数量为	3,987,711	股，激励对象	共计176名。
姓名	职务	获授的限制性 股票数量 （股）	第一期已解锁 限制性股票数 量（股）	第二期已解锁 限制性股票数 量（股）	第三期可解锁限 制性股票数量 （股）
刘少华	董事、总经 理	1,755,000	702,000	526,500	526,500
张奇	副总经理	702,000	280,800	210,600	210,600
林宏	副总经理、 董事会秘书	280,800	112,320	84,240	84,240
其他管理人员（除高级 管理人员外）、技术 （业务）骨干（173人）		10,554,570	4,221,828	3,166,371	3,166,371
合计（176人）		13,292,370	5,316,948	3,987,711	3,987,711

注：公司董事、高级管理人员刘少华、张奇及林宏 3 人本次可解锁的限制性股票数量 合计 821,340 股，所获股票将遵守《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所 持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、 《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关 规定。

（三）结论性意见

综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，博思软件和本期解除限售 的激励对象符合公司《2017 年限制性股票激励计划》规定的解除限售所必须满 足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关

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规定。公司本期解除限售事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及公司 《2017 年限制性股票激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深 圳证券交易所办理相应后续手续。

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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于福建博思软件股 份有限公司 2017 年限制性股票激励计划第三次解除限售事项之独立财务顾问报 告》的签字盖章页）

经办人：张飞

上海荣正投资咨询股份有限公司 2020 年 6 月 15 日

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