Fujian Boss Software Corp. — Capital/Financing Update 2020

Jun 15, 2020

福建博思软件股份有限公司董事会

关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

前 12 个月内购买、出售资产情况的说明

经福建博思软件股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第三届 董事会第二十三次会议审议通过，公司拟通过发行股份的方式购买博思致新（平 潭）股权投资合伙企业（有限合伙）、刘少华、白瑞、李先锋、查道鹏、吴季风、 侯祥钦、柯丙军、李志国合计持有的北京博思致新互联网科技有限责任公司（以 下简称“博思致新”）49%股权，交易作价为 24,304 万元。同时，公司拟向公司 控股股东、实际控制人陈航定向发行股份募集配套资金 16,000 万元，用于支付 本次交易费用、标的公司投资项目建设及公司补充流动资金，募集配套资金总额 不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%（以下简称“本 次交易”）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的 规定：“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其 累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书 的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但本办法第十三条规定情形除外。 交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范 围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

根据《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条的规定，上市公司 实施重大资产重组的标准，按照《重组管理办法》第十二条予以认定，但其中营 业收入指标执行下列标准：购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业 收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五 十以上，且超过五千万元人民币。

一、本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产情况

• 1、设立福建博思信息科技有限公司（以下简称“博思信息”）

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2019 年 6 月 27 日，经上市公司董事长审批同意，上市公司与数字海丝（福 建）文化科技有限公司共同出资 1,000.00 万元设立博思信息，其中上市公司出资 510.00 万元，占注册资本的 51.00%，博思信息成为上市公司控股子公司。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及 《公司章程》等有关规定，本次交易事项发生额在公司董事长的决策权限范围内， 无需提交公司董事会及股东大会批准。

2、转让北京中友金审科技有限公司（以下简称“中友金审”）30.00%股权

2019 年 12 月 4 日，经上市公司董事长审批同意，上市公司向昆仑万维（福 建）股权投资合伙企业（有限合伙）转让 375.00 万元的中友金审股权，转让价 格为 1,185.00 万元。转让后，公司不再持有中友金审的股权。

根据《上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易事项发生额在公司 董事长的决策权限范围内，无需提交公司董事会及股东大会批准。

3、设立福建博金信科技发展有限公司（以下简称“博金信科”）

2019 年 12 月 19 日，经上市公司董事长审批同意，上市公司与福州市金控 资本管理有限公司、福州市大数据产业基地开发有限责任公司共同出资 3,000.00 万元设立福建博金信科技发展有限公司，其中上市公司出资 1,530.00 万元，占注 册资本的 51.00%，博金信科成为上市公司控股子公司。

根据《上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易事项发生额在公司 董事长的决策权限范围内，无需提交公司董事会及股东大会批准。

4、收购福建中控普惠信息科技有限公司（以下简称“中控普惠”）30.00% 股权

2019 年 12 月 23 日，经上市公司董事长审批同意，上市公司全资子公司博 思数采科技发展有限公司以 0 元的价格受让政财宝（福建）信息科技有限公司持 有的中控普惠 30.00%股权，对应注册资本 428.40 万元，并出资 1,050.00 万元， 其中 428.40 万元用于实缴注册资本，621.60 万元用于增加资本公积。

根据《上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易事项在上市公司董

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事长决策权限范围内，无需提交公司董事会及股东大会批准。

• 5、收购浙江美科科技有限公司（以下简称“浙江美科”）30.00%股权

2020 年 2 月 18 日，经上市公司董事长审批同意，李智军、黄勇、姜志成向 上市公司转让 300.00 万元的浙江美科股权，转让价格分别为 398.52 万元、48.60 万元和 38.88 万元，合计 486.00 万元。转让后，浙江美科成为上市公司全资子公 司。

根据《上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易事项发生额在公司 董事长的决策权限范围内，无需提交公司董事会及股东大会批准。

6、设立福建博思智数科技发展有限公司（以下简称“博思智数”）

2020 年 3 月 6 日，经上市公司董事长审批同意，上市公司与蔡志耐、陈刚、 杨昌聪、梁忠明、张火明共同出资 1,000.00 万元设立博思智数，其中上市公司出 资 650.00 万元，占注册资本的 65.00%，博思智数成为上市公司控股子公司。

根据《上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易事项发生额在公司 董事长的决策权限范围内，无需提交公司董事会及股东大会批准。

7、设立福建博思云易智能科技有限公司（以下简称“云易智能”）

2020 年 3 月 27 日，上市公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过 了《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，同意与福州高新区博医 同创智能科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“博医同创”）共同出资设立云易 智能，注册资本 1,000.00 万元，其中上市公司出资 510.00 元，占注册资本的 51%。

公司董事、副总经理肖勇先生为博医同创执行事务合伙人，持有博医同创 32.00%的股权，公司副总经理余双兴先生持有博医同创 14.00%股权，公司董事、 总经理刘少华先生持有博医同创 10.00%股权，公司副总经理张奇先生持有博医 同创 8.40%股权。

根据《上市规则》及《公司章程》的有关规定，博医同创为公司关联法人， 因此本次对外投资事项构成关联交易，需提交董事会审核，无需提交股东大会批 准。

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8、增持福州同力科技开发有限公司（以下简称“同力科技”）21.00%股权

2020 年 3 月 20 日，经上市公司董事长审批同意，上市公司购买泰宁启创智 远企业管理合伙企业（有限合伙）持有的 117.60 万元的同力科技股权并向其增 资 48.00 万元。本次转让价格为 735.00 万元，增资价格为 300.00 万元，合计 1,035.00 万元。转让和增资后，公司持有同力科技的股权从 30.00%增加至 51.00%， 同力科技成为上市公司控股子公司。

根据《上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易事项发生额在公司 董事长的决策权限范围内，无需提交公司董事会及股东大会批准。

二、本次交易前十二个月购买、出售的资产与本次交易的关系

上述交易中，交易事项第 1-6 项、第 8 项不构成《重组管理办法》规定的重 大资产重组，与本次交易不具备相关性，因此无需纳入本次重组的计算范围。

上述交易中，交易事项第 7 项不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组， 但与本次交易同属于《重组管理办法》规定的“同一或者相关资产”，主要系云 易智能的合资方股东为本次交易对手方刘少华、张奇，本次标的资产法定代表人 肖勇、监事余双兴，且在本次交易董事会前 12 个月内发生，已按照《重组管理 办法》将其交易指标计入“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行 购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”的相应范围。具体情况如下：

1、2020 年 6 月收购博思致新

单位：万元

	2019 年12 月31 日**/**2019 年度
项目		交易金额	相关指标的取值
资产总额	14,634.83	24,304.00	24,304.00
资产净额	3,519.66		24,304.00
营业收入	12,585.52		12,585.52

2、2020 年 3 月合资设立云易智能

单位：万元

	2019 年12 月31 日**/**2019 年度
项目		交易金额	相关指标的取值
资产总额	-	510.00	510.00

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	2019 年12 月31 日**/**2019 年度
项目		交易金额	相关指标的取值
资产净额	-		510.00
营业收入	-		-

3、上述资产交易的累计计算：

				单位：万元
		博思软件2019 年财务数据		是否构成重大资产重组
项目	交易计算指标累计		占比
资产总额	24,814.00	180,945.17	13.71%	否
资产净额	24,814.00	131,383.01	18.89%	否
营业收入	12,585.52	89,876.82	14.00%	否

上述交易涉及的资产总额、净额与营业收入占上市公司 2019 年 12 月 31 日 相关指标的比重均不超过 50%，故本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重 大资产重组行为。

特此说明。

福建博思软件股份有限公司

董事会

二〇二〇年六月十五日

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