Fujian Boss Software Corp. — Capital/Financing Update 2020

May 11, 2020

证券代码:300525 证券简称:博思软件 公告编号:2020-050

福建博思软件股份有限公司

关于签订募集资金四方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准福建博思软件股份有限公司非公开发 行股票的批复》（证监许可〔2019〕899 号）核准，福建博思软件股份有限公司 （以下简称“博思软件”或 “公司”）向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）18,211,201 股，发行价格人民币 24.71 元 /股，募集资金总额为人民币 449,998,776.71 元，扣除各项发行费用（不含税）后的实际募集资金净额为人民 币 436,279,474.00 元。本次发行募集资金已于 2019 年 9 月 24 日全部到账，且已 经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“闽华兴所（2019） 验字 I-003 号”《验资报告》予以确认。

公司于 2020 年 3 月 27 日召开的第三届董事会第二十一次会议、第三届监事 会第十七次会议审议通过了《关于募投项目变更实施主体及实施地点、调整投资 总额及实施方式等事项的议案》，公司募集资金投资项目之“政府采购平台开发 项目”原计划实施主体为母公司博思软件，实施地点为福州市闽侯县上街镇高新 大道 5 号，拟变更实施主体为全资子公司博思数采科技发展有限公司（以下简称 “博思数采”），变更实施地点为福州市长乐区数字福建产业园东湖路 33 号 2 号研发楼；公司募集资金投资项目之“智慧城市电子缴款平台开发项目”原计划 实施主体为母公司博思软件，实施地点为福州市闽侯县上街镇高新大道 5 号，拟 变更实施主体为全资子公司福建博思数字科技有限公司（以下简称“博思数科”）， 变更实施地点为福州市长乐区数字福建产业园东湖路 33 号 2 号研发楼。

上述事项已经 2020 年 4 月 13 日召开的 2020 年第一次临时股东大会审议通 过。

二、募集资金监管协议的签订情况和募集资金专户的开立情况

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证券代码:300525 证券简称:博思软件 公告编号:2020-050

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律 法规和规范性文件，以及公司《募集资金管理办法》相关规定，经公司第三届董 事会第二十一次会议、2020 年第一次临时股东大会审议通过，公司、博思数采、 博思数科与保荐机构国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）及中国民 生银行股份有限公司福州分行、兴业银行股份有限公司福州温泉支行分别签订了 《募集资金专户存储四方监管协议》，相关募集资专用账户的开户和储存情况如 下：

下：
户名	开户银行	募集资金专项账户	募集资金存放 金额（元）	募集资金用途
博思数采科技发展 有限公司	中国民生银行股份 有限公司福州分行	631956341	97,167,645.26	政府采购平台开 发项目
福建博思数字科技 有限公司	兴业银行股份有限 公司福州温泉支行	116030100100207164	76,010,305.78	智慧城市电子缴 款平台开发项目

三、实施主体变更后的增资计划

上述募集资金于 2020 年 5 月 8 日转入指定账户，并已注销原募集资金专项 账户。公司现拟使用“政府采购平台开发项目”的募集资金账户全部余额向博思 数采出资，使用“智慧城市电子缴款平台开发项目”的募集资金账户全部余额向 博思数科出资及增资，具体如下：

1 、公司拟使用“ 政府采购平台开发项目” 的募集资金全部余额 97,167,645.26 元向博思数采出资，用于实缴其注册资本。出资完成后，博思数采 的注册资本为 130,000,000 元，实缴注册资本为 117,667,645.26 元，公司仍持有 其 100.00%股份。

2、公司拟使用“智慧城市电子缴款平台开发项目”的募集资金 76,010,305.78 元向博思数科出资及增资，其中 17,200,000 元用于实缴其注册资本，40,000,000 元用于增加其注册资本，其余 18,810,305.78 元计入资本公积。增资完成后，博 思数科的注册资本为 60,000,000 元，实缴注册资本为 60,000,000 元，公司仍持有 其 100.00%股份。

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证券代码:300525 证券简称:博思软件 公告编号:2020-050

四、《募集资金专户存储四方监管协议》的主要内容

甲方：福建博思软件股份有限公司

乙方：博思数采科技发展有限公司、福建博思数字科技有限公司

丙方：中国民生银行股份有限公司福州分行、兴业银行股份有限公司福州温 泉支行

丁方：国金证券股份有限公司

1、乙方作为甲方的全资子公司，乙方已在丙方开设募集资金专项账户（以 下简称“专户”），该专户仅用于乙方募集资金投向项目募集资金的存储和使用， 不得用作其他用途。

2、甲、乙、丙三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算 办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。

3、丁方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工 作人员对甲方、乙方募集资金使用情况进行监督。丁方应当依据《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》以及甲方制订的募集资金管 理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。 甲方、乙方和丙方应当配合丁方的调查与查询。丁方每季度对甲方、乙方现场调 查时应同时检查募集资金专户存储情况。

4、甲方、乙方授权丁方指定的保荐代表人杨洪泳、李秀娜可以随时到丙方 查询、复印乙方专户的资料；丙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关 专户的资料。

保荐代表人向丙方查询乙方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丁 方指定的其他工作人员向丙方查询乙方专户有关情况时应出具本人的合法身份 证明和单位介绍信。

5、丙方按月（每月 10 日之前）向甲方、乙方出具对账单，并抄送丁方。丙 方应保证对账单内容真实、准确、完整。

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证券代码:300525 证券简称:博思软件 公告编号:2020-050

6、乙方一次或十二个月以内累计从专户中支取的金额超过 1,000 万元（按 照孰低原则在 1,000 万元或募集资金净额的 10%之间确定）的，丙方应当及时以 传真方式通知丁方，同时提供专户的支出清单。

7、丁方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丁方更换保荐代表人的， 应将相关证明文件书面通知丙方，同时按本协议的要求书面通知更换后的保荐代 表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

8、丙方连续三次未及时向甲方、乙方出具对账单，以及存在未配合丁方调 查专户情形的，甲方、乙方可以主动或在丁方的要求下单方面终止本协议并注销 募集资金专户。

9、本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各 自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丁方督导期结束后失效。

五、备查文件

《募集资金专户存储四方监管协议》。

特此公告。

福建博思软件股份有限公司

董事会

二〇二〇年五月十一日

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