Fujian Boss Software Corp. — Capital/Financing Update 2020

Apr 9, 2020

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北京市中伦律师事务所

关于福建博思软件股份有限公司

第二期员工持股计划的

法律意见书

二〇二〇年四月

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北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 28/31/33/36/37 层，邮编 100022 28/31/33/36/37F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P. R. China 电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838 网址：www.zhonglun.com

关于福建博思软件股份有限公司

第二期员工持股计划的法律意见书

致：福建博思软件股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）受福建博思软件股份有限公司 （以下简称“博思软件”或“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国 证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计 划试点的指导意见》（以下简称“《员工持股计划指导意见》”）、《深圳证券交易所 上市公司信息披露指引第 4 号－－员工持股计划》及《福建博思软件股份有限公 司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就博思软件拟实施的第二期员 工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）相关事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

1. 本法律意见书系本所根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事 实和我国现行法律、法规和规范性文件规定，并基于本所对有关事实的了解及对 相关现行法律、法规及规范性文件的理解而出具。

2. 公司已向本所保证，公司所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真 实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无 任何隐瞒、疏漏之处；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所 提供的所有副本材料及复印件与原件完全一致。

3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依 赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或个人出具的证明文件，对于该等证明 文件本所已履行法律规定的注意义务。

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法律意见书

1. 本所仅就与博思软件本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，而不 对博思软件本次员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性 以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。

2. 本法律意见书仅供博思软件实施本次员工持股计划之目的使用，不得用

作任何其他目的。

1. 本所同意博思软件在其为实行本次员工持股计划所制作的相关文件中引 用本法律意见书的相关内容，但博思软件作上述引用时，不得因引用而导致法律 上的歧义或曲解。

2. 本所同意将本法律意见书作为博思软件本次员工持股计划的必备文件之

一，随其他材料一起上报或公告，并依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。

1. 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出 具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚 实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准 确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并承担相应法律责任。

基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责精神，就本次员工持股计划相关事项出具法律意见如下：

一、公司实施本次员工持股计划的主体资格

1. 公司是依照《公司法》及其他有关规定，由原福州博思软件开发有限公 司整体变更设立的股份有限公司，于 2012 年 6 月 27 日在福州市工商行政管理 局注册登记。

根据中国证监会 2016 年 6 月 29 日核发的《关于核准福建博思软件股份有 限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕1457 号）核准，发行人 采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式 公开发行 1,710 万股股票，并于 2016 年 7 月 26 日在深交所创业板公开上市交易，

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法律意见书

股票代码为 300525，股票简称“博思软件”。

1. 公司现持有福州市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用 代码：91350100731844207Y），住所为闽侯县上街镇高新大道 5 号，法定代表 人为陈航，注册资本为 21,254.3701 万元，公司类型为股份有限公司（上市）， 经营范围为“电子计算机软、硬件开发、销售；电子计算机网络工程技术咨 询、技术服务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服 务）；信息系统集成服务；测绘服务；自有房屋租赁；计算机科学技术研究服 务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，营业期 限为长期。

经核查公司的《营业执照》、公司章程、工商登记备案资料及公司发布的相 关公告，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在依据法律、法规、 规范性文件或公司章程的规定需要终止的情形。

综上，本所律师认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《员工 持股计划指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。

二、本次员工持股计划的合法合规性

本所律师按照《员工持股计划指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划 的相关事项进行了逐项核查：

1. 根据博思软件的确认并经本所律师查阅博思软件的相关会议文件及公 告，博思软件在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履 行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员 工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《员工持 股计划指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的相关要求；

2. 根据博思软件的确认并经本所律师核查，本次员工持股计划遵循公司自 主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工 参加本次员工持股计划的情形，符合《员工持股计划指导意见》第一部分第（二） 项关于自愿参与原则的要求；

3. 根据《福建博思软件股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》（以

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法律意见书 下简称“《第二期员工持股计划（草案）》”）、博思软件的确认并经本所律师 核查，参与本次员工持股计划的员工将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权 益平等，符合《员工持股计划指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则 的相关要求；

1. 根据《第二期员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象 包括公司（含控股子公司）在职的董事（不含独立董事）、监事、中高层管理人 员以及核心骨干员工，符合《员工持股计划指导意见》第二部分第（四）项关于 员工持股计划参加对象的相关规定；

2. 根据《第二期员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划筹集资金总 额上限为17,000万元，员工持股计划参加对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹 资金和法律、法规允许的其他方式；公司不以任何方式向持有人提供垫资、担 保、借贷等财务资助；本员工持股计划拟通过信托计划的方式实现配资，配资资 金来源符合法律法规要求，配资资金与自筹资金的杠杆比例不超过1:1，募集资 金总额预计不超过34,000万元，具体金额及资金杠杆比例根据实际出资缴款金 额确定，资金杠杆倍数符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银 发〔2018〕106号）的相关规定；本次员工持股计划的资金来源符合《员工持股 计划指导意见》第二部分第（五）项第1小项的相关规定；

3. 根据《第二期员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源 为员工持股计划委托的集合资金信托计划以二级市场购买（含大宗交易）等法律 法规许可的方式取得，不存在来源于上市公司所回购的股份，符合《员工持股计 划指导意见》第二部分第（五）项第2小项的相关规定；

4. 根据《第二期员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为 30个月，自股东大会审议通过本次持股计划之日起算，本次员工持股计划的存续 期届满后自行终止；本次集合信托计划通过二级市场购买、大宗交易转让等法律 法规许可的方式所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票 登记过户至本次集合信托计划名下之日起计算，符合《员工持股计划指导意见》 第二部分第（六）项第1小项的相关规定；

5. 根据《第二期员工持股计划（草案）》，以本次员工持股计划委托的集 合信托计划的资金规模上限34,000万元和2020年3月26日公司股票收盘价30.74元

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法律意见书 /股测算，集合信托计划所能购买和持有的标的股票数量约为1,106.05万股，占 公司现有股本总额的比例约为5.17%，不超过公司股本总额的10%；单个持有人 所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%； 员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得 的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。基于上 述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《员工持股计划指导意见》第二部分 第（六）项第2小项的规定；

1. 根据《第二期员工持股计划（草案）》和公司确认，本次员工持股计划 的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股 计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。董 事会授权经营管理层对本次员工持股计划的资产管理机构进行选任；公司委托具 备相关资质的金融机构管理本次员工持股计划；本次员工持股计划成立前，公司 代表员工持股计划与管理人签订相关协议文件；资产管理机构的变更需经授权机 构决定。

基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《员工持股计划指导意 见》第二部分第（七）项的相关规定。

1. 公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《第二期员工持股计划 （草案）》并提议召开股东大会进行表决。经本所律师核查，《第二期员工持股 计划（草案）》已经对以下事项作出了明确规定：

（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；

• （2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程

序；

• （3）公司融资时员工持股计划的参与方式；

• （4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所

• 持股份权益的处置办法；

• （5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

• （6）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计

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法律意见书 提及支付方式；

（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；

（8）其他重要事项。

基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《员工持股计划指导意 见》第三部分第（九）项的规定。

综上，本所律师认为，本次员工持股计划符合《员工持股计划指导意见》的 相关规定。

三、本次员工持股计划涉及的法定程序

（一）根据博思软件提供的会议文件及在深圳证券交易所网站发布的公告， 截至本法律意见书出具日，博思软件为实施本次员工持股计划已经履行了如下 程序：

1. 博思软件于 2020 年 3 月 13 日召开职工代表大会充分征求员工意见，符 合《员工持股计划指导意见》第三部分第（八）项的规定。

2. 博思软件于 2020 年 3 月 27 日召开第三届董事会第二十一次会议，审议 通过了《第二期员工持股计划（草案）》及其他与本次员工持股计划有关的各项 议案，关联董事回避表决，并提请召开股东大会进行表决，符合《员工持股计划 指导意见》第三部分第（九）项的规定。

3. 2020 年 3 月 27 日，公司独立董事对本次员工持股计划事宜发表了独立意 见，认为公司员工持股计划的内容符合《员工持股计划指导意见》、《深圳证券 交易所上市公司信息披露指引第 4 号—员工持股计划》、《公司章程》等有关法 律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存 在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形，同意公司实施 本次员工持股计划，符合《员工持股计划指导意见》第一部分第（二）项及第三 部分第（十）项的规定。

4. 公司于 2020 年 3 月 27 日召开第三届监事会第十七次会议，审议通过了 《第二期员工持股计划（草案）》及其他与本次员工持股计划有关的议案。监事

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法律意见书 会已对本次员工持股计划相关事项发表了审核意见，认为本次员工持股计划内 容符合《员工持股计划指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存 在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制公司 员工参与本员工持股计划的情形，不存在公司向员工持股计划持有人提供贷 款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，符合《员工持股计划指导意 见》第三部分第（十）项的规定。

1. 博思软件已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《员工 持股计划指导意见》第三部分第（十一）项的规定。

基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，博思软件本次员工 持股计划已经按照《员工持股计划指导意见》的规定履行了现阶段所必要的法律 程序。

（二）根据《员工持股计划指导意见》，为实施本次员工持股计划，博思软 件仍需履行下列程序：

公司召开股东大会审议《第二期员工持股计划（草案）》及其他与本次员工 持股计划有关的议案，并在股东大会召开之前公告本法律意见书；股东大会作出 决议时须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过，本次员工持股计划涉及 的相关股东应当回避表决。

四、股东大会回避表决安排的合法合规性

根据《第二期员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划持有人为董事、 监事、高级管理人员 11 名，和其他不超过 400 名核心骨干员工，以上持有人 与本次员工持股计划存在关联关系，本次员工持股计划在股东大会审议涉及关 联人员的相关提案时应回避表决。基于上述，本所律师认为，前述安排并未违 反法律法规以及公司章程的约定。

五、公司融资时参与方式的合法合规性

根据《第二期员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期内，公司

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法律意见书 以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否 参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议。基于上述，本所律师认 为，前述安排并未违反法律法规以及公司章程的约定。

六、一致行动关系认定的合法合规性

根据《第二期员工持股计划（草案）》，公司本次员工持股计划的最高权力 机构为持有人会议，由持有人会议选举产生管理委员会，监督员工持股计划的 日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利，员工持股计划的日常运 作、决策等将完全独立于公司控股股东及其他董事、监事、高级管理人员；参 与本次员工持股计划的董事、监事、高级管理人员承诺放弃因参与员工持股计 划而间接持有公司股份的表决权，除保留分红权、投资收益权外放弃作为员工 持股计划持有人的所有有关权利，包括表决权、选举权及被选举权。基于上 述，本所律师认为，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员不存在一致行动关系。

七、本次员工持股计划的信息披露

（一）博思软件已在深圳证券交易所网站上公告了第三届董事会第二十一次 会议决议、《第二期员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会 审核意见。

本所律师认为，截至本法律意见书出具日，博思软件已按照《员工持股计划 指导意见》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务。

（二）根据《员工持股计划指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，博 思软件尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义 务，包括但不限于：

1. 待股东大会审议通过本次员工持股计划后的 2 个交易日内，公司应当披

露员工持股计划的主要条款。

1. 根据《第二期员工持股计划（草案）》，在股东大会审议通过本次员工

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法律意见书

持股计划后 6 个月内，集合资金信托计划以二级市场购买（含大宗交易）等法律 法规许可的方式取得并持有博思软件股票。博思软件应当每月公告一次购买股票 的时间、数量、价格、方式等具体情况。在完成博思软件股票的购买或将股票过 户至本次员工持股计划名下的 2 个交易日内，以临时公告形式披露获得博思软件 股票的时间、数量等情况。

1. 博思软件应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：

2. （1）报告期内持股员工的范围、人数；

3. （2）实施员工持股计划的资金来源；

4. （3）报告期内员工持股计划持有的股票总数及占公司股本总额的比例；

5. （4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；

6. （5）本次员工持股计划管理人的变更情况；

（6）其他应当予以披露的事项。

八、结论意见

综上所述，本所律师认为：

1. 博思软件具备实施本次员工持股计划的主体资格；

2. 《第二期员工持股计划（草案）》符合《员工持股计划指导意见》的相关

规定；

1. 博思软件已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的法定程序，

但本次员工持股计划尚需股东大会审议通过；

1. 博思软件已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着

本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继 续履行信息披露义务。

（以下无正文）

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法律意见书

（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于福建博思软件股份有限公司第二 期员工持股计划的法律意见书》的签署页，无正文）

北京市中伦律师事务所

负责人： 承办律师：

张学兵 都 伟

承办律师：

刘 佳

2020 年 4 月 9 日

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