Fujian Boss Software Corp. — Capital/Financing Update 2020

Mar 27, 2020

福建博思软件股份有限公司第二期员工持股计划（草案）

福建博思软件股份有限公司 第二期员工持股计划（草案）

2020年3月

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福建博思软件股份有限公司第二期员工持股计划（草案）

声 明

本公司及董事会全体成员保证员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

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• 1 -

福建博思软件股份有限公司第二期员工持股计划（草案）

风险提示

• 1、员工持股计划须经公司股东大会审议通过后方可实施，本次员工持股计

• 划能否获得股东大会批准，存在不确定性；

• 2、福建博思软件股份有限公司第二期员工持股计划设立后将委托具备资产

• 管理资质的专业机构进行管理。有关本次员工持股计划的具体的资金来源、出资 比例、实施方案等属初步结果，存在不确定性；

• 3、若员工认购资金较低时，员工持股计划存在不成立的风险；

• 4、有关本计划的合同尚未签订，本计划尚未收到入资款项，能否达到计划

• 规模、目标存在不确定性；

• 5、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

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• 2 -

福建博思软件股份有限公司第二期员工持股计划（草案）

特别提示

1、《福建博思软件股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》系福建博 思软件股份有限公司（以下简称“博思软件”或“公司”）依据《中华人民共和 国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证 券法”）、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以 下简称“指导意见”）、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司信息披露指 引第4号——员工持股计划》（以下简称“信息披露指引第4号”）等相关法律、 行政法规、规章、规范性文件和《福建博思软件股份有限公司章程》（以下简称 “公司章程”）之规定制定。

2、福建博思软件股份有限公司第二期员工持股计划（以下简称“员工持股 计划”或“本持股计划”）遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则,不存在 摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。

3、本持股计划设立后委托信托公司作为受托人成立集合资金信托计划（暂 定名，以下简称“集合信托计划”，具体以实际签署合同为准）予以实施。集合 信托计划上限规模最高不超过34,000万元，其中：优先级信托资金预计为人民币 不超过17,000万元，次级信托资金预计为人民币17,000万元，实际规模以集合信 托计划成立日当日的最终信托资金规模为准。信托存续期间内，全部优先级信托 资金/全部次级信托资金≤1:1。集合信托计划到期清算时利润优先偿还优先级资金 本金和利息。公司实际控制人陈航先生承担信托计划追加增强信托资金义务，自 愿作为追加增强信托资金义务人以其所有或有权处分的资产承担并履行追加增 强信托资金义务。

4、自通过公司股东大会审议之日起算6个月内，集合信托计划以二级市场购 买（含大宗交易）等法律法规许可的方式取得并持有博思软件股票（以下简称“标 的股票”）。集合信托计划所获标的股票的锁定期为：（1）通过二级市场购买 标的股票方式获得股票的，锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户 至集合信托计划名下时起算。（2）通过其他方式获得股票的，按照国家相关法 律法规规定执行。

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• 3 -

福建博思软件股份有限公司第二期员工持股计划（草案）

5、本持股计划的存续期为30个月，自股东大会审议通过本持股计划之日起 算，本持股计划的存续期届满后自行终止，也可按相关法律法规及合同约定提前 终止或延长。

6、员工持股计划参与对象包括公司（含控股子公司）在职的董事（不含独 立董事）、监事、中高层管理人员及核心骨干员工，总人数不超过400人，具体 参加人数根据员工实际缴款情况确定。公司董事会可根据员工变动情况、业绩情 况，对参与员工持股计划的员工名单和权益分配方式进行调整。

7、员工持股计划筹集资金总额上限为17,000万元，员工持股计划的资金来 源为公司员工的合法薪酬及通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。公 司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计划拟 通过信托计划的方式实现配资，配资资金来源符合法律法规要求，配资资金与自 筹资金的杠杆比例不超过1:1，募集资金总额预计不超过34,000万元，具体金额及 资金杠杆比例根据实际出资缴款金额确定。资金杠杆倍数符合《关于规范金融机 构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106号）的相关规定。

8、以集合信托计划的资金规模上限34,000万元和2020年3月26日公司股票收 盘价30.74元/股测算，集合信托计划所能购买和持有的标的股票数量约为1,106.05 万股，占公司现有股本总额的比例约为5.17%。

9、已设立并存续的各期员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司 股本总额的10%，单个员工所持已设立并存续的各期员工持股计划份额所对应的 股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包 括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股 份及通过股权激励获得的股份。

10、本员工持股计划的持有人陈航、刘少华、肖勇、叶章明、郑升尉、余双 兴、张奇、林宏、毛时敏、陈晶、王素珍作为上市公司董事、监事及高级管理人 员，与本员工持股计划构成关联关系。

上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自愿放弃因参与员工持股计 划而间接持有公司股份的表决权，仅保留该等股份的分红权、投资受益权，因此

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• 4 -

福建博思软件股份有限公司第二期员工持股计划（草案）

本员工持股计划与上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员并无一致行动 安排，亦不存在任何一致行动计划。

11、公司实施员工持股计划前，将通过职工代表大会等组织征求员工意见。 董事会对本持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会的通知，提 请股东大会审议本持股计划并授权董事会办理相关事宜。本持股计划须经公司股 东大会批准后方可实施。

12、公司审议员工持股计划的股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方 式。公司将通过深圳证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台， 股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，关联股东将回避表决。

13、公司实施本持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制 度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本持股计划实施而需缴纳的相关个人 所得税由员工个人自行承担。

14、员工持股计划实施后，不会导致本公司股权分布不符合上市条件要求。

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福建博思软件股份有限公司第二期员工持股计划（草案）

目 录

风险提示 ........................................................................................................... - 2 - 特别提示 ........................................................................................................... - 3 - 释 义 ............................................................................................................... - 7 - 一、员工持股计划的目的 ............................................................................... - 8 - 二、员工持股计划遵循的基本原则 ............................................................... - 8 - 三、员工持股计划的参与对象及确定标准 ................................................... - 8 - 四、员工持股计划的资金来源和数量 ......................................................... - 11 - 五、员工持股计划的股票来源和数量 ......................................................... - 11 - 六、员工持股计划的存续期限、锁定期、变更和终止 ............................. - 12 - 七、员工持股计划所持股份对应股东权利的情况及公司融资时持股计划的 参与方式 ......................................................................................................... - 13 - 八、持有人权益的处置 ................................................................................. - 14 - 九、本持股计划的管理模式 ......................................................................... - 16 - 十、公司与持有人的权利和义务 ................................................................. - 22 - 十一、实施本持股计划的程序 ..................................................................... - 24 - 十二、股东大会授权董事会的具体事项 ..................................................... - 25 - 十三、一致行动关系和关联关系说明 ......................................................... - 25 - 十四、其他重要事项 ..................................................................................... - 26 -

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福建博思软件股份有限公司第二期员工持股计划（草案）

释 义

除非特别说明，下列简称在本报告中具有以下含义：

博思软件/公司/本公司/上市公司	指	福建博思软件股份有限公司
员工持股计划草案/本草案	指	《福建博思软件股份有限公司第二期员工持股计划 （草案）》
员工持股计划/本持股计划	指	福建博思软件股份有限公司第二期员工持股计划
持有人	指	参加员工持股计划的对象
标的股票	指	员工持股计划以各种方式取得的博思软件股票
员工持股计划管理委员会/管委会	指	福建博思软件股份有限公司第二期员工持股计划管理 委员会，为员工持股计划的管理方
资产管理机构或管理人	指	指具有资质的资产管理机构
份额、资产、权益、收益	指	均代表并包括员工持股计划参与人所拥有的持股计划 的份额及对应的资产、权益、收益等
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元	指	若非特别说明，均指人民币元
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《指导意见》	指	《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《信息披露指引第4号》	指	《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号—— 员工持股计划》
《公司章程》	指	福建博思软件股份有限公司章程

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福建博思软件股份有限公司第二期员工持股计划（草案）

一、员工持股计划的目的

公司员工持股计划草案依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《信 息披露指引第4号》以及相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》 之规定而制定，旨在达到如下目的：

1、建立和完善公司利益分享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性， 促进各方共同关注公司的长远发展。

2、立足于当前公司战略转型的关键时期，进一步完善公司治理结构，健全 公司长期、有效的激励约束机制，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保 留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，确保公司长 期、稳定发展。

二、员工持股计划遵循的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、 准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、 操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分 配等方式强制员工参与的情形。

（三）风险自担原则

员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担。

三、员工持股计划的参与对象及确定标准

（一）持有人确定的法律依据

员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《信 息披露指引第4号》以及相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》 之规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担、员工择优参与的 原则参加员工持股计划。

（二）持有人确定的职务依据

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• 8 -

福建博思软件股份有限公司第二期员工持股计划（草案）

• 1、本持股计划的参加对象应符合下述标准之一：

（1）公司董事、监事、高级管理人员；

（2）中高层管理人员及核心骨干员工；

（3）经公司董事会认定有卓越贡献的其他员工。

• 2、有下列情形之一的，不能成为持有人：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）最近三年内因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、 失职或渎职等违反国家法律、法规的行为；

（4）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本持股计划持有人 的情形。

（5）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持 有人的情形。

（三）持有人认购原则、名单及份额登记

符合前述标准的员工依照本次员工持股计划所规定的基本原则参加本次员 工持股计划。公司监事会将对持有人名单予以核实，向董事会予以说明。公司聘 请的律师将对员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模 式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。

员工持股计划筹集资金总额上限为17,000万元。每1元出资为1计划份额。单 个员工起始认购金额为1万元，超过1万元的，以1万元的整数倍累积计算。

单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1% （不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购 买的股份及通过股权激励已获得的股份）。

公司董事、监事、高级管理人员与其他人员的认购情况具体如下：

		持有持股计划的份
持有人	职务		占持股计划的比例
		额（万份）
陈航	董事长	2,500.00	14.71%

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福建博思软件股份有限公司第二期员工持股计划（草案）

刘少华	董事、总经理	500.00	2.94%
肖勇	董事、副总经理	300.00	1.76%
叶章明	董事、副总经理	500.00	2.94%
郑升尉	副总经理、财务总监	750.00	4.41%
余双兴	副总经理	550.00	3.24%
张奇	副总经理	300.00	1.76%
林宏	副总经理、董事会秘书	200.00	1.18%
毛时敏	监事会主席	350.00	2.06%
陈晶	监事	20.00	0.12%
王素珍	职工监事	15.00	0.09%
其他符合参与标准的员工		11,015.00	64.79%
合计		17,000.00	100.00%

持有人如未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃认购相应的认购 权利，公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调 整，参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情 况确定并登记。

（四）关于持股 5% 以上股东及实际控制人参与员工持股计划的情况说明

陈航先生为公司董事长、实际控制人，为员工持股计划参与人，拟认购金额 为2,500.00万元，占员工持股计划总规模的14.71%。为确保员工持股计划体现员 工持股意愿，陈航先生承诺放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股份的表决 权，除保留分红权、投资收益权外放弃作为员工持股计划持有人的所有有关权利， 包括表决权、选举权及被选举权，且承诺不担任管理委员会任何职务。

考虑到陈航先生为公司发展做出重大贡献，且实际控制人的参与有助于调动 公司管理层和核心骨干员工的积极性，提高全体员工的凝聚力和公司竞争力，上 市公司认为陈航先生参与员工持股计划符合《公司法》、《证券法》、《指导意 见》、《信息披露指引第4号》等法律法规及《公司章程》的规定，未损害中小

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福建博思软件股份有限公司第二期员工持股计划（草案）

投资者利益。

四、员工持股计划的资金来源和数量

员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的 其他方式。本持股计划筹集资金总额上限为17,000万元。员工持股计划持有人具 体金额和份额根据实际出资缴款金额确定。公司不存在向员工提供财务资助或为 其贷款提供担保的情况。

本员工持股计划将通过信托计划的方式实现配资，配资资金来源符合法律法 规要求，配资资金与自筹资金的杠杆比例不超过1:1，募集资金总额预计不超过 34,000万元，具体金额及资金杠杆比例根据实际出资缴款金额确定。资金杠杆倍 数符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106号） 的相关规定。

公司实际控制人陈航先生承担信托计划追加增强信托资金义务，自愿作为追 加增强信托资金义务人以其所有或有权处分的资产承担并履行追加增强信托资 金义务。除此之外，本员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、 资助、补贴、兜底等安排。

五、员工持股计划的股票来源和数量

（一）员工持股计划的股票来源

本持股计划设立后委托信托公司作为受托人成立集合资金信托计划（暂定 名，具体以实际签署合同为准）予以实施。集合信托计划上限规模最高不超过 34,000万元，其中：优先级信托资金预计为人民币不超过17,000万元，次级信托 资金预计为人民币17,000万元，实际规模以集合信托计划成立日当日的最终信托 资金规模为准。信托计划存续期间内，全部优先级信托资金/全部次级信托资金 ≤1:1。集合信托计划到期清算时利润优先偿还优先级资金本金和利息。

集合信托计划主要投资范围为博思软件股票和货币基金、逆回购及现金存款 等高流动性资产。本持股计划自通过公司股东大会审议之日起算6个月内，集合 信托计划以二级市场购买（含大宗交易）等法律法规许可的方式取得并持有博思 软件股票。员工持股计划持有的股票总数不包括公司员工在二级市场自行购买的

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福建博思软件股份有限公司第二期员工持股计划（草案）

股份及通过股权激励获得的股份。

集合信托计划所持有的公司股票总数不超过公司股本总额的10%，任一持有 人所持有本持股计划份额所对应的标的股票数量不得超过公司股本总额的1%。

（二）员工持股计划的股票数量

以集合信托计划的资金规模上限34,000万元和2020年3月26日公司股票收盘 价30.74元/股测算，集合信托计划所能购买和持有的标的股票数量约为1,106.05 万股，占公司现有股本总额的比例约为5.17%。

六、员工持股计划的存续期限、锁定期、变更和终止

（一）员工持股计划的存续期

• 1、本持股计划的存续期为30个月，自股东大会审议通过本持股计划之日起

• 算，本期员工持股计划的存续期届满后自行终止。

• 2、本期员工持股计划的锁定期满后，在集合信托计划资产均为货币性资产

• 时，本期员工持股计划可提前终止。

• 3、本持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持三分

• 之二以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以提前 终止或延长。

（二）员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期

1、本集合信托计划通过二级市场购买（含大宗交易）等法律法规许可的方 式所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过户至本 集合信托计划名下之日起计算。

2、锁定期满后本集合信托计划将根据员工持股计划的安排和当时市场的情 况决定是否卖出股票。

• 3、本集合信托计划在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告 日前30日起至最终公告日；

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福建博思软件股份有限公司第二期员工持股计划（草案）

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决 策过程中，至依法披露后2个交易日内。

（4）中国证监会及深圳交易所规定的其他期间；

（三）本持股计划的变更

在本持股计划的存续期内，若本持股计划的资金来源、股票来源、管理模式 等发生变更，须经出席持有人会议有效表决权的半数以上通过，并由公司董事会 根据股东大会的授权予以审议。

（四）本持股计划的终止

1、本持股计划锁定期届满之后，管理委员会可授权管理机构在员工持股计 划存续期间出售集合信托计划所购买的标的股票。一旦集合信托计划所持有的标 的股票全部出售，集合信托计划均为货币性资产时，本持股计划可提前终止。

2、本持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，当期员工持股计划的存续期可以延 长。

3、本持股计划的存续期届满后30个交易日内完成清算，并按持有人持有的 份额进行分配。

七、员工持股计划所持股份对应股东权利的情况及公司融资时持股计划的参与 方式

本员工持股计划存续期内，持有人会议授权管理委员会代表全体持有人暨员 工持股计划行使员工持股计划所持股份对应的股东权利，包括但不限于公司股东 大会的出席、提案、表决等的安排，以及参加公司现金分红、债券兑息、送股、 转增股份、配股和配售债券等的安排。

本员工持股计划在股东大会审议公司与参与本员工持股计划的公司股东、董 事、监事、高级管理人员等的交易相关提案时应进行回避表决。

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福建博思软件股份有限公司第二期员工持股计划（草案）

员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产 管理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议 审议。

八、持有人权益的处置

（一）员工持股计划存续期内的权益分派

• 1、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

2、在锁定期内，公司发生资本公积金转增股本、配送股票红利时，新取得 的股份一并锁定，不得在二级市场出售或者以其他方式转让，该等股票的解锁日 与相对应股票相同。存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份 而获得的现金股利在员工持股计划存续期内不进行分配。

（二）持股计划份额的处置办法

1、在本持股计划存续期内，除员工持股计划约定的份额强制转让的情形外， 持有人所持的员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处 置。

2、员工持股计划存续期内，除另有规定外，持有人不得要求分配持股计划 资产。

• 3、本持股计划的锁定期满后，管理委员会可授权管理机构在员工持股计划

• 存续期间出售集合信托计划所持有的标的股票。

（三）持有人的变更和终止

• 1、持有人所持权益不作变更的情形

（1）职务变更

存续期内，持有人在公司（含全资或控股子公司）内的职务变动，其持有的 员工持股计划权益不作变更。

（2）丧失劳动能力

存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

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福建博思软件股份有限公司第二期员工持股计划（草案）

（3）退休

存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计 划权益不作变更。

（4）死亡

存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法 继承人继续享有，并不受是否为公司员工的限制。

（5）管理委员会认定的其他情形。

• 2、在本持股计划存续期内，以下情况持有人份额需强制转让：

（1）持有人违反法律法规，被司法机关依法追究刑事责任；

（2）持有人单方面解除劳动合同；

（3）公司决定与持有人解除劳动合同；

（4）持有人劳动合同期限届满，个人决定不再续签劳动合同；

（5）持有人劳动合同期限届满，公司决定不与其续签劳动合同；

（6）在公司限定期限内，持有人拒绝就《考核方案》签署相关确认文件及/ 或拒绝公司按照《考核方案》对其进行考核；

（7）持有人年度考核结果不达标。

其他未尽事项，由管理委员会决定。

3、员工持股计划存续期间，出现份额强制转让的，由管理委员会决定其份 额的受让人。出现强制转让情形的，被强制转让的持有人应配合管理委员会办理 相关转让事宜，转让价格为转让人所持有份额的认购成本价。

4、如员工不满2年离开公司，管理委员会有权将员工持股计划中所持份额转 让给公司实际控制人，转让价格为转让人所持有份额的认购成本价。

5、其他未尽事项，由管理委员会决定。

（四）员工持股计划期满后股份的处置办法

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福建博思软件股份有限公司第二期员工持股计划（草案）

员工持股计划锁定期届满之后，集合信托计划均为货币资金时，本持股计划 可提前终止。本持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所 持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延 长。

本持股计划存续期满不展期的，存续期届满后30个工作日内完成清算，由管 理委员会按持有人的持有份额比例进行分配。

九、本持股计划的管理模式

本持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员 会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构 行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围 内办理本持股计划的其他相关事宜。

（一）持有人会议的职能

本持股计划的参加对象在认购员工持股计划份额后即成为本计划的持有人， 持有人会议是本持股计划的最高权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有 权参加员工持股计划持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人可以亲自 出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人会议行使如 下职权：

• 1、选举和罢免管理委员会委员；

• 2 ､ 审议批准员工持股计划的变更 ､ 终止 ､ 存续期的延长和提前终止;

3、审议员工持股计划在存续期内是否参与公司配股、增发、可转债等融资 及资金解决方案；

• 4、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

5、授权管理委员会行使员工持股计划资产所对应的股东权利或者授权资产 管理机构行使股东权利；

• 6、授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；

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福建博思软件股份有限公司第二期员工持股计划（草案）

• 7、审议和修订《福建博思软件股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》；

• 8、审议其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

（二）持有人会议的召集和召开

1、持有人会议应有过半数的持有人出席方可举行。首次持有人会议由公司 董事长或其指定人选负责召集和主持，此后的持有人会议由管理委员会负责召 集，管理委员会主任负责主持；管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名 管理委员会委员负责主持。

• 2、单独或合计持有员工持股计划 10％以上份额的持有人可以提议召开持有

• 人会议。

3、单独或合计持有本持股计划 3％以上份额的持有人可以向持有人会议提 交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 个工作日向管理委员会提交。

• 4、应当召开持有人会议的情形：

• （1）修订《福建博思软件股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》；

• （2）选举和罢免管理委员会委员；

（3）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；

（4）员工持股计划存续期内，需要决定员工持股计划是否参与公司配股、 增发、可转债等融资及资金解决方案；

（5）出现员工持股计划规定的其他需要持有人会议审议的事项。

5、召开持有人会议，会议召集人应提前 5 日发出会议通知，会议通知通过 直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知 应当至少包括会议的时间、地点、方式，会议拟审议的主要事项，联系人和联系 方式，发出通知的日期。

（三）持有人会议表决程序

1、持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每 1 单位计划份额具有１ 票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决；

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2、持有人会议对所有提案进行逐项表决，持有人会议作出决议可采取填写 表决票的书面表决方式或举手表决方式。持有人会议在保障持有人充分表达意见 的前提下，可以用传真、电话或视频会议等方式进行并作出决议，并由参会持有 人签字；

3、持有人对提交持有人会议审议的事项发表以下意见之一：同意、反对或 弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”；

• 4、选举管理委员会委员时，按得票多少依次当选；

• 5、除选举管理委员会委员外，持有人会议作出决议，每项决议应当经出席

• 持有人会议的持有人所持表决权的三分之二以上表决通过；

6、持有人会议应当推举 2 名持有人负责计票和监票。持有人会议主持人应 当场宣布表决结果，且持有人会议应形成会议记录；

7、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》 的规定提交公司董事会、股东大会审议。

（四）员工持股计划管理委员会

1、本持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，对员工持股 计划持有人会议负责，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东 权利。

2、管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 名。管理委员会委员 均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选 举产生，任期为员工持股计划的存续期。

3、管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本持股计划以及《福 建博思软件股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》管理员工持股计划资 产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，对 员工持股计划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的

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福建博思软件股份有限公司第二期员工持股计划（草案）

财产；

（2）不得挪用员工持股计划资金；

（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储；

（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员 工持股计划财产为他人提供担保；

（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义 务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

4、管理委员会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议；

（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

（3）办理员工持股计划份额认购事宜；

（4）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

（5）负责与资产管理机构的对接工作；

（6）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

（7）管理员工持股计划利益分配；

（8）决策员工持股计划剩余份额、被强制转让份额的归属；

（9）办理员工持股计划份额变更、继承登记；

（10）持有人会议授权的其他职责。

5、管理委员会主任行使下列职权：

（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

• （2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

• （3）管理委员会授予的其他职权。

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6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前 1 日通知全体管理委员会委员。

7、代表 10%以上份额的持有人、三分之一以上管理委员会委员，可以提议 召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后五日内，召集和主 持管理委员会会议。

8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员 会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决， 实行一人一票。

9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理 委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会 管理委员会委员签字。

10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故 不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理 人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席 会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员 会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的 投票权。

11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理 委员会委员应当在会议记录上签名。

（五）员工持股计划管理委员会的选任程序

本次员工持股计划的持有人通过持有人会议选出三名持有人组成员工持股 计划管理委员会。选举程序为：

1、发出通知征集候选人

（1）持有人会议召集人应在会议召开前 5 日向全体持有人发出会议通知。 首次持有人会议的议案为征集并选举员工持股计划管理委员会委员。会议通知中 说明在规定期限内征集管理委员会委员提名。该提名的征集至会议召开前一天截

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止。

（2）单独或合计持有计划份额占计划总份额 10%及以上的持有人有权提名 管理委员会委员候选人。管理委员会委员应为本次员工持股计划持有人之一。管 理委员会委员候选人的提名函（单独或合计持有 10%及以上份额的持有人签署） 应以书面形式在规定时间内提交给召集人。

2、召开会议选举管理委员会委员

（1）持有人会议按持有人会议规则召开。召集人公布征集管理委员会委员 候选人结果及有效征集的管理委员会委员候选人情况。持有人每 1 元出资为 1 计划份额，每 1 计划份额有对单个管理委员会委员候选人有 1 票表决权。

（2）持有人会议推选 2 名持有人计票和监票。管理委员会候选人按得票多 少等额依次确认当选管理委员会委员。

（3）管理委员会委员的履职期限自当选之日起至员工持股计划终止，管理 委员会委员发生变动时，由持有人会议重新选举。

（六）资产管理机构

1、资产管理机构的选任

董事会授权经营管理层对本次员工持股计划的资产管理机构进行选任。本公 司委托具备相关资质的金融机构管理本次员工持股计划。本次员工持股计划成立 前，公司代表员工持股计划与管理人签订相关协议文件。资产管理机构的变更需 经授权机构决定。

2、资产管理协议的主要条款

（以最终签署的集合信托合同为准）

（1）信托计划名称：集合资金信托计划

（2）类型：集合资金信托计划

（3）委托人：

优先委托人：持有集合信托计划优先级信托份额的资产委托人；

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次级委托人：福建博思软件股份有限公司（代博思软件第二期员工持股计 划）。

（4）受托人：信托公司

（5）资金信托计划规模：本集合计划规模为 34,000 万份（不含参与资金在 推广期产生的利息转为计划份额）。优先级信托份额规模上限为 17,000 万份，次 级信托份额的规模上限为 17,000 万份，优先级信托份额与次级信托份额杠杆比例 为 1:1。

（6）管理期限：本信托计划的期限自信托计划成立日起计算，期限为 30 个月，可展期也可提前终止。

（7）收益分配：受托人以扣除了信托费用和其他负债后的信托财产为限向信 托计划的受益人分配信托利益。

3、管理费用计提及支付

（以最终签署的集合信托合同为准）

（1）参与费率：0

（2）退出费率：0

（3）信托报酬：本信托计划的年管理费率后续协商确定。

（4）投资顾问费：本信托计划的年投资顾问费率后续协商确定。

（5）保管费：本信托计划的年托管费率后续协商确定。

（6）业绩报酬：本集合资金信托计划不收取业绩报酬。

（7）其他费用：除交易手续费、印花税、管理费、托管费、服务费之外的集 合计划费用，由管理人根据有关法律法规及相应的合同或协议的具体规定，按费 用实际支出金额列入或摊入当期费用，由管理人向托管人发送划付指令，通知托 管人从集合计划资产中支付。

十、公司与持有人的权利和义务

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（一）公司的权利

1、若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行 为严重损害公司利益或声誉，或与公司签订《劳动合同》后出现该协议中禁止行 为的，公司董事会可取消该员工持股计划持有人的资格，其对应的份额按照其自 筹资金认购成本与份额对应的累计净值孰低的原则，由其他持有人出资赎回。

• 2、根据国家税收法规的规定，代扣代缴本计划应缴纳的相关税费。

• 3、法律、行政法规及本持股计划规定的其他权利。

• （二）公司的义务

• 1、真实、准确、完整、及时地履行关于本持股计划的信息披露义务。

• 2、根据相关法规为本持股计划开立及注销证券交易账户等。

• 3、法律、行政法规及本持股计划规定的其他义务。

（三）持有人的权利

• 1、依照其持有的本持股计划份额享有资产的权益。

• 2、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权。

• 3、对本持股计划的管理进行监督，提出建议或质询。

• 4、员工持股计划持有人放弃因参与本持股计划而间接持有公司股票的表决

• 权。

• 5、法律、行政法规、部门规章或本持股计划规定的其他权利。

• （四）持有人的义务

• 1、遵守法律、行政法规、部门规章和本持股计划的相关规定。

• 2、依照其所认购的本持股计划份额和方式缴纳认购资金。

• 3、依照其所持有的本持股计划份额承担本计划的投资风险。

• 4、本持股计划存续期限内，持有人不得转让所持有本计划的份额。

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5、法律、行政法规及本持股计划规定的其他义务。

十一、实施本持股计划的程序

（一）公司董事会在通过职工代表大会等组织充分征求员工意见的基础上拟 定员工持股计划草案。

（二）董事会审议通过员工持股计划草案。独立董事和监事会就本持股计划 是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊 派、强行分配等方式强制员工参与本持股计划发表意见。

（三）董事会在审议通过本计划草案后的 2 个交易日内公告董事会决议、员 工持股计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见等。

（四）拟参与员工持股计划的员工签署附条件生效的《福建博思软件股份有 限公司第二期员工持股计划份额认购协议》。

（五）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于 审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。

（六）召开股东大会审议员工持股计划，并授权公司董事会实施本计划。股 东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决 单独计票并公开披露。股东大会就员工持股计划进行表决时，存在下列情形的股 东及其一致行动人应当回避：自身或关联方拟成为员工持股计划的资产管理机 构、认购计划份额、提供或垫付资金、提供股票、分享收益以及其他可能导致利 益倾斜的情形。员工持股计划方案应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过 半数通过。

（七）召开员工持股计划持有人会议，明确员工持股计划实施的具体事项。

（八）公司实施员工持股计划，在完成标的股票建仓完成前，自股东大会通 过之日起每个月公告一次员工持股计划实施进展情况，在完成将标的股票过户至 员工持股计划名下的 2 个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、 数量、比例等情况。

（九）其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。

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十二、股东大会授权董事会的具体事项

员工持股计划经股东大会审议通过后，股东大会授权董事会办理与本持股计 划相关的具体事宜如下：

（一）决定和办理本持股计划启动、变更和提前终止等有关事宜，包括但不 限于按照本持股计划的约定取消持有人的资格，提前终止本次员工持股计划 等；

（二）对本持股计划的存续期延长作出决定；

（三）授权董事会办理本持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜； （四）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法 规、政策发生变化，将按照新的政策或规定对员工持股计划作出相应调整；

（五）对本持股计划相关资产管理机构的选任、变更作出决定；

（六）办理本持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东 大会行使的权利除外。

十三、一致行动关系和关联关系说明

1、本次员工持股计划持有人为董事、监事、高级管理人员 11 名，和其他不 超过 400 名核心骨干员工，以上持有人与本次员工持股计划存在关联关系，本次 员工持股计划在股东大会审议涉及关联人员的相关提案时应回避表决。除上述情 况外，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级 管理人员不存在关联关系。

2、公司本次员工持股计划的最高权力机构为持有人会议，由持有人会议选 举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行 使股东权利，员工持股计划的日常运作、决策等将完全独立于公司控股股东及其 他董事、监事、高级管理人员。参与本次员工持股计划的董事、监事、高级管理 人员承诺放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股份的表决权，除保留分红 权、投资收益权外放弃作为员工持股计划持有人的所有有关权利，包括表决权、 选举权及被选举权。鉴于此，本员工持股计划与控股股东或第一大股东、实际控

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福建博思软件股份有限公司第二期员工持股计划（草案）

制人、董事、监事、高级管理人员不存在一致行动人关系。

十四、其他重要事项

（一）公司董事会与股东大会审议通过本持股计划不意味着持有人享有继续 在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公 司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

（二）公司实施本持股计划的财务、会计处理及税收，按有关财务制度、会 计准则、税务制度规定执行；持有人参与本持股计划所产生的税负按有关税务 制度规定执行，由持有人承担。

本期计划拟通过二级市场购买公司股票，不存在上市公司会计处理，亦不会 对公司的经营业绩产生影响。

（三）本持股计划的解释权属于董事会。

福建博思软件股份有限公司

董事会

二〇二〇年三月二十七日

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