Fujian Boss Software Corp. — Capital/Financing Update 2020

Mar 27, 2020

国金证券股份有限公司

关于福建博思软件股份有限公司募投项目变更实施主体及实施 地点、调整投资总额及实施方式等事项的核查意见

国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“本保荐机构”）作为福建博 思软件股份有限公司（以下简称“博思软件”或“公司”）2018 年非公开发行股票并 上市的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》等相关规定履行持续督导职责，对募投项目变更实施主体及实施地点、调 整投资总额及实施方式等事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准福建博思软件股份有限公司非公开发 行股票的批复》（证监许可[2019]899 号）核准，公司向特定对象非公开发行人 民币普通股（A 股）18,211,201 股，发行价格人民币 24.71 元/股，募集资金总额 为人民币 449,998,776.71 元，扣除各项发行费用（不含税）后的实际募集资金净 额为人民币 436,279,474.00 元。本次发行募集资金已于 2019 年 9 月 24 日全部到 账，且已经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“闽华兴所 （2019）验字 I-003 号”《验资报告》予以确认。

截至 2020 年 2 月 28 日，公司累计投入募集资金 4,395.86 万元（含置换预先 已投入募投项目自筹资金），公司募投项目投入金额情况如下：

单位：万元

				截至2020年2 月28 日累计 投入金额
			拟使用募集资 金金额
序号	项目名称	投资总额
1	财政电子票据应用系统开发项目	21,700.54	19,010.01	2,070.63
2	政府采购平台开发项目	12,498.86	10,613.20	1,023.26
3	智慧城市电子缴款平台开发项目	10,000.09	8,536.63	996.02

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4	财政及公共服务大数据应用平台 开发项目	5,874.71	5,468.11	305.95
合计		50,074.20	43,627.95	4,395.86

二、部分募投项目变更实施主体、实施地点的情况

（一）募投项目实施主体和地点变更情况

公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过了 《关于募投项目变更实施主体及实施地点、调整投资总额及实施方式等事项的议 案》。根据《福建博思软件股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》， 公司募集资金投资项目之“政府采购平台开发项目”原计划实施主体为母公司博 思软件，实施地点为福州市闽侯县上街镇高新大道 5 号，现拟变更实施主体为全 资子公司博思数采科技发展有限公司（以下简称“博思数采”），变更实施地点 为福州市长乐区数字福建产业园东湖路 33 号 2 号研发楼；公司募集资金投资项 目之“智慧城市电子缴款平台开发项目”原计划实施主体为母公司博思软件，实 施地点为福州市闽侯县上街镇高新大道 5 号，现拟变更实施主体为全资子公司福 建博思数字科技有限公司（以下简称“博思数科”），变更实施地点为福州市长 乐区数字福建产业园东湖路 33 号 2 号研发楼。

本次变更后，公司募投项目实施主体和地点如下：

序 号
	项目名称	实施主体	实施地点
1	财政电子票据应用系统开发项目	博思软件	福州市闽侯县上街镇高新大道5号
2	政府采购平台开发项目	博思数采	福州市长乐区数字福建产业园东 湖路33号2号研发楼
3	智慧城市电子缴款平台开发项目	博思数科	福州市长乐区数字福建产业园东 湖路33号2号研发楼
4	财政及公共服务大数据应用平台 开发项目	博思软件	福州市闽侯县上街镇高新大道5号

本次变更募投项目的实施主体和实施地点后，公司拟使用“政府采购平台开 发项目”的募集资金账户全部余额（具体金额以结算时为准）向博思数采出资或 增资，使用“智慧城市电子缴款平台开发项目”的募集资金账户全部余额（具体 金额以结算时为准）向博思数科出资或增资。

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为尽快完成“政府采购平台开发项目”、“智慧城市电子缴款平台开发项目” 实施主体和实施地点的变更及对博思数采、博思数科的出资或增资事项，根据《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，博思数采、博思数科 需开立募集资金专户。公司将在规定时间内，与上述两家子公司、保荐机构及开 户银行签订四方监管协议，对募集资金使用实施有效监管。

（二）本次拟变更部分募集资金投资项目实施主体的基本情况 1、博思数采

公司名称：博思数采科技发展有限公司

统一社会信用代码：91350182MA33DUXLXJ

类型：有限责任公司（法人独资）

住所：福建省福州市长乐区数字福建产业园东湖路 33 号 2 号研发楼 4 层 法定代表人：陈航

注册资本：13,000.00 万元

成立日期：2019 年 11 月 25 日

经营范围：网络与信息安全软件开发；应用软件开发；信息安全服务；软件 运行维护服务；物联网技术服务；信息技术咨询服务；大数据服务；新型商业设 施开发服务；物业管理；自有商业房屋租赁服务；住房租赁经营；物业服务；云 平台服务；云基础设施服务；云软件服务；其他未列明的电子设备制造；单位后 勤管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

博思数采为公司全资子公司。

2、博思数科

公司名称：福建博思数字科技有限公司

统一社会信用代码：91350182MA3342JA55

类型：有限责任公司（法人独资）

住所：福建省福州市长乐区数字福建产业园东湖路 33 号 2 号研发楼 4 层

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法定代表人：叶章明

注册资本：2,000.00 万元

成立日期：2019 年 08 月 07 日

经营范围：应用软件开发;数字新媒体;大数据服务;软件运行维护服务;其他信 息系统集成服务;信息处理和存储支持服务;互联网接入服务业务;互联网数据中 心业务;互联网零售;设计、制作、代理、发布国内各类广告。(依法须经批准的项 目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

博思数科为公司全资子公司。

（三）变更募集资金投资项目实施主体和实施地点的原因

为进一步优化公司组织架构，提高公司经营管理效率，实现经营集团化管控， 同时为适应公司未来业务发展需要，公司设立全资子公司博思数采、博思数科分 别开展公共采购业务和智慧城市业务。将募投项目政府采购平台开发项目、智慧 城市电子缴款平台开发项目实施主体分别变更为博思数采、博思数科，有利于推 进募投项目的建设进度、提高项目建设效率以及后期的项目运营，实现资源的优 化配置。

（四）变更募集资金投资项目实施主体和实施地点的影响

本次变更“政府采购平台开发项目”、“智慧城市电子缴款平台开发项目” 实施主体及实施地点，不属于募集资金投资项目的实质性变更，未改变募集资金 的投资方向和项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响，同时符合公司的 长远规划和发展战略，优化资源配置，提高管理效率，降低管理成本，保证募集 资金投资项目的稳步推进，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

三、募投项目调整投资总额、实施方式及投资结构的具体情况

（一）募投项目投资总额调整的情况及原因说明

公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过了 《关于募投项目变更实施主体及实施地点、调整投资总额及实施方式等事项的议 案》，同意将公司募投项目的投资总额进行调整，并将此议案提交公司股东大会 审议。

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本次募投项目投资总额调整的具体情况如下：

单位：万元

		投资总额 （调整前）	投资总额（调 整后）		拟使用募集 资金金额
序号	项目名称			变动金额
1	财政电子票据应用系 统开发项目	21,700.54	19,010.01	-2,690.53	19,010.01
2	政府采购平台开发项 目	12,498.86	10,613.20	-1,885.66	10,613.20
3	智慧城市电子缴款平 台开发项目	10,000.09	8,536.63	-1,463.46	8,536.63
4	财政及公共服务大数 据应用平台开发项目	5,874.71	5,468.11	-406.60	5,468.11
合计		50,074.20	43,627.95	-6,446.25	43,627.95

上述项目募集资金投向未发生变化，项目投资总额因以下主要原因作了相应 调整：

本次募集资金投资项目原计划通过自建云平台，研发与之匹配的产品和服务， 推广云模式产品和服务运用。自建云平台需自购服务器、数据库、存储、网络、 安全设备、虚拟化软件、云管平台等软硬件设施及配套机房环境，存在资产投入 大、运营费用高、部署周期长和成本投入高等问题。而随着云服务、大数据技术 及产业的发展，国内公共云、云计算服务市场逐步成熟，云服务租赁市场迅猛发 展。针对技术环境的最新变化，并结合公司自身需求，公司计划尝试先期租用部 分第三方云服务来满足项目需求，降低云平台硬件设备及软件投入。若租用的云 服务能够对原规划自建云有效替代，保证运行效率和信息安全性，满足公司对云 服务器安全性、可靠性的需求，公司募投项目中的云平台建设将逐步采用公共云， 进一步减少项目建设成本。

综上，经公司审慎研究和测算后，决定将上述四个募投项目投资总额进行如 上调整。

（二）募投项目变更实施方式、投资结构的情况及原因说明

公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过了 《关于募投项目变更实施主体及实施地点、调整投资总额及实施方式等事项的议 案》，将对公司募投项目的实施方式及投资结构进行调整，并将此议案提交公司

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股东大会审议。本次变更后的投资结构与公司已披露的有关内容的主要变化及原 因如下：

1、财政电子票据应用系统开发项目实施方式、投资结构变化及原因说明：

单位：万元

	调整前投资 金额	调整后投资 金额
项目			变化金额	调整原因说明
1、基础投资	736.00	736.00	-
1.1办公装修	200.00	200.00	-
1.2机房租赁	336.00	336.00	-
1.3机房维护等其他费用	200.00	200.00	-
2、设备购置	13,378.13	9,287.60	-4,090.53
2.1硬件环境投入	8,915.08	6,915.00	-2,000.08	先期部分采用租赁的方 式获取云服务，减少用 于云平台的硬件、软件 投入，因此节省支出。
2.2软件环境投入	4,195.60	1,715.23	-2,480.37
2.3网络及设备安装费	267.45	267.45	-
2.4云租赁	-	389.92	389.92	租用云服务需支付的租 赁费。
3、应用开发	5,766.40	5,766.40	-
3.1应用开发和测试	5,024.00	5,024.00	-
3.2调研、论证、专利等 其他费	502.40	502.40	-
3.3人员培训费	240.00	240.00	-
4、市场推广费	600.00	2,000.00	1,400.00	为了促使该募投项目能 较快推广，公司加强了 市场推广的投入，因此 市场推广费大幅增加。
5、铺底流动资金	1,220.01	1,220.01	-
合计	21,700.54	19,010.01	-2,690.53

2、政府采购平台开发项目实施方式、投资结构变化及原因说明：

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单位：万元

	调整前投资 金额	调整后投资 金额
项目			变化金额	调整原因说明
1、基础投资	592.00	752.00	160.00
1.1办公租赁装修	140.00	300.00	160.00	该项目实施主体由博思 软件变更为全资子公司 博思数采，实施地点同 时变更，需增加相关的 场地租赁装修费。
1.2机房租赁	252.00	252.00	-
1.3机房维护等其他费用	200.00	200.00	-
2、设备购置	7,535.80	4,590.14	-2,945.66
2.1硬件环境投入	4,828.65	2,522.05	-2,306.60	先期部分采用租赁的方 式获取云服务，减少用 于云平台的硬件、软件 投入，因此节省支出。
2.2软件环境投入	2,562.29	1,323.23	-1,239.06
2.3网络及设备安装费	144.86	144.86	-
2.4云租赁		600.00	600.00	租用云服务需支付的租 赁费。
3、应用开发	3,192.00	3,192.00	-
3.1应用开发和测试	2,780.00	2,780.00	-
3.2调研、论证、专利等 其他费	278.00	278.00	-
3.3人员培训费	134.00	134.00	-
4、市场推广费	600.00	1,500.00	900.00	为了促使该募投项目能 较快推广，公司加强了 市场推广的投入，因此 市场推广费大幅增加。
5、铺底流动资金	579.06	579.06	-
合计	12,498.86	10,613.20	-1,885.66

3、智慧城市电子缴款平台开发项目实施方式、投资结构变化及原因说明：

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单位：万元

	调整前投资 金额	调整后投资 金额
项目			变化金额	调整原因说明
1、基础投资	416.00	526.00	110.00
1.1办公租赁装修	90.00	200.00	110.00	该项目实施主体由博思 软件变更为全资子公司 博思数科，实施地点同 时变更，需增加相关的 场地租赁装修费。
1.2机房租赁	126.00	126.00	-
1.3机房维护等其他费用	200.00	200.00	-
2、设备购置	6,171.44	3,597.98	-2,573.46
2.1硬件环境投入	3,888.10	1,499.89	-2,388.21	先期部分采用租赁的方 式获取云服务，减少用 于云平台的硬件、软件 投入，因此节省支出。
2.2软件环境投入	2,166.70	1,381.45	-785.25
2.3网络及设备安装费	116.64	116.64	-
2.4云租赁		600.00	600.00	租用云服务需支付的租 赁费。
3、应用开发	2,337.40	2,337.40	-
3.1应用开发和测试	2,034.00	2,034.00	-
3.2调研、论证、专利等 其他费	203.40	203.40	-
3.3人员培训费	100.00	100.00	-
4、市场推广费	600.00	1,600.00	1,000.00	为了促使该募投项目能 较快推广，公司加强了 市场推广的投入，因此 市场推广费大幅增加。
5、铺底流动资金	475.25	475.25	-
合计	10,000.09	8,536.63	-1,463.46

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4、财政及公共服务大数据应用平台开发项目实施方式、投资结构变化及原 因说明：

单位：万元

	调整前投资 金额	调整后投资 金额
项目			变化金额	调整原因说明
1、基础投资	418.00	468.00	50.00
1.1办公装修	50.00	100.00	50.00	研发中心的装修方案 调整，装修费用增加。
1.2机房租赁	168.00	168.00	-
1.3机房维护等其他费用	200.00	200.00	-
2、设备购置	4,027.51	3,570.91	-456.60
2.1硬件环境投入	1,686.29	1,379.69	-306.60	先期部分采用租赁的 方式获取云服务，减少 用于云平台的硬件、软 件投入因此节省支出。
2.2软件环境投入	2,290.63	2,040.63	-250.00
2.3网络及设备安装费	50.59	50.59	-
2.4云租赁	-	100.00	100.00	租用云服务需支付的 租赁费。
3、应用开发	1,429.20	1,429.20	-
3.1应用开发和测试	1,272.00	1,272.00	-
3.2调研、论证、专利等 其他费	127.20	127.20	-
3.3人员培训费	30.00	30.00	-
合计	5,874.71	5,468.11	-406.60

（三）募投项目调整投资总额、实施方式及投资结构对募投项目的影响

为提高募集资金使用效率，争取股东利益最大化，公司根据生产经营的实际 情况对该项目的实施方式、投资结构进行适当调整，从而调整募投项目总投资金 额。调整后的募投项目与原募投项目相比，主要是投资总额和实施方式变化，项 目最终用途以及目的均未发生变化，项目实施必要性、可行性与原项目相比没有

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变化。本次募投项目的调整是根据公司发展战略进行的，进一步优化了项目的投 资结构，有利于项目顺利推进，更加符合公司的现实需要，更加有利于提高公司 核心竞争力，因此上述变更不会对募集资金投资项目的顺利完成产生不利影响， 也不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。

四、相关审核及批准程序

1、董事会决议情况

2020 年 3 月 27 日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于募 投项目变更实施主体及实施地点、调整投资总额及实施方式等事项的议案》，同 意公司将部分募投项目实施主体变更为公司全资子公司实施，同时调整募投项目 投资总额、募投项目实施方式和投资结构，并同意将该事项提交股东大会审议。

2、监事会审议情况及意见

2020 年 3 月 27 日，公司第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于募投 项目变更实施主体及实施地点、调整投资总额及实施方式等事项的议案》。监事 会认为：本次变更部分募投项目实施主体和实施地点同时调整募投项目投资总额、 实施方式和投资结构，符合公司实际情况和募集资金投资项目运作需要，有利于 加快募集资金投资项目的实施进度，不存在损害股东利益的情况，不会对项目实 施造成实质性影响。公司本次变更的决策符合相关法律、法规和《公司章程》的 规定。监事会同意公司本次变更实施主体及实施地点，同时调整募投项目投资总 额、募投项目实施方式和投资结构，并同意将该事项提交股东大会审议。

3、独立董事意见

公司独立董事对上述变更实施主体及实施地点，同时调整募投项目投资总额、 实施方式和投资结构事项发表了明确同意意见。

五、保荐机构核查意见

经核查，国金证券认为：福建博思软件股份有限公司本次变更募投项目实施 主体及实施地点，同时调整投资总额、实施方式及投资结构是基于提高募集资金 使用效率和公司总体发展规划提出的；本次变更符合《上市公司监管指引第 2 号 —— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票

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上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定；并 经公司第三届董事会二十一次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过，同时 公司独立董事均发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序。本保荐机构对 博思软件本次变更募投项目实施主体及实施地点，同时调整投资总额、实施方式 及投资结构的方案无异议，公司应将上述议案报请股东大会批准，在履行相关法 定程序并进行信息披露后方可实施。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于福建博思软件股份有限公司募投 项目变更实施主体及实施地点、调整投资总额及实施方式等事项的核查意见》之 签字盖章页）

保荐代表人（签字）：

杨洪泳

李秀娜

保荐机构（公章）：国金证券股份有限公司

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2020 年 3 月 27 日