Fujian Boss Software Corp. — Capital/Financing Update 2019

Sep 26, 2019

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北京市中伦律师事务所

关于福建博思软件股份有限公司 创业板非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的 法律意见书

致：福建博思软件股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督 管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《证券发行与承销管理办法》、《创 业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）、《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《证券发行与承销管理办 法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，北京市中伦律师事务所（以下简称 “本所”）作为福建博思软件股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）聘 请的专项法律顾问，现为发行人非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的发 行过程和认购对象合规性事项出具法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神，通过现场见证、审验相关文件资料等方式对本次发行的发 行过程和认购对象的合规性进行了必要的核查和见证。

本所同意发行人将本法律意见书作为发行人报告本次发行过程所必备的法 律文件，随同其他申报材料一起上报监管机构审核，并对本所出具的法律意见承 担相应的法律责任。

本法律意见书仅供发行人向监管机构报告本次发行过程之目的使用，未经本 所及经办律师书面许可，不得用作其他任何目的或用途。

根据《证券法》第一百七十三条规定，按照律师行业公认的业务标准、道德

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北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 成都 • 武汉 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 南京 • 香港 • 东京 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Chengdu • Wuhan • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Hong Kong • Tokyo • London • New York • Los Angeles • San Francisco

法律意见书

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规范和勤勉尽责精神，本所出具法律意见如下：

一、本次发行的批准和授权

（一）本次发行履行的内部决策程序

发行人于 2018 年 9 月 28 日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关 于审议公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于审议公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于审议<非公开发行 A 股股票预案>的议案》、《关于审 议<关于非公开发行 A 股股票方案论证分析报告>的议案》、《关于审议<关于非公 开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告>的议案》、《关于审议<前次募集 资金使用情况报告>的议案》、《关于审议公司未来三年（2018 年-2020 年）股东 分红回报规划的议案》、《关于审议公司本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报 及填补措施的议案》、《关于审议公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人 员关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》、《关 于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》 等议案，对公司符合非公开发行 A 股股票条件、本次发行股票的种类和面值、 发行方式、发行价格及定价原则、发行数量、发行对象及认购方式、限售期、募 集资金投向、本次发行前的滚存利润安排、股票上市地点等事项作出了决议。

发行人于 2018 年 10 月 16 日召开 2018 年第三次临时股东大会，采用现场表 决和网络投票相结合的方式，审议通过了第三届董事会第六次会议通过的与本次 发行相关的议案，并同意授权公司董事会全权办理本次发行的具体事宜。

发行人于 2018 年 11 月 30 日召开第三届董事会第八次会议审议通过了《关 于审议<非公开发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》，将募集资金总额从“不 超过人民币 50,074.20 万元”调整为“不超过人民币 44,999.88 万元”。

发行人本次非公开发行方案已通过董事会及股东大会的审议，符合《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会的有关规定。

（二）本次发行监管部门核准过程

发行人本次在创业板非公开发行股票于 2019 年 4 月 12 日获得中国证监会发 行审核委员会审核通过，于 2019 年 5 月 22 日取得中国证监会核发的《关于核准

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福建博思软件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2019﹞899 号）， 核准公司非公开发行不超过 2,500 万股新股。

根据公司《非公开发行 A 股股票预案》，“若公司在本次董事会决议公告日 至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行 的股票数量将作相应调整”。2019 年 5 月 24 日，公司公告《福建博思软件股份 有限公司 2018 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2019-052），为截至 2019 年 5 月 30 日下午深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司登记在册的公司全体股东进行权益分派，除权除息日为 2019 年 5 月 31 日。 发行人 2018 年度利润分配方案实施后，本次创业板非公开发行股票的发行数量 上限相应调整如下：

调整后的发行数量上限=调整前的发行数量上限（1+每股转增股本数） =2,500 万股1.5=3,750 万股。

发行人已于 2019 年 6 月 3 日公告《福建博思软件股份有限公司关于创业板 非公开发行股票会后事项的专项说明》。

（三）关于延长股东大会决议有效期的程序

2019 年 9 月 16 日，发行人 2019 年第三次临时股东大会审议通过了《关于 延长非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会授 权董事会办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜有效期延期的议案》。股东大会 同意将本次非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期自届满之日起延长六个月， 即延长至 2020 年 4 月 15 日。

综上，本所律师认为，本次发行已经获得必要的批准与授权。

二、本次发行的发行过程合规性

（一）本次发行的询价对象

发行人与国金证券于 2019 年 9 月 9 日向董事会决议公告后至 2019 年 9 月 9 日前向发行人提交认购意向书的 6 名投资者，2019 年 8 月 30 日收盘后登记在册

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的公司前 20 名股东（不包含关联方）以及其他符合中国证券监督管理委员会要 求的询价对象（其中包括 23 家证券投资基金管理公司、10 家证券公司、5 家保 险机构投资者，其他机构投资者 2 家）共 66 名投资者采用发送邮件或特快专递 的形式发送《福建博思软件股份有限公司创业板非公开发行股票认购邀请书》（以 下简称“《认购邀请书》”）及其附件文件。

除前 20 大股东之一的李玉英之外，其余投资者均已提供有效的电子邮箱地 址，并通过邮件回执或邮件回复的方式确认收到本次非公开发行股票的《认购邀 请书》。由于前 20 大股东的李玉英未能提供有效的电子邮箱地址，最终通过特快 专递的形式邮寄《认购邀请书》及其附件文件，快递的物流信息显示“已签收”。

2019 年 9 月 9 日至 2019 年 9 月 16 日期间，上海云鑫创业投资有限公司向 发行人提交了认购意向书。经本所律师见证，发行人、保荐机构（主承销商）决 定将其加入到认购邀请书名单中，并于 2019 年 9 月 16 日向其补充发送了《认购 邀请书》及相关文件。

《认购邀请书》包含了认购对象与条件、认购相关安排、发行价格、发行对 象及分配股数的确定程序和规则等内容。《申购报价单》包含了认购对象确认的 申报价格、认购数量、申购对象同意《认购邀请书》确定的认购条件与规则，以 及申购对象同意按发行人最终确认的发行价格、认购数量和时间缴纳认购款等内 容。

经核查，本所律师认为，《认购邀请书》及《申购报价单》的内容合法有效； 《认购邀请书》的发送对象符合相关法律法规的规定和发行人股东大会所确定的 发行对象的资格和条件。

（二）本次发行的询价结果

经本所律师现场见证，在《认购邀请书》确定的申购时间 2019 年 9 月 17 日 9:00-12:00，共 5 家投资者参与了本次发行。有效申购的具体情况如下：

序 号	投资者名称	申购价格（元 /股）	申购金额（元）	保证金（元）
1	海富通基金管理有限公司	21.12	95,000,000.00	—
2	福州市华侨基金有限责任公司	22.30	100,000,000.00	4,500,000.00

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3	南方基金管理股份有限公司	22.00	127,600,000.00	—
4	上海云鑫创业投资有限公司	24.29	449,998,800.00	4,500,000.00
5	林芝腾讯科技有限公司	30.55	350,000,000.00	4,500,000.00
		24.71	480,000,000.00
		22.31	500,000,000.00

本所律师认为，本次发行的有效申购的文件符合《认购邀请书》的相关规定； 有效申购的申购对象具备相关法律、法规、规范性文件及《认购邀请书》所规定 的申购资格。

（三）本次发行的定价和配售对象的确定

根据发行人 2018 年第三次临时股东大会决议、《认购邀请书》，本次发行的 定价基准日为本次发行股票发行期首日，本次发行的发行价格不低于定价基准日 前 20 个交易日发行人股票交易均价的 90%。若发行人股票在定价基准日至发行 日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，公司将对发 行底价进行相应调整。

经本所律师现场见证，主承销商根据《认购邀请书》规定的认购对象选择原 则、定价原则，对所收到的有效的《申购报价单》进行了累计统计，根据《认购 邀请书》规定的“申报价格优先、同价位申报金额优先、同金额申报时间优先” 的定价配售原则，与发行人共同协商确定本次发行的发行价格为 24.71 元/股，发 行股份数量为 18,211,201 股，募集资金总额为 449,998,776.71 元。本次发行的发 行对象、获配股数及获配金额具体如下：

序号 发行对象 1 林芝腾讯科技有限公司 合计	发行对象	获配数量（股）	获配金额（元）
	林芝腾讯科技有限公司	18,211,201	449,998,776.71
		18,211,201	449,998,776.71

经本所律师现场见证本次发行最终确定的认购对象、发行价格、发行股数和 配售股份的过程，本所律师认为，上述发行过程公平、公正，上述发行过程所确 定的认购对象、发行价格、发行股数、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、 公正，符合相关法律、法规、规范性文件以及发行人关于本次发行的股东大会决 议的规定。

（四）缴款及验资

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1. 2019 年 9 月 19 日，主承销商向最终确定的认购对象发出了《福建博思软 件股份有限公司创业板非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）， 要求认购对象于 2019 年 9 月 23 日 17:00 之前将认购款（扣除已经划付的认购保 证金）汇至指定账户。

2. 2019 年 9 月 24 日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出 具了《福建博思软件股份有限公司创业板非公开发行股票认购资金验证报告》（川 华信验（2019）44 号），该报告显示：经审验，截至 2019 年 9 月 23 日止，国金 证券指定的收款银行中国建设银行股份有限公司成都市新华支行 51001870836051508511 账户已收到认购款人民币 449,998,776.71 元。

3. 2019 年 9 月 25 日，福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《福 建博思软件股份有限公司验资报告》（闽华兴所（2019）验字 I-003 号），该报告 显示：经审验，截至 2019 年 9 月 24 日止，博思软件本次非公开发行人民币普通 股 18,211,201 股，每股面值人民币 1.00 元，发行价格为 24.71 元/股，实际募集 资金总额为人民币 449,998,776.71 元，扣除相关发行费用 13,719,302.71 元（不含 税）（其中承销保荐费用 12,264,150.94 元、审计验资费用 816,037.74 元、律师费 用 471,698.11 元、登记费 17,180.38 元、印花税 112,499.69 元、材料制作费用 37,735.85 元），实际募集资金净额为人民币 436,279,474.00 元，其中计入股本人 - 民币 18,211,201.00 元，计入资本公积 股本溢价人民币 418,068,273.00 元，新增 注册资本人民币 18,211,201.00 元，变更后的注册资本为人民币 212,665,201.00 元。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行的发行过程符合《公司法》、《证 券法》、《暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律、法规、规范性文 件的规定。

三、 本次发行的认购对象合规性

根据本次发行的配售结果，本次发行的认购对象确定为林芝腾讯科技有限公 司，认购对象以现金方式认购，发行对象获得配售股份的锁定期限为自本次非公 开发行股票上市之日起 12 个月。 根据本次发行的认购对象提供的核查资料并经

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本所律师核查，本次发行的认购对象不属于发行人的控股股东、实际控制人或其 控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商，以及与上述机构及人员 存在关联关系的关联方。根据本次发行的认购对象提供的材料，并经本所律师核 查：

林芝腾讯科技有限公司系一家于 2015 年 10 月 26 日注册成立的一人有限责 任公司，其目前持有林芝市市场监督管理局核发的《营业执照》，统一社会信用 代码为 91540400MA6T10MD6L，注册资本为 10000.00 万元，经营范围为“计算 机软硬件技术开发、销售;经济信息咨询、企业管理咨询;国内贸易;投资兴办实业。 （依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）”，营业期限为 2015 年 10 月 26 日至 2065 年 10 月 25 日。

根据林芝腾讯科技有限公司出具的《自有资金说明函》，其参与认购本次发 行的资金来源为合法的自有资金，不存在第三方募集，不在《中华人民共和国证 券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人 登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记 备案手续。

综上所述，本所律师认为，本次发行的认购对象符合《公司法》、《证券法》、 《暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和发 行人股东大会决议的规定。

四、结论性意见

综上所述，本所律师认为：本次发行已经依法取得必要的批准与授权；本次 发行的发行过程公平、公正，发行对象合法合规，本次发行的所涉及的《认购邀 请书》、《申购报价单》等法律文件合法、有效；本次发行的发行过程和发行对象 符合《证券法》、《暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律、法规、 规范性文件和发行人股东大会决议的规定。发行人尚需向中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司办理发行对象配售股份的登记手续，以及向主管工商行政管 理部门办理与本次发行相关注册资本增加的工商变更登记手续。

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（本页为《北京市中伦律师事务所关于福建博思软件股份有限公司创业板非公开 发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》的签章页，无正文）

北京市中伦律师事务所（盖章）

负责人： 经办律师：

张学兵 陈益文

经办律师：

刘 佳

2019 年 9 月 26 日

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