Fujian Boss Software Corp. — Capital/Financing Update 2019

Aug 22, 2019

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北京市中伦律师事务所

关于福建博思软件股份有限公司

2018 年创业板非公开发行股票会后重大事项的

核查意见

2019 年 8 月

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北京市中伦律师事务所

关于福建博思软件股份有限公司2018 年创业板非公开发行股票

会后重大事项的核查意见

致:中国证券监督管理委员会

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）受福建博思软件股份有限公司 （以下简称“博思软件”、“公司”或“发行人”）委托，担任博思软件 2018 年 创业板非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，为其本次发 行提供法律服务，并获授权为发行人本次发行出具法律意见。

发行人本次发行申请已于 2019 年 4 月 12 日经中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）发行审核委员会（以下简称“发审会”）审核通过，于 2019 年 4 月 18 日提交了封卷材料，并于 2019 年 5 月 22 日领取创业板非公开发 行股票核准批复。根据中国证监会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司 会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15 号）、中国证监会发行监管部《股票 发行审核标准备忘录第 5 号<关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管 及封卷工作的操作规程>》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行 监管函[2008]257 号）的有关规定，本所现就发行人领取本次发行核准批文之日 至本核查意见签署日之间（以下简称“核查期间”）发生的重大事项，出具本核 查意见。

本所及本所经办律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则， 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，继续认真履行尽职调

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核查意见

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查义务，对发行人给予持续、必要的关注。本所对于出具本核查意见所依赖的所 有文件、资料及证言的合法性、合理性、真实性、有效性进行了询问、调查、见 证、审查和判断，并得到发行人的书面确认，其已向本所提供了出具本核查意见 所需的全部资料并保证该等资料的真实性、准确性、完整性，所有副本与正本、 原件与复印件一致。

对于出具本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖 政府有关部门、发行人或其他有关单位出具的证明材料作出判断，并据此出具本 核查意见。本所保证本核查意见不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏，愿意就其 真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

本核查意见为原法律意见书、补充法律意见书之补充性文件，应与原法律意 见书、补充法律意见书一起使用。在原法律意见书、补充法律意见书及律师工作 报告中已表述的内容（包括但不限于出具原法律意见书、补充法律意见书及律师 工作报告的目的、原则以及有关结论等），本核查意见将不再复述。除非另有说 明，本核查意见中的用词和简称的含义与原法律意见书、补充法律意见书及律师 工作报告一致。

本核查意见仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本 所同意将本核查意见作为发行人本次发行所必备的法定文件，随同原法律意见书 及其他申报材料一起上报，并愿意承担相应法律责任。

基于上述前提，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责精神，出具本核查意见如下：

一、关于发行人 2019 年 1-6 月的净利润下滑情况的核查

• （一）发行人 2019 年 1-6 月净利润下滑及其影响因素

发行人 2019 年 1-6 月利润表主要科目与去年同期比较情况如下：

单位：元

项目	2019 年1-6 月	上年同期	变动比例	变动原因
营业收入	219,379,442.14	113,512,322.76	93.26%	主要是电子票据业务、政 府财政业务及公共采购

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核查意见

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项目	2019 年1-6 月	上年同期	变动比例	变动原因
				业务增速明显，同时本期
				在四川、广东、北京等地
				因并购或拓展原因增幅
				较大。
				主要是随营业收入上涨
营业成本	90,627,272.13	43,725,290.91	107.27%	而相应增加的人工成本， 以及发生的定制开发成
				本增长所致。
				主要是各办事处开拓市
销售费用	49,541,467.49	28,197,020.90	75.70%	场人工费、差旅费增加所
				致。
				主要是发行人公司规模
管理费用	47,610,663.11	29,787,071.25	59.84%	扩展导致管理人员人工 上涨、以及并表内子公司
				数量增加共同影响所致。
				主要是研发人员比上年
研发费用	51,484,538.47	29,410,768.04	75.05%	同期增长90%以上，使
				得人工费大幅增长所致。
归属于上市公司 股东的净利润	-23,179,654.26	-14,057,412.88	-64.89%	综上原因

由上表可见：

2019 年 1-6 月，公司实现营业收入 21,937.94 万元，较上年同期增长 93.26%， 归属于母公司所有者的净利润为-2,317.97 万元，较上年同期下降 64.89%。

公司 2019 年 1-6 月归属于母公司所有者的净利润较上年同期下滑的主要原 因如下：

（1）公司业务具有季节性特征，随着公司规模的不断扩大，季节性特征更 加显著。公司主营产品的客户主要为政府各级财政部门及行政事业单位，这些客 户通常采取预算管理制度，一般下半年制定次年年度预算和投资计划，审批通常 集中在次年的上半年，因此，公司收入的季节性特征明显，公司销售主要集中在 下半年尤其是第四季度；而各项固定成本、费用需要正常发生，因此常出现半年 度经营业绩微利或亏损的情况，上年同期公司归属母公司所有者的净利润为 -1,405.74 万元。

2019 年 1-6 月公司收入规模同比增长 93.26%，主要原因为公司业务开展良

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核查意见

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好及新增并表子公司所致。2018 年下半年，公司陆续收购了广东瑞联科技有限 公司、吉林省金财科技有限公司、成都思必得信息技术有限公司、浙江美科科技 有限公司等多家同行业子公司，该等子公司也具有明显的季节性特征；该等子公 司在增加公司 2019 年 1-6 月业绩规模的同时，由于季节性特征影响也导致公司 净利润下降。此外，因公司业绩规模较小，从而导致同比下滑的相对比例较大。

（2）目前，公司正处于快速发展阶段，为了战略布局，公司在全国各地或 新设或收购了多家公司，通过内生式发展与外延式并购的方式，在加强原有业务 领域优势的同时，不断拓展新的业务区域和新的业务领域，公司业务规模迅速扩 大，2019 年 1-6 月公司营业收入同比增幅 93.26%。同时，为了支持公司业务规 模与业务领域的快速拓展，公司不断加大研发投入与人才引进，期间费用增加显 著，2019 年 1-6 月公司期间费用为 14,862.83 万元，较去年同期增加 6,200.49 万 元，同期增幅 71.58%，尤其是研发费用同比增加 2,207.38 万元，高于归属于母 公司所有者的净利润的下滑金额，这些费用主要为人员薪资等费用，属于固定成 本，这些固定费用的投入虽然能增强公司研发能力，但会导致公司净利润下降。

综上，公司由于业务存在季节性波动特点，通常上半年业绩较小，业绩波 动容易导致变动比例显著；近年来，公司利用上市平台进行了一系列战略布局， 加大研发投入与人才引进，期间费用尤其是研发费用增加显著；从而致使其在 2019 年 1-6 月业绩亏损较上年增大。整体上看，公司 2019 年 1-6 月各项业务开 展良好，业务收入增长明显。

（二）公司 2019 年 1-6 月净利润下滑对本次募投项目产生的影响

公司 2019 年 1-6 月净利润下滑系由于业务存在季节性波动特点和公司进行 了一系列战略布局，加大研发投入与人才引进，期间费用尤其是研发费用增加显 著所致。本次募投项目基于现有业务的升级和发展，公司 2019 年 1-6 月各项业 务开展良好，业务收入增长明显，净利润下滑不会对本次募投项目产生重大不利 影响。

（三）关于发行人业绩变动是否构成本次发行的实质性障碍的核查意见

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核查意见

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经核查，本所律师认为：发行人经营情况正常，营业收入稳步增长。受拓展 新地区业务及收入季节性波动等方面的影响，2019 年 1-6 月公司净利润有所下 滑。整体上，发行人各项业务开展良好，财务情况正常，2019 年 1-6 月业务收入 增长明显，净利润下滑不会影响发行人的持续经营和未来整体发展战略，也不会 对本次募集资金投资项目产生重大不利影响。

本所律师认为，上述会后事项不构成本次发行的实质性障碍，发行人仍符合 非公开发行相关法定条件。

二、关于本次发行会后事项的核查意见

本所律师经核查认为，发行人满足以下全部条件，不需再提交发审会审核：

1. 公司自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期间的财务报表已经福建

华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告。

1. 保荐机构（主承销商）国金证券股份有限公司出具的专项说明和本所出

具的法律意见书中没有影响本次发行的情形。

1. 公司及公司控股股东、实际控制人未发生重大违法违规行为。

2. 公司的财务状况正常，报表项目无异常变化。除本核查意见“关于发行 人 2019 年 1-6 月的净利润下滑情况的核查”部分所述事项外，发行人不存在其 他重大异常情况，财务状况正常，报表项目无其他异常变化。发行人 2019 年 1-6 月的业绩变动不影响发行人本次发行。

3. 公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。

4. 公司的主营业务没有发生变更。

5. 公司的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对其经营管理有重大影响

的人员变化。

1. 公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报文件中

披露的重大关联交易。

1. 核查期间，经办公司业务的保荐机构（主承销商）、会计师、律师未受到

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核查意见

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有关部门的处罚，亦未发生更换。

1. 公司本次发行未作盈利预测。

2. 公司及公司董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股

权纠纷，也不存在影响公司本次发行的潜在纠纷。

1. 公司没有发生大股东占用其资金和侵害小股东利益的情形。

2. 公司没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。

3. 公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。

4. 公司主要财产、股权没有出现限制性障碍。

5. 公司不存在违反信息披露要求的事项。

6. 公司及其控股股东、实际控制人不存在其他影响本次发行和投资者判断 的重大事项。

综上所述，本所律师认为，自领取本次发行核准批文之日（2019 年 5 月 22 日）至本核查意见出具日，公司不存在影响本次非公开发行股票及对投资者做出 决策产生重大影响的事项，公司符合非公开发行股票的条件，公司本次非公开发 行股票事项无需重新提交发审会审核。

（以下无正文）

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核查意见

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（本页为《北京市中伦律师事务所关于福建博思软件股份有限公司 2018 年创业 板非公开发行股票会后重大事项的核查意见》的签章页）

北京市中伦律师事务所（盖章）

负责人： 经办律师：

张学兵 陈益文

经办律师：

刘 佳

2019 年 8 月 23 日

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