Fujian Boss Software Corp. — Capital/Financing Update 2019

Jul 4, 2019

证券代码:300525 证券简称:博思软件 公告编号:2019-067

福建博思软件股份有限公司

关于 2017 年限制性股票激励计划第二个解锁期

解锁条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

福建博思软件股份有限公司（以下简称“公司”或“博思软件”）于 2019 年 7 月 4 日召开的第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于 2017 年限制性 股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，本次符合解锁条件的激励对 象共计 181 人，可申请解锁的限制性股票数量为 3,082,860 股，占公司总股本的 1.59%。现将相关事项公告如下：

一、股权激励计划已履行的相关审批程序

为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公 司骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起， 使各方共同关注公司的长远发展，2017 年度，公司推出限制性股票激励计划， 授予日为 2017 年 5 月 31 日，授予价格为 33.33 元/股，并于 2017 年 7 月 19 日完 成登记上市，股权激励人数 194 人，共 389.30 万股。相关审批程序如下：

2017 年 5 月 2 日，公司召开第二届董事会第十三次会议，会议审议通过了 《关于审议公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关 于审议公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关 于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事 对此发表了独立意见。

2017 年 5 月 2 日，公司通过内部网站公示了《2017 年限制性股票激励计划 激励对象名单》，公示时间为 2017 年 5 月 3 日至 2017 年 5 月 12 日。公示期内， 监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何问题。公示期满后，监事会

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于 2017 年 5 月 13 日出具了《关于 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单的 审核意见及公示情况说明》。

2017 年 5 月 18 日，公司 2016 年年度股东大会审议并通过了《关于审议公 司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于审议公司 <2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股 东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司限制性股票激励计划获 得股东大会批准，并授权董事会办理股权激励相关事宜。

2017 年 5 月 31 日，公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十一 次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向 激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激 励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

2018 年 6 月 15 日，公司召开的第二届董事会第二十次会议、第二届监事会 第十七次会议审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划回购价格并回 购注销部分限制性股票的议案》，因公司 5 名激励对象离职，按照激励计划的规 定，并根据 2017 年度利润分配实施情况决定对部分已获授但尚未解除限售的限 制性股票合计 21,600 股，以 18.40 元/股进行回购注销。公司独立董事对此发表 了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。

2018 年 7 月 2 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议并通过了《关于调 整 2017 年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》， 同意对相关限制性股票进行回购注销。本次回购注销完成后，公司总股本由 129,657,600 股减少至 129,636,000 股。

2018 年 7 月 2 日，公司召开第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一 次会议，审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件 成就的议案》，同意对符合解锁条件的 189 名激励对象第一个解锁期内的 2,794,320 股限制性股票办理解锁手续。独立董事对相关事项发表了独立意见， 律师出具了相应的法律意见书。

2019 年 7 月 4 日，公司召开的第三届董事会第十四次会议、第三届监事会 第十一次会议审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划回购价格并回

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购注销部分限制性股票的议案》、《关于 2017 年限制性股票激励计划第二个解 锁期解锁条件成就的议案》，同意公司对部分离职激励对象已获授但尚未解除限 售的限制性股票合计 121,500 股，以 12.1333 元/股进行回购注销，并对符合解锁 条件的 181 名激励对象第二个解锁期内的 3,082,860 股限制性股票办理解锁手续。 公司独立董事对此发表了独立意见，《关于调整 2017 年限制性股票激励计划回 购价格并回购注销部分限制性股票的议案》尚需提交股东大会审议。

二、限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就情况

（一）授予的限制性股票第二个锁定期即将届满

根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》“第六章 本激励计划的 有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”中相关规定：

本激励计划授予的限制性股票限售期为自股权登记日起 12 个月。激励对象 根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。 激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派 息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。

解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满 足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按照本激励计划回购注销。

本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下 表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限售期	自股权登记日起12个月后的首个交易日起至股 权登记日起24个月内的最后一个交易日当日止	40%
第二个解除限售期	自股权登记日起24个月后的首个交易日起至股 权登记日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个解除限售期	自股权登记日起36个月后的首个交易日起至股 权登记日起48个月内的最后一个交易日当日止	30%

满足第二个解锁期解锁条件后，解锁数量为获授限制性股票数量的 30%。本 次限制性股票授予日为 2017 年 5 月 31 日，授予股份的上市日期为 2017 年 7 月 19 日。第二个限制性股票限售期即将届满，可以进行解除限售安排。

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（二）限制性股票解锁条件成就情况说明

序号	解锁条件	成就情况
1	（一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师 出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会 计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公 司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情形，满足 解锁条件。
2	（二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当 人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定 为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监 会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高 级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有 激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限 制性股票应当由公司按照本激励计划回购注销；某一 激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激 励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制 性股票应当由公司按照本激励计划回购注销。	激励对象未发生前述情形， 满足解锁条件。
3	（三）公司层面业绩考核要求 本激励计划的解除限售考核年度为2017-2019年 三个会计年度，每个会计年度考核一次。限制性股票 第二个解除限售期业绩考核目标：以2014-2016年净利 润均值为基数，2018年净利润增长率不低于30%。 公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象 对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限 售，由公司按照本激励计划回购注销。	公司2018年归属于上市公司 股东的扣除非经常性损益的 净利润为8,132.39万元，相比 2014-2016年归属于上市公司 股东的扣除非经常性损益的 净利润均值3,388.94万元增 长率为139.97%，达到了业绩 指标考核要求。

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（四）个人层面绩效考核 根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果 分为优秀、良好、合格、不合格四档，对应的解除限 售情况如下： 等级 A- 优秀 B- 良好 C- 合格 D- 不合格 本次解锁的181 名激励对象 标准 1.0 1.0 0.6 0 绩效考核结果均为（A），满 系数 足解锁条件。 个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当 年计划解除限售额度。 激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际 解除限售额度来解除限售，未能解除限售部分由公司 回购注销。

综上所述，董事会认为《2017 年限制性股票激励计划（草案）》中设定的 第二个解锁期解锁条件已经成就，根据公司 2016 年年度股东大会对董事会的授 权，同意公司按照激励计划的相关规定办理第二个解锁期的相关解锁事宜。

三、本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量

根据《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，第二个解锁期 可解锁的限制性股票数量为获授限制性股票总数的 30%。因 8 名激励对象已离 职，其所持有的 121,500 股限制性股票将办理回购注销，即本次可解锁的限制性 股票数量为 3,082,860 股，激励对象共计 181 名。

			第一期已解锁 限制性股票数 量（股）	第二期可解锁	剩余未解锁限 制性股票数量 （股）
		获授的限制性 股票数量（股）
姓名	职务			限制性股票数
				量（股）
刘少华	董事、总经理	1,350,000	540,000	405,000	405,000
张奇	副总经理	540,000	216,000	162,000	162,000
林宏	副总经理、 董事会秘书	216,000	86,400	64,800	64,800
其他管理人员（除高级管理 人员外）、技术（业务）骨 干（178人）		8,170,200	3,268,080	2,451,060	2,451,060
合计（181人）		10,276,200	4,110,480	3,082,860	3,082,860

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注：公司董事、高级管理人员刘少华、张奇及林宏 3 人本次可解锁的限制性股票数量合 计 631,800 股，所获股票将遵守《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本 公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证 券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

本次可解锁限制性股票解锁完成后，公司股本结构变动如下：

	本次变动前	本次变动前	本次变动后	本次变动后
股份性质
	数量（股）	比例	数量（股）	比例
一、限售条件流通股 /非流通	76,724,012	39.46%	74,272,952	38.20%
高管锁定股	3,881,366	2.00%	4,513,166	2.32%
股权激励限售股	6,287,220	3.23%	3,204,360	1.65%
首发前限售股	66,555,426	34.23%	66,555,426	34.23%
二、无限售条件流通 股	117,729,988	60.54%	120,181,048	61.80%
三、总股本	194,454,000	100.00%	194,454,000	100.00%

注：本表格为公司初步测算结果，本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

董事会薪酬与考核委员会审核后认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市 公司股权激励管理办法》及公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》等的 相关规定，本次符合解锁条件的激励对象共计 181 人，在考核年度内考核均为 （A），且公司符合业绩指标等其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、 有效。综上，董事会薪酬与考核委员会同意为 181 名激励对象第二个解锁期内的 3,082,860 股限制性股票办理解锁手续。

五、独立董事意见

公司独立董事经核查后，对该事项发表独立意见如下：

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1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017 年限制性股票激 励计划（草案）》等规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计 划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形；

2、本次解锁的激励对象已满足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业 绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主 体资格合法、有效；

3、公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括锁定期限、解 锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；

4、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发 展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

综上，独立董事一致同意公司 181 名激励对象持有的 3,082,860 股限制性股 票在激励计划的第二个解锁期内按规定解锁，同意公司为其办理相应解锁手续。

六、监事会审核意见

根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》及相关规定，监事会对 本次限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件进行了审核，认为：公司限制性 股票第二个解锁期解锁条件已满足，181 名激励对象的解锁资格合法、有效，同 意公司按照限制性股票激励计划相关规定为 181 名限制性股票激励对象本期可 解锁的 3,082,860 股限制性股票办理第二个解锁期解锁的相关事宜。

七、律师出具的法律意见

1. 截至法律意见书出具之日，博思软件本次解锁事项已取得必要的批准和

授权；

1. 截至法律意见书出具之日，博思软件本次解锁条件已成就；

2. 本次解锁的可解锁对象及可解锁限制性股票数量符合《上市公司股权激

励管理办法》、《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；

1. 本次解锁尚需在本次激励计划第二个解锁期届满后由公司按照相关法

律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理本次解锁手续。

八、独立财务顾问意见

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独立财务顾问认为，截至报告出具日，博思软件和本期解除限售的激励对象 符合公司《2017 年限制性股票激励计划》规定的解除限售所必须满足的条件， 且已经取得必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定。公司本期 解除限售事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017 年限制性 股票激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所办理 相应后续手续。

九、备查文件

1、第三届董事会第十四次会议决议；

• 2、第三届监事会第十一次会议决议；

• 3、独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；

4、北京市中伦律师事务所关于福建博思软件股份有限公司 2017 年限制性股 票激励计划第二个解锁期解锁的法律意见书；

• 5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于福建博思软件股份有限公司 2017

• 年限制性股票激励计划第二次解除限售事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

福建博思软件股份有限公司

董事会

二〇一九年七月四日

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