Fujian Boss Software Corp. — Capital/Financing Update 2019

Jun 2, 2019

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北京市中伦律师事务所

关于福建博思软件股份有限公司

2018 年创业板非公开发行股票会后重大事项的

核查意见

2019 年 6 月

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北京市中伦律师事务所

关于福建博思软件股份有限公司

2018 年创业板非公开发行股票会后重大事项的核查意见

致:中国证券监督管理委员会

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）受福建博思软件股份有限公司 （以下简称“博思软件”、“公司”或“发行人”）委托，担任博思软件 2018 年 创业板非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，为其本次发 行提供法律服务，并获授权为发行人本次发行出具法律意见。

发行人本次发行申请已于 2019 年 4 月 12 日经中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）发行审核委员会（以下简称“发审会”）审核通过，于 2019 年 4 月 18 日提交了封卷材料，并于 2019 年 5 月 22 日领取创业板非公开发 行股票核准批复。根据中国证监会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司 会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15 号）、中国证监会发行监管部《股票 发行审核标准备忘录第 5 号<关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管 及封卷工作的操作规程>》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行 监管函[2008]257 号）的有关规定，本所现就发行人领取本次发行核准批文之日 至本核查意见签署日之间（以下简称“核查期间”）发生的重大事项，出具本核 查意见。

本所及本所经办律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则， 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，继续认真履行尽职调

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核查意见

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查义务，对发行人给予持续、必要的关注。本所对于出具本核查意见所依赖的所 有文件、资料及证言的合法性、合理性、真实性、有效性进行了询问、调查、见 证、审查和判断，并得到发行人的书面确认，其已向本所提供了出具本核查意见 所需的全部资料并保证该等资料的真实性、准确性、完整性，所有副本与正本、 原件与复印件一致。

对于出具本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖 政府有关部门、发行人或其他有关单位出具的证明材料作出判断，并据此出具本 核查意见。本所保证本核查意见不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏，愿意就其 真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

本核查意见为原法律意见书、补充法律意见书之补充性文件，应与原法律意 见书、补充法律意见书一起使用。在原法律意见书、补充法律意见书及律师工作 报告中已表述的内容（包括但不限于出具原法律意见书、补充法律意见书及律师 工作报告的目的、原则以及有关结论等），本核查意见将不再复述。除非另有说 明，本核查意见中的用词和简称的含义与原法律意见书、补充法律意见书及律师 工作报告一致。

本核查意见仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本 所同意将本核查意见作为发行人本次发行所必备的法定文件，随同原法律意见书 及其他申报材料一起上报，并愿意承担相应法律责任。

基于上述前提，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责精神，出具本核查意见如下：

一、关于发行人 2018 年度利润分配事项的核查

（一）发行人 2018 年度利润分配方案及实施情况

2019 年 3 月 18 日，发行人召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第 八次会议，审议通过了《关于审议 2018 年度利润分配预案的议案》，独立董事 对该议案发表同意的独立意见。2019 年 4 月 9 日，发行人 2018 年年度股东大会 审议通过了《关于审议 2018 年度利润分配预案的议案》，同意以公司 2018 年 12 月 31 日的总股本 129,636,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人

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核查意见

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民币 2.00 元（含税），合计派发现金股利人民币 25,927,200.00 元（含税），同 时向全体股东以资本公积每 10 股转增 5 股，分配完成后公司股本总额将增至 194,454,000 股。剩余未分配利润结转至下一年度。

2019 年 5 月 31 日，发行人 2018 年度利润分配实施完毕。

（二）本次发行股票发行数量上限的调整情况

发行人 2018 年度利润分配方案实施前，本次发行 A 股股票数量为不超过 2,500 万股（含 2,500 万股）。根据《福建博思软件股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》，若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送 股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。

发行人 2018 年度利润分配方案实施后，本次发行股票的发行数量上限相应 调整如下：

调整后的发行数量上限=调整前的发行数量上限（1+每股转增股本数） =2,500 万股1.5=3,750 万股。

因此，发行人 2018 年度利润分配方案实施后，本次发行股票发行数量调整 为不超过 3,750 万股（含 3,750 万股），在上述范围内，由公司董事会根据股东 大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐人（主承销商）协商确定最后 发行数量。

除前述股票发行数量上限的调整外，本次发行的其他事项均无变化。

二、关于发行人 2019 年第一季度的净利润下滑情况的核查

（一）发行人 2019 年第一季度经营业绩情况

1. 发审会前的业绩估计情况

本次创业板非公开发行股票发审会前，公司于 2019 年 3 月 19 日发布 2019 年第一季度业绩预告，预计公司归属于上市公司股东的净利润为“亏损：2,200 万元-2,700 万元”，该业绩预告合理估计了实际经营结果（亏损 2,338.31 万元）。 在本次发行保荐书中，补充披露了“经营业绩存在季节性波动的风险”。

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核查意见

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2. 发行人 2019 年第一季度净利润下滑及其影响因素

发行人 2019 年第一季度利润表主要科目与去年同期比较情况如下：

单位：元

				单位：元
项目	2019 年第一季度	上年同期	变动比例	变动原因
营业收入	82,106,032.82	39,875,284.62	105.91%	主要是公司业务开展良好及新增并表 子公司所致。
营业成本	36,741,557.40	19,431,098.52	89.09%	主要是随营业收入上涨而相应增加的 各项成本和人工费。
销售费用	19,381,878.54	11,562,777.73	67.62%	主要是为开拓市场而增加的人工费、差 旅费、招待费和租赁费综合影响所致。
管理费用	24,099,587.02	13,677,549.88	76.20%	主要是公司规模扩展导致人工费大幅 上涨所致。
				主要是公司积极引入人才，研发人数有
研发费用	25,649,296.69	11,923,203.32	115.12%	较大增加，与去年同期相比人工费大幅
				增加所致。
归属于上市
公司股东的	-23,383,056.20	-12,744,812.39	-83.47%	综上原因
净利润

由上表可见：2019 年第一季度，发行人实现营业收入 8,210.60 万元，较上 年同期增长 105.91%，归属于母公司所有者的净利润为-2,338.31 万元，较上年同 期下降 83.47%。

根据公司说明，公司 2019 年第一季度归属于母公司所有者的净利润较上年 同期下滑的主要原因如下：

（1）发行人业务具有季节性特征，随着公司规模的不断扩大，季节性特征 更加显著。发行人主营产品的客户主要为政府各级财政部门及行政事业单位，这 些客户通常采取预算管理制度，一般下半年制定次年年度预算和投资计划，审批 通常集中在次年的上半年，因此，公司收入的季节性特征明显，公司销售主要集 中在下半年尤其是第四季度；而各项固定成本、费用需要正常发生；因此常出现 第一季度经营业绩微利或亏损的情况，2018 年第一季度公司归属母公司所有者 的净利润为-1,274.48 万元。2019 年第一季度公司收入规模同比增长 105.91%，

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核查意见

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主要原因为公司业务开展良好及新增并表子公司所致。2018 年第一季度后，公 司收购了广东瑞联等多家同行业子公司，该等子公司也具有明显的季节性特征； 该等子公司在增加公司 2019 年第一季度业绩规模的同时，由于季节性特征影响 也导致公司净利润下降。此外，由于季节性原因，因业绩规模较小，从而导致同 比下滑的相对比例较大。

（2）目前，发行人正处于快速发展阶段，为了战略布局，发行人在加强原 有业务领域优势的同时，不断拓展新区域，如：四川、天津、山东、湖北、贵州、 海南、宁波等，并加大在新的业务领域的探索，不断加大研发投入与人才引进， 2019 年第一季度期间费用增加显著，尤其是研发费用 2019 年第一季度同比增加 1,372.61 万元，高于归属于母公司所有者的净利润的下滑金额；这些费用主要为 人员薪资等费用，属于固定成本，这些固定费用的投入能增强公司研发能力，同 时导致公司净利润下降。根据往年经验，随着下半年营业收入的大幅增加，这些 固定成本将得到消化，从而消除季节性影响。

综上，发行人由于业务存在季节性波动特点，通常第一季度业绩较小，业 绩波动容易导致变动比例显著；近年来，发行人利用上市平台进行了一系列战略 布局，加大研发投入与人才引进，期间费用尤其是研发费用增加显著；从而致使 其在 2019 年第一季度业绩亏损较上年增大。整体上看，公司 2019 年第一季度各 项业务开展良好，业务收入增长明显，根据往年经验，随着下半年营业收入的大 幅增加，公司有望消除季节性影响，消化战略布局增加的研发投入和人才投入， 实现业绩稳步增长。

3. 发行人 2019 年第一季度净利润下滑对本次募投项目产生的影响

发行人 2019 年第一季度净利润下滑系由于业务存在季节性波动特点和公司 进行了一系列战略布局，加大研发投入与人才引进，期间费用尤其是研发费用增 加显著所致。本次募投项目基于现有业务的升级和发展，公司 2019 年第一季度 各项业务开展良好，业务收入增长明显；第一季度净利润下滑不会对本次募投项 目产生重大不利影响。

（二）关于发行人业绩变动是否构成本次发行的实质性障碍的核查意见

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核查意见

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根据中国证监会相关规定的要求，本所律师对发行人 2019 年第一季度财务 报告期内发生的可能影响本次发行的重大事项进行了补充核查。

经核查，本所律师认为：发行人经营情况正常，营业收入稳步增长。受拓展 新地区业务、加大研发投入及收入季节性波动等方面的影响，2019 年第一季度 公司净利润有所下滑。整体上，发行人各项业务开展良好，财务情况正常，2019 年第一季度业务收入增长明显，根据往年经验，随着下半年营业收入的大幅增加， 公司有望消除季节性影响，消化战略布局增加的研发投入和人才投入，实现业绩 稳步增长；2019 年第一季度净利润下滑不会影响发行人的持续经营和未来整体 发展战略，也不会对本次募集资金投资项目产生重大不利影响。

本所律师认为，上述会后事项不构成本次发行的实质性障碍，发行人仍符合 创业板非公开发行相关法定条件。

三、关于本次发行会后事项的核查意见

本所律师经核查认为，发行人满足以下全部条件，不需再提交发审会审核： 1. 公司自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期间的财务报表已经福建 华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告。

1. 保荐机构（主承销商）国金证券股份有限公司出具的专项说明和本所出

具的法律意见书中没有影响影响本次发行的情形。

1. 公司及公司控股股东、实际控制人未发生重大违法违规行为。

2. 公司的财务状况正常，报表项目无异常变化。除本核查意见“关于发行 人 2019 年第一季度的净利润下滑情况的核查”部分所涉事项外，发行人不存在 其他重大异常情况，财务状况正常，报表项目无其他异常变化。发行人 2019 年 第一季度的业绩变动不影响发行人本次发行。

3. 公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。

4. 公司的主营业务没有发生变更。

5. 公司的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对其经营管理有重大影响

的人员变化。

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核查意见

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1. 公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报文件中

披露的重大关联交易。

1. 核查期间，经办公司业务的保荐机构（主承销商）、会计师、律师及相关

经办人员未受到有关部门的处罚，亦未发生更换。

1. 公司本次发行未作盈利预测。

2. 公司及公司董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股

权纠纷，也不存在影响公司本次发行的潜在纠纷。

1. 公司没有发生大股东占用其资金和侵害小股东利益的情形。

2. 公司没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。

3. 公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。

4. 公司主要财产、股权没有出现限制性障碍。

5. 公司不存在违反信息披露要求的事项。

6. 公司及其控股股东、实际控制人不存在其他影响本次发行和投资者判断

的重大事项。

综上所述，本所律师认为，自领取本次发行核准批文之日（2019 年 5 月 22 日）至本核查意见出具日，公司不存在影响本次创业板非公开发行股票及对投资 者做出决策产生重大影响的事项，公司符合创业板非公开发行股票的条件，公司 本次创业板非公开发行股票事项无需重新提交发审会审核。

本核查意见正本三份，经本所律师签字并由本所盖章后生效。

（以下无正文）

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核查意见

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（本页为《北京市中伦律师事务所关于福建博思软件股份有限公司 2018 年创业 板非公开发行股票会后重大事项的核查意见》的签章页）

北京市中伦律师事务所（盖章）

负责人： 经办律师：

张学兵 陈益文

经办律师：

刘 佳

2019 年 6 月 3 日

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