Fujian Boss Software Corp. — Capital/Financing Update 2018

Nov 30, 2018

福建博思软件股份有限公司

关于非公开发行 A 股股票发行方案的论证分析报告

（修订稿）

福建博思软件股份有限公司（以下简称“博思软件”或“公司”）为满足公 司业务发展的资金需求，增强公司资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》和中国证监会颁发的《创业板 上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司 拟非公开发行股票，募集资金不超过 44,999.88 万元（含 44,999.88 万元），用于 财政电子票据应用系统开发项目、政府采购平台开发项目、智慧城市电子缴款平 台开发项目、财政及公共服务大数据应用平台开发项目。

一、本次发行证券及品种选择的必要性

（一）发行股票的类型和面值

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。 （二）公司本次发行证券的必要性

公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 44,999.88 万元（含 44,999.88 万元），在扣除发行费用后拟投入下列项目：

单位：万元

序号	项目名称	项目实施 主体	投资总额	拟使用募集资金金额
1	财政电子票据应用系统开发项目	博思软件	21,700.54	19,380.53
2	政府采购平台开发项目	博思软件	12,498.86	10,919.80
3	智慧城市电子缴款平台开发项目	博思软件	10,000.09	8,924.84
4	财政及公共服务大数据应用平台开发 项目	博思软件	5,874.71	5,774.71
	合 计		50,074.20	44,999.88

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在募集资金到位前，公司若已使用银行贷款或自有资金进行了部分相关项目 的投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关银行贷款或已投入自 有资金。如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，不足部 分将由公司以自有资金或者其他融资方式解决。

1 、本次非公开发行的背景

（ 1 ）“数字中国”蓬勃兴起，“互联网 + ”发展日新月异

2000 年，时任福建省省长的习近平在全国率先作出建设“数字福建”的决 策，提出了“数字化、网络化、可视化、智能化”的建设目标。经过 18 年努力， “数字福建”建设成效显著，信息化综合指数、互联网普及率、两化融合水平、 数字经济总量均居全国前列。以“数字福建”为思想源头和实践起点，近年来， 国家大力推进“数字中国”建设的战略导向日益清晰，提出了《中国制造 2025》、 “互联网+”行动、网络强国战略、大数据战略、“大众创业·万众创新”等一系 列重大决策，通过不断完善顶层设计和加强统筹协调为数字中国的发展提供了新 环境和新机遇。2016 年，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规 划纲要》中明确提出“牢牢把握信息技术变革趋势，实施网络强国战略，加快建 设数字中国，推动信息技术与经济社会发展深度融合，加快推动信息经济发展壮 大”，将“数字中国”上升为国家战略。2017 年习近平总书记在中国共产党第十 九次全国代表大会上的报告指出，加强应用基础研究，拓展实施国家重大科技项 目，突出关键共性技术、前沿引领技术、现代工程技术、颠覆性技术创新，为建 设“数字中国”等提供有力支撑。2017 年 12 月，中共中央总书记习近平主持进 行就实施国家大数据战略第二次集体学习，强调实施国家大数据战略加快建设数 字中国，从经济发展、社会治理、国家管理、科学决策、改善民生、保障数据安 全等方面加快我国大数据产业建设，统筹规划政务数据资源和社会数据资源，完 善基础信息资源和重要领域信息资源建设，形成万物互联、人机交互、天地一体 的网络空间。

“数字中国”正成为推动经济社会发展的强大引擎。随着人工智能、云计算、 大数据、物联网等新兴信息技术革命的爆发，互联网技术和大数据、云计算的融 合已经为传统产业带来了全新的面貌。

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（ 2 ）我国软件服务行业快速增长，协同创新持续深化产业变革

软件行业作为国家基础性、战略性产业，在促进国民经济和社会发展中具有 重要作用。中国软件行业市场总量近年来保持快速增长的趋势，软件行业业务收 入在国内生产总值中所占的比重不断攀升。据工业和信息化部发布的《软件和信 息技术服务业务发展规划（2016-2020 年）》显示，“十二五”以来，我国软件和 信息技术服务业持续快速发展，产业规模迅速扩大，技术创新和应用水平大幅提 升，对经济社会发展的支撑和引领作用显著增强。

“十三五”期间，软件和信息技术服务业步入加速创新、快速迭代、群体突 破的爆发期，加快向网络化、平台化、服务化、智能化、生态化演进。云计算、 大数据、移动互联网、物联网等快速发展和融合创新，先进计算、高端存储、人 工智能、虚拟现实等新技术加速突破和应用，进一步重塑软件的技术架构、计算 模式、开发模式、产品形态和商业模式，新技术、新产品、新模式、新业态日益 成熟。产业竞争由单一技术、单一产品、单一模式加快向多技术、集成化、融合 化、平台系统等的竞争转变。以“技术+模式+生态”为核心的协同创新，持续 深化软件产业变革。软件企业需要依托云计算、大数据等技术平台，强化技术、 产品、内容和服务等核心要素的整合创新，加速业务重构、流程优化和服务提升， 实现转型发展。

（ 3 ）发展“互联网 + 政务服务”深入推进简政放权，规范权力实现“利企 便民”

党的十八大以来，为适应经济社会发展的需要，我国大力发展“互联网+政 务服务”建设，不断强化各部门简政放权的意识。2016 年 9 月国务院出台《关于 加快推进“互联网+政务服务”工作的指导意见》，文件强调要提高“互联网+政务服 务”效率，将简政放权，放管结合、优化服务改革推向纵深的关键环节，加快转 变政府职能，提高政府服务效率和透明度。

电子政务为提高政府行政效率、推动政府职能转变、带动整个国民经济和社 会信息化发展发挥了重要作用。近年来，在国家的大力支持和推动下，我国电子 政务建设取得了巨大进展，市场规模持续扩大。据统计，我国 2016 年电子政务 市场规模达到 2,500 亿元。在“互联网+政务服务”的推动下，未来电子政务市

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场还将进一步扩大，电子政务市场前景广阔。

（ 4 ）国家政策大力支软件产业、电子政务发展

电子政务一直是国家政府重视支持发展的信息化领域之一，国家政府出台一 系列法律法规及产业政策，大力支持电子政务市场快速发展，为政务信息化的升 级发展提出指导性意见，近两年出台的产业政策如下：

名称	颁布机构	发布时间	主要内容
《国务院办公厅关于 转发国家发展改革委 等部门<推进“互联网+ 政务服务”开展信息惠 民试点实施方案>的通 知》（国办发[2016]23 号）	国务院办 公厅	2016.04	通过两年左右时间，在试点地区实现“一号一 窗一网”目标，服务流程显著优化，服务模式 更加多元，服务渠道更为畅通，群众办事满意 度显著提升
《关于加快推进“互联 网+政务服务”工作的 指导意见》	国务院	2016.09	提出了“创新应用互联网、物联网、云计算和 大数据等技术，加强统筹，注重实效，分级分 类推进新型智慧城市建设，打造透明高效的服 务型政府”
《国务院关于印发“十 三五”国家信息化规划 的通知》	国务院	2016.12	统一完整的国家电子政务网络基本形成，基础 信息资源共享体系初步建立，电子政务服务不 断向基层政府延伸，政务公开、网上办事和政 民互动水平显著提高，有效促进政府管理创新
《“互联网+政务服务” 技术体系建设指南》	国务院办 公厅	2017.01	提出了优化政务服务供给的信息化解决路径 和操作方法，为构建统一、规范、多级联动的 “互联网+政务服务”技术和服务体系提供保 障
《政务信息系统整合 共享实施方案》	国务院办 公厅	2017.05	围绕政府治理和公共服务的紧迫需要，最大程 度利企便民；加快推进政务信息系统整合共 享、促进国务院部门和地方政府信息系统互联 互通
《“十三五”国家政务 信息化工程建设规划》	发改委	2017.07	到“十三五”末期，政务信息化工程建设总体 实现以下目标：基本形成满足国家治理体系与 治理能力现代化要求的政务信息化体系，构建 形成大平台共享、大数据慧治、大系统共治的 顶层架构，建成全国一体化的国家大数据中 心，有力促进网络强国建设，显著提升宏观调 控科学化、政府治理精准化、公共服务便捷化、 基础设施集约化水平，总体满足国家治理创新 需要和社会公众服务期望

（ 5 ）公司发展战略的需要

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公司主营业务为软件产品的开发、销售与服务，软件产品主要应用于在财 政票据、政府非税收入和政府采购等领域。在财政票据、政府非税收入领域， 主要面向财政票据电子化管理、财政电子票据管理、政府非税收入管理信息化 及公共缴费服务领域，为财政票据用票单位、各级财政部门提供财政票据电子 化管理及政府非税收入信息化管理相关的软件产品和服务，在此基础上通过公 司自主研发的 e 缴通公共缴费网与执收单位网上业务系统、非税收入管理系统 和银行网上支付系统的互联互通，为社会公众提供公共缴费、网上业务办理及 相关增值服务。

上市以来，公司在稳步扩大现有业务的规模，提升现有业务盈利能力的同 时，积极把握住行业大发展的契机，通过并购等方式快速做大做强，拓展服务 领域、扩张销售和服务渠道，已逐步发展成为国内财政信息化行业的主要服务 企业之一。

本次非公开发行股票发展财政电子票据应用、政府采购平台、智慧城市电子 缴款平台、财政与公共服务大数据应用平台等，有助于实现公司现代软件企业的 战略布局，有利于进一步提升公司的盈利能力，提高公司竞争力。

2 、本次非公开发行的目的

（1）适应产业发展趋势，实现公司发展战略

公司现阶段的总体战略是：秉承“专注科技与创新，更好服务于社会公众” 的使命，专注于财政信息化领域，并扩展其他政务服务领域、行业市场，同时紧 紧把握当今技术趋势，不断向互联网、大数据应用和服务转型，成为全国领先的 政府+互联网服务提供商，同时大力布局财政电子票据、在线缴费、政府采购、 智慧城市等业务，实现公司业务从 G 端向 B 端、C 端拓展。公司通过本次非公 开发行募集资金项目的实施，可以完善公司产品服务结构，提高公司的核心竞争 能力和抗风险能力，促进公司在吉林省业务市场的突破和跨越式发展，不断扩展 和稳固吉林省市场。通过此次募集资金投资项目的实施，将有利于建立博思软件 在政务信息化行业内的优势地位，助力公司成为国内领先的政务系统解决方案提 供商，实现公司发展战略。

（2）增强公司持续盈利能力，可以实现股东利益最大化

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公司通过本次非公开发行募集资金项目的实施，将在巩固财政信息化业务的 基础上，进一步增强公司的资本实力，提升公司的资产规模和盈利能力，改善财 务状况，降低财务风险，并有利于进一步做强公司主业，增强公司的抗风险能力 和盈利能力，实现公司可持续发展，实现股东利益最大化。

二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象选择范围的适当性

本次发行对象不超过 5 名，为符合规定的证券投资基金管理公司、证券公司、 信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内 法人投资者、自然人。发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核 准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承 销商）协商确定。

本次发行对象认购的股票自发行结束之日起，持股期限根据《创业板上市公 司证券发行管理暂行办法》规定执行：本次非公开发行完成后，特定对象所认购 的股份限售期需符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、 深圳证券交易所等监管部门的相关规定，本次发行股份自发行结束之日起十二个 月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执 行。本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资 本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

综上所述，本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂 行办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。

（二）本次发行对象的数量的适当性

本次非公开发行股票的最终发行对象不超过 5 家符合相关法律法规规定的 特定对象。本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。

（三）本次发行对象的标准的适当性

本次发行的特定对象均具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应

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的资金实力。本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。

三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。

本次非公开发行股票发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股 票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，发行底价将作出相应调整。

调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股 本数为 N，调整后发行价格为 P1。

（二）本次发行定价的依据

发行期首日前二十个交易日公司股票均价=发行期首日前二十个交易日股票 股票交易总额/股票交易总量。

具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况最终 确定发行价格。

本次发行定价的依据符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律 法规的相关规定，本次发行定价的依据合理。

（三）本次发行定价的方法和程序

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本次非公开发行股票定价方法和程序均根据《创业板上市公司证券发行管理 暂行办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指 定的信息披露媒体上进行披露，并须经公司股东大会审议通过。

本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律法规 的要求，合规合理。

四、本次发行方式的可行性

公司本次发行方式为非公开发行股票，发行方式的可行性如下：

（一）本次发行方式合法合规

• 1 、公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》

• 第九条的规定

公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第 九条规定的以下内容：

（1）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；

（2）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行， 能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效 果；

（3）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；

（4）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；

（5）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股 票的除外；

（6）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、 业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担

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保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿 债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

• 2 、公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》

• 第十条的规定

公司本次非公开发行股票不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 第十条规定的不得发行证券的情形：

• （1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

• （2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；

（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节 严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监 会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法 机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

• （4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、

• 行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、 第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处 罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦 查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

公司符合《创业板上市公司证券发行和管理暂行办法》的相关规定，且不存 在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、 合规、可行。

（二）确定发行方式的程序合法合规

本次非公开发行 A 股股票已经本公司第三届董事会第六次会议、第三届董 事会第八次会议审议通过，董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披 露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序；公司 2018 年 10

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• 月 16 日公司第三次临时股东大会审议了本次非公开发行 A 股股票方案。

综上所述，本次非公开发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。

五、本次发行方案的公平性、合理性

本次发行方案的实施可以完善公司产业链，优化业务发展模式，有利于公司 持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。

本次非公开发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进 行披露，保证了全体股东的知情权。

本次非公开发行将严格遵守中国证监会相关法律法规及《公司章程》的规定， 在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司将召开审议本次发行方案的临时股 东大会，全体股东将对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。 股东大会就发行本次非公开发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票且关联股东应当 回避。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体 股东利益；本次非公开发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东 的知情权，同时本次非公开发行股票的方案将在临时股东大会上接受参会股东的 公平表决，具备公平性和合理性。

六、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施

本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降。根据《国务院办公厅关于进 一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号） 要求，公司拟通过新业务的布局、加快募集资金投资项目投资进度、加强募集资 金管理、加强经营管理和内部控制等方式，提高销售收入，增厚未来收益，实现 公司业务的可持续发展，以填补股东回报：

（一）加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益

本次非公开发行募投项目经过充分、审慎的论证，并获得公司董事会批准。 本次募集资金投资项目符合国家产业政策及公司整体战略发展方向，具有良好的

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发展前景和经济效益，有利于优化公司业务结构，丰富业绩增长模式，增强公司 盈利能力，符合上市公司股东的长期利益。因此，为了加快募集资金投资项目的 投资进度，在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度以自筹资 金先行投入以上项目，在本次非公开发行募集资金到位后公司将按照相关法规规 定的程序对预先投入的自有资金予以置换，置换剩余的募集资金将作为募投项目 的后续投入。募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由公司以自有资金解决。 在本次发行的募集资金到位后，公司将尽快实现募集资金用途，以产生效益回报 股东，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

（二）加强对募集资金投资项目监管，保证募集资金合理合法使用

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效， 公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司 章程》的规定制定了《信息披露事务管理制度》，并已建立募集资金专项存储制 度，募集资金存放于董事会决定的专项账户，公司董事会负责建立健全公司募集 资金管理制度，并确保该制度的有效实施，专户不得存放非募集资金或用作其他 用途。

本次非公开发行募集资金到位后，公司将及时与保荐机构、募集资金存放银 行签订募集资金三方监管协议，并将募集资金存放于董事会指定的募集资金专项 账户，公司将严格按照相关法律法规和募集资金管理制度的规定，合理使用募集 资金，并对募集资金的使用进行有效控制，使募集资金尽快产生经济效益。

（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司自创业板上市后，实现了快速发展，过去几年的经营积累和技术储备为 公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强 化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道， 控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制 公司经营和管控风险。

（四）不断完善公司利润分配政策，强化投资者回报机制

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据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作与指引》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金 分红有关事项的通知》等相关法律法规，公司为完善和健全持续、科学、稳定的 股东分红机制和监督机制，积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益，公 司对《公司章程》进行了修订，完善了利润分配制度。为保证股东回报机制的连 续性和稳定性，2018 年 9 月 28 日第三届第六次董事会审议通过了《福建博思软 件股份有限公司关于未来三年（2018 年-2020 年）股东分红回报规划》，进一步 明确了公司利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善 了公司利润分配的决策程序，强化了投资者回报机制。

本次非公开发行完成后，公司将严格执行法律法规、公司章程和《未来三年 （2018 年-2020 年）股东分红回报规划》的规定，在符合利润分配的情况下，积 极推动公司利润分配，有效提升股东回报。

上述措施将有利于提高公司整体资产质量，增加销售收入，尽快增厚未来收 益，实现公司的可持续发展，回报广大股东。本次发行完成后，公司将合理规范 使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，在符合利 润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报 能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

七、结论

公司本次非公开发行具备必要性与可行性，本次非公开发行方案公平、合理， 本次非公开发行方案的实施将有利于进一步提高公司的经营业绩，符合公司的发 展战略，符合公司及全体股东的利益。

福建博思软件股份有限公司

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