Fujian Boss Software Corp. — Capital/Financing Update 2018

Nov 30, 2018

证券代码:300525 证券简称:博思软件 公告编号:2018-137

福建博思软件股份有限公司

关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示 及公司拟采取的措施公告（修订稿）

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

公司董事会对公司本次非公开发行股票是否摊薄即期回报进行分析、将填 补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，并将提交股东大会表 决。公司提示广大投资者注意：公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的 措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者 据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即 期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规章及 其他规范性文件的要求，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行 了认真、审慎、客观的分析，现说明如下：

一、本次非公开发行股票基本情况

本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过人民币 44,999.88 万元（含）， 在扣除相关发行费用后将用于以下用途：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	项目名称	项目实施主体	拟投入募集资金
1	财政电子票据应用系统开发项目	博思软件	19,380.53
2	政府采购平台开发项目	博思软件	10,919.80
3	智慧城市电子缴款平台开发项目	博思软件	8,924.84

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4	财政及公共服务大数据应用平台开发项目	博思软件	5,774.71
合计			44,999.88

若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。 本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以 自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

二、本次非公开发行对即期回报的影响

（一）本次非公开发行是否摊薄即期回报分析的假设前提

1、假设本次非公开发行于 2018 年 12 月 10 日实施完毕，此假设仅用于分析 本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次交易实际完成 时间的判断，最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

2、假定本次非公开发行股份数量为 2,500 万股，募集资金总额为 44,999.88 万元，本次发行不考虑相关发行费用；

3、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没 有发生重大变化；

4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因 素对净资产的影响；

5、未考虑非经常性损益及本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财 务状况等的影响；

6、根据闽华兴所（2018）审字 I-018 号《审计报告》，公司 2017 年度实现 归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为 53,961,830.30 元。假设公司 2018 年扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利润与 2017 年度持平。

上述假设仅为测算本次非公开发行股份对公司即期回报主要财务指标的摊 薄影响，不代表公司对 2018 年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。 2018 年度公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争 情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行 投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）测算情况

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基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对股东即期回报的影响，具体情 况如下：

		2018 年度/2018 年末	2018 年度/2018 年末
	2017 年度/ 2017 年末
财务指标
		假设不发行	假设发行
总股本（股）	72,032,000.00	129,636,000.00	154,636,000.00
本次发行募集资金总额（元）	-	-	449,998,800.00
归属于母公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元）	53,961,830.30	53,961,830.30	53,961,830.30
归属于母公司所有者权益（元）	481,275,603.05	519,713,273.35	969,712,073.35
扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元/股）	0.4459	0.4319	0.4271
扣除非经常性损益后的稀释每 股收益（元/股）	0.4437	0.4139	0.4095
加权平均净资产收益率	12.13%	10.78%	10.27%

注 1：公司 2017 年年度权益分派方案为：以公司 2017 年 12 月 31 日的总股本 72,032,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 2.10 元（含税），合计派发现金股利人 民币 15,126,720.00 元（含税），同时向全体股东以资本公积每 10 股转增 8 股，分配完成后 公司股本总额增至 129,657,600 股。根据公司 2017 年度的权益分派方案，对 2017 年度扣除 非经常性损益后的基本每股收益、稀释每股收益进行了重新计算；

注 2：基本每股收益、稀释每股收益与加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的 公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益（2010 年修订）》的规定计算 及披露，且扣除非经常性损益的影响。

三、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均出现 一定幅度的增长。虽然本次非公开发行募集资金的陆续投入将显著提升公司营运 资金，扩大业务规模，促进业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响，但考 虑到募集资金产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金投入产生效益之前， 公司的利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，完成本次非公开发 行后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，若公司 2018 年业务规模及 净利润未能获得相应幅度的增长，公司每股收益和加权平均净资产收益率等即期 回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。

公司特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

四、本次非公开发行的必要性与合理性

（一）本次非公开发行的必要性分析

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1 、适应产业发展趋势，实现公司发展战略

公司现阶段的总体战略是：秉承“专注科技与创新，更好服务于社会公众” 的使命，专注于财政信息化领域，并扩展其他政务服务领域、行业市场，同时紧 紧把握当今技术趋势，不断向互联网、大数据应用和服务转型，成为全国领先的 政府+互联网服务提供商，同时大力布局财政电子票据、在线缴费、政府采购、 智慧城市等业务，实现公司业务从 G 端向 B 端、C 端拓展。公司通过本次非公 开发行募集资金项目的实施，可以完善公司产品服务结构，提高公司的核心竞争 能力和抗风险能力。通过此次募集资金投资项目的实施，将有利于建立博思软件 在政务信息化行业内的优势地位，助力公司成为国内领先的政务系统解决方案提 供商，实现公司发展战略。

2 、增强公司持续盈利能力，实现股东利益最大化

公司通过本次非公开发行募集资金项目的实施，将在巩固财政信息化业务的 基础上，进一步增强公司的资本实力，提升公司的资产规模和盈利能力，改善财 务状况，降低财务风险，并有利于进一步做强公司主业，增强公司的抗风险能力 和盈利能力，实现公司可持续发展，实现股东利益最大化。

（二）本次非公开发行的必要性分析

本次非公开发行的募集资金扣除发行费用后将全部用于财政电子票据应用 系统开发项目、政府采购平台开发项目、智慧城市电子缴款平台开发项目、财政 及公共服务大数据应用平台开发项目。该等项目均具有良好的投资回报率或内部 收益率，收益水平较好。因此，根据测算，在不考虑募集资金投资项目回报的情 况下，虽然本次非公开发行在短期内可能对公司的即期回报造成一定摊薄，但随 着募集资金投资项目效益的逐步释放，将在中长期增厚公司的每股收益和净资产 收益率，从而提升股东回报。

五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从 事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

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公司的主营业务为软件产品的开发、销售与服务，是我国非税收入信息化建 设的龙头企业之一，主要服务于财政票据电子化管理、财政电子票据管理、政府 非税收入管理信息化及公共缴费服务领域，为财政票据用票单位、各级财政部门 提供财政票据电子化管理及政府非税收入信息化管理相关的软件产品和服务，在 此基础上通过公司自主研发的 e 缴通公共缴费网、统一支付平台与执收单位网上 业务系统、非税收入管理系统和银行网上支付系统的互联互通，为社会公众提供 公共缴费、网上业务办理及相关增值服务。

本次非公开发行的募集资金扣除发行费用后将全部用于财政电子票据应用 系统开发项目、政府采购平台开发项目、智慧城市电子缴款平台开发项目和财政 及公共服务大数据应用平台开发项目。因此，本次募集资金将全部用于公司现有 主营业务。

上述募集资金投资项目是公司现有业务的拓展，建成后将进一步增强公司的 核心竞争力，有助于公司布局财政电子票据、在线缴费、政府采购、智慧城市等 业务，实现公司业务从 G 端向 B 端、C 端拓展，成为全国领先的政府+互联网服 务提供商。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1 、人员储备

人才是企业发展的第一要素，是构成公司核心竞争力的重要组成部分，公司 对人才的培养一直投入较多的资源。公司注重通过对项目进行周期性的总结及互 传技术经验，给予员工更多锻炼机会，提高公司员工应对、解决问题的能力。同 时公司已建立较为完善的知识管理体系，采取了一系列吸引和稳定人才的措施， 包括提高福利待遇、增加培训机会、创造良好的工作环境和文化氛围等。公司非 常重视员工的成长，坚信员工的成长与公司的成长是互为基础、互相促进的。

截至 2018 年 6 月 30 日，公司全体员工达到 1,383 人。随着业务规模的逐步 扩大，公司人才队伍也在不断扩充并优化。为结合未来的发展计划，公司将继续 通过校招与社招相结合的招聘方式，吸引具有优秀潜质的人才及经验丰富的人 才，加强人力资源建设，提升公司的人才竞争力。

2 、技术储备

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公司作为高新技术企业，自创立以来，不断完善创新机制，培育创新文化和 技术优势，提高企业核心竞争力。公司是科技部“国家火炬计划项目”和“创新 基金支持项目”承担单位，是福建省公共财政管理软件工程技术研究中心的依托 单位，自主研发的财政票据电子化管理系统和非税收入征管系统等主导产品曾先 “ ” “ ” “ 后荣获科技部 中小企业技术创新基金项目 、 福建省科技进步二等奖 、 中国 ” “ ” “ 国际软件博览会金奖 、 中国优秀软件产品 和 福建省自主创新产品”等荣誉， 行业知名度不断提高。

公司已经攻克的核心技术有 REST 架构、通用业务报文服务中间件、超大规 模数据应用技术、加密卡微型数据库、便捷型多层分布式架构、防复制的电子票 据水印打印技术、电子网络防伪票据等。

3 、市场储备

经过多年发展，公司依靠自身技术优势，不断拓展全国市场，全国范围内单 位用户数量超过十万家。公司产品已在财政部及福建、北京、云南、黑龙江、广 西、新疆、安徽、青海、西藏、江西、甘肃、吉林、重庆等省份（自治区、直辖 市），取得了良好的管理成效，受到国家财政部、监察部等主管部门的高度肯定。

目前，公司已成功配合客户进行了电子票据的试点工作，为后续电子票据的 推广应用打下基础；其次，在推进非税收缴电子化改革中，公司在多个省份已有 项目实施落地；在政府采购业务方面，公司整合政府采购业务初见成效，业务成 功拓展了福建等区域。

综上，公司在相关业务领域经营多年，拥有充足的人员、技术、市场储备以 及丰富的管理经验，对顺利推进募集资金投资项目的建设以及保障募集资金投资 项目达到预计效益提供了充分保障。

六、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

针对本次非公开发行可能导致即期回报被摊薄风险，公司将采取多项措施加 强募集资金有效使用、提高未来的回报能力，具体包括：

（一）加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益

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本次非公开发行募投项目经过充分、审慎的论证，并获得公司董事会批准。 本次募集资金投资项目符合国家产业政策及公司整体战略发展方向，具有良好的 发展前景和经济效益，有利于优化公司业务结构，丰富业绩增长模式，增强公司 盈利能力，符合上市公司股东的长期利益。因此，为了加快募集资金投资项目的 投资进度，在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度以自筹资 金先行投入以上项目，在本次非公开发行募集资金到位后公司将按照相关法规规 定的程序对预先投入的自有资金予以置换，置换剩余的募集资金将作为募投项目 的后续投入。募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由公司以自有资金解决。 在本次发行的募集资金到位后，公司将尽快实现募集资金用途，以产生效益回报 股东，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

（二）加强对募集资金投资项目监管，保证募集资金合理合法使用

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效， 公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公 司章程》的规定制定了《信息披露事务管理制度》，并已建立募集资金专项存储 制度，募集资金存放于董事会决定的专项账户，公司董事会负责建立健全公司募 集资金管理制度，并确保该制度的有效实施，专户不得存放非募集资金或用作其 他用途。

本次非公开发行募集资金到位后，公司将及时与保荐机构、募集资金存放银 行签订募集资金三方监管协议，并将募集资金存放于董事会指定的募集资金专项 账户，公司将严格按照相关法律法规和募集资金管理制度的规定，合理使用募集 资金，并对募集资金的使用进行有效控制，使募集资金尽快产生经济效益。

（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司自创业板上市后，实现了快速发展，过去几年的经营积累和技术储备为 公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强 化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道， 控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制 公司经营和管控风险。

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（四）不断完善公司利润分配政策，强化投资者回报机制

为了进一步规范和完善公司利润分配的内部决策程序和机制，增强公司现金 分红的透明度，更好的回报投资者，维护公司全体股东的合法权益，公司根据国 务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发 [2013]110 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会 公告[2013]43 号）的有关规定和要求，结合公司实际情况，于 2018 年 9 月 28 日 召开第三届董事会第六会议审议通过了《关于审议<关于非公开发行 A 股股票发 行方案的论证分析报告>的议案》，拟提交股东大会审议。公司将严格执行股东 大会审议通过的股东回报计划，积极推动对股东的利润分配，保持利润分配政策 的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司 的可持续发展。

本次非公开发行完成后，公司将严格执行法律法规、公司章程和《福建博思 软件股份有限公司关于未来三年（2018-2020 年）股东分红回报规划》的规定， 在符合利润分配的情况下，积极推动公司利润分配，有效提升股东回报。

上述措施将有利于提高公司整体资产质量，增加销售收入，尽快增厚未来收 益，实现公司的可持续发展，回报广大股东。本次发行完成后，公司将合理规范 使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，在符合利 润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报 能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

七、相关承诺主体的承诺事项

（一）控股股东、实际控制人的承诺

公司控股股东、实际控制人陈航先生承诺：本人在持续作为福建博思软件股 份有限公司控股股东、实际控制人期间，不会越权干预公司的经营管理活动，不 会侵占公司利益。

（二）董事及高级管理人员的承诺

公司全体董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体 股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到 切实履行作出如下承诺：

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• 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采

• 用其他方式损害公司利益；

• 2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

• 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

• 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报

• 措施的执行情况相挂钩；

• 5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的

• 行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

特此公告。

福建博思软件股份有限公司

董事会

二〇一八年十一月三十日

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