Fujian Boss Software Corp. — Capital/Financing Update 2018

Sep 28, 2018

证券代码:300525 证券简称:博思软件 公告编号:2018-109

福建博思软件股份有限公司

关于向激励对象授予股票期权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

福建博思软件股份有限公司（以下简称“公司”或“博思软件”）于2018 年9月28日召开的第三届董事会第六次会议审议通过了《关于向2018年股票期权 激励计划激励对象授予股票期权的议案》，确定2018年9月28日为授予日，授予 股票期权594.806万份，行权价格为21.06元/股，现就相关事项说明如下：

一、股票期权激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）公司股权激励计划简述

• 《2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）及

• 摘要已经公司2018年第二次临时股东大会审议通过，激励计划主要内容如下：

• 1、标的种类：激励计划拟授予激励对象的激励工具为股票期权。

• 2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

• 3、激励对象：按照激励计划规定获授股票期权的公司董事、高级管理人员

• 及核心技术（业务）骨干（不包括独立董事、监事）。

• 4、行权安排

股票期权自股权登记完成之日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分 三期行权。具体时间安排如表所示：

行权安排	行权时间	行权比例
第一个行权期	自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授 予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止	20%

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1

证券代码:300525 证券简称:博思软件 公告编号:2018-109

第二个行权期	自授予登记完成之日起24 个月后的首个交易日起至授 予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止	40%
第三个行权期	自授予登记完成之日起36 个月后的首个交易日起至授 予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止	40%

5、行权价格：公司授予每一份股票期权的行权价格为21.06元。

6、股票期权行权条件

（1）公司层面业绩考核要求

本激励计划授权股票期权的行权考核年度为2018-2020年三个会计年度，每 个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

行权期	业绩考核目标
第一个行权期	以2015-2017年平均净利润为基数，2018年净利润增长率不低于35%；
第二个行权期	以2015-2017年平均净利润为基数，2019年净利润增长率不低于55%；
第三个行权期	以2015-2017年平均净利润为基数，2020年净利润增长率不低于75%。

注：上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润作为

计算依据。

（2）个人层面绩效考核要求

根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果分为 优秀、良好、合格、 不合格四档，对应的可行权比例如下：

等级	A-优秀	B-良好	C-合格	D-不合格
标准系数	1.0	1.0	0.6	0

个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年计划行权额度。

激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际行权额度来行权，未能行权 部分由公司注销。

（二）已履行的相关审批程序

1、2018年8月29日，公司分别召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事 会第三次会议，审议通过了《关于审议公司<2018年股票期权激励计划（草案）>

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2

证券代码:300525 证券简称:博思软件 公告编号:2018-109

及其摘要的议案》、《关于审议公司<2018年股票期权激励计划实施考核管理办 法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议 案》、《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》，公司独立董事对此发表 了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示 期为自2018年8月30日起至2018年9月8日止。在公示期内，公司未收到关于本次 激励对象的异议，并于2018年9月13日披露了《监事会关于2018年股票期权激励 计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

3、2018年9月7日，公司分别召开了第三届董事会第五次会议和第三届监事 会第四次会议，审议通过了《关于审议公司<2018年股票期权激励计划（草案修 订稿）>及其摘要的议案》、《关于审议公司<2018年股票期权激励计划实施考 核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于延期召开2018年第二次临时股东大会 并取消部分议案的议案》，公司独立董事对修订事项发表了独立意见，律师等中 介机构出具相应报告。

4、2018年9月19日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关 于审议公司<2018年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关 于审议公司<2018年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、 《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2018 年9月19日披露了《关于2018年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票 情况的自查报告》。

5、2018年9月28日，公司分别召开了第三届董事会第六次会议和第三届监事 会第五次会议审议通过了《关于调整公司2018年股票期权激励计划相关事项的议 案》及《关于向2018年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。公司 独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行 了核实。

二、本次授予情况与股东大会通过的激励计划的差异情况

鉴于公司《2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》中确定的1名激励对

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3

证券代码:300525 证券简称:博思软件 公告编号:2018-109

象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的共计1000份股票期权。根据公司于 2018年9月19日召开的2018年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对公司 2018年股票期权激励计划激励对象名单及拟授予的股票期权数量进行了调整。本 次调整后，公司激励对象人数由413名变更为412名，授予的股票期权数量由 594.906万份变更为594.806万份。

除此之外，本次授予的激励对象及其所获授股票期权的数量、价格与公司 2018年第二次临时股东大会审议通过的一致。

三、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况的 说明

经公司自查，参与激励计划的公司董事、高级管理人员在授予日前6个月不 存在买卖公司股票的内幕信息交易的情况。

四、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据《上市公司股权激励管理办法》、《2018年股票期权激励计划（草案修 订稿）》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的股票期权授予条件均 已满足，确定授予日为2018年9月28日，满足授予条件的具体情况如下：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

• 法表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生如下任一情形：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4

证券代码:300525 证券简称:博思软件 公告编号:2018-109

• 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授 予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划的授予条件已经满足。

五、股票期权的授予情况

• 1、本次股票期权的授予日为：2018年9月28日；

• 2、本次股票期权的行权价格为：21.06元/股；

3、本次股票期权的激励对象：

			获授的股票期 权数量(万份)	占授权股票期 权总数的比例	占目前总股本 的比例
序号	姓名	职务
1	刘少华	董事、总经理	36.00	6.05%	0.28%
2	张奇	副总经理	11.25	1.89%	0.09%
3	林宏	副总经理、董事会秘 书	5.76	0.97%	0.04%
核心技术（业务）骨干 （409人）			541.796	91.09%	4.18%
合计（412人）			594.806	100.00%	4.59%

六、本激励计划股票期权授予对公司经营能力和财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金 融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值 模型对股票期权的公允价值进行计算。公司本次激励计划股票期权的授予对公司 相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

5

证券代码:300525 证券简称:博思软件 公告编号:2018-109

予日为2018年9月28日，根据授予日股票期权的公允价值总额分别确认激励成本。

经测算，股票期权激励成本为1,615.58万元，则2018年—2021年股票期权成 本摊销情况见下表：

需摊销的总费用 （万元）	2018 年 （万元）	2019 年 （万元）	2020 年 （万元）	2021 年 （万元）
1,615.58	185.03	695.03	498.75	236.77

上述对公司财务状况和经营成果的影响为测算数据，并不代表最终的会计成 本。实际会计成本除了与实际授予日、和授予数量相关，还与实际生效和失效的 股票数量有关。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年 度审计报告为准。

七、激励对象行权时认购公司股票及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象的所需资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股 票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。激励对象缴 纳个人所得税资金由激励对象个人自筹。公司将根据国家税收法规的规定，代扣 代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。

八、监事会对激励对象名单核实的情况

公司监事会通过对激励对象名单进行核实后，发表如下意见：

本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、 法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不 适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当 人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机 构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担 任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司 股权激励的情形；激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象 条件，其作为公司本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。且满足《2018 年股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的股票期权的获授条件，同意按照有 关规定向激励对象授予股票期权。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

6

证券代码:300525 证券简称:博思软件 公告编号:2018-109

同意以2018年9月28日为授予日，向412名激励对象授予594.806万份股票期 权。

九、独立董事意见

公司独立董事对公司确定本次股票期权激励计划的授予相关事项发表独立 意见如下：

1、董事会确定公司本次股权激励计划的授予日为2018年9月28日，该授予日 符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2018年股票期权激励计划（草案 修订稿）》中关于授予日的相关规定。

2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象不存在《上市公司股权激励管 理办法》规定的禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司《2018年股票 期权激励计划（草案修订稿）》规定的股票期权的授予条件已成就。

4、公司实施2018年股票期权激励计划有助于进一步建立、健全公司长效激 励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及核心技术（业 务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起。

综上，我们一致同意公司本次股票期权激励计划的授予日为2018年9月28日， 并同意向符合授予条件的412名激励对象授予594.806万份股票期权。

十、律师法律意见书结论性意见

律师认为：

• 1、博思软件符合《管理办法》规定的实行本次激励计划的主体资格；

2、博思软件本次激励计划激励对象名单及股票期权数量调整，符合《管理 办法》、《备忘录第8号》及《公司章程》、《2018年股票期权激励计划（草案 修订稿）》规定。

3、博思软件本次授予已获得现阶段必要的批准和授权，尚需就本次授予依 法办理授予登记手续及履行相应的信息披露义务；

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

7

证券代码:300525 证券简称:博思软件 公告编号:2018-109

4、本次授予的授予日符合《管理办法》、《备忘录第8号》及《公司章程》、 《2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》规定，《2018年股票期权激励计划 （草案修订稿）》规定的激励对象获授权益的条件已成就。

十一、独立财务顾问意见

财务顾问认为，公司本次股权激励计划已取得了必要的批准与授权，已履行 的程序符合《上市公司股权激励管理办法》及公司2018年股票期权激励计划的授 予规定，本次授予相关事项合法、有效，公司还需按照相关政策法规在规定期限 内办理完成相关权益的登记手续。

十二、备查文件

1、第三届董事会第六次会议决议；

2、第三届监事会第五次会议决议；

• 3、独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

4、北京市中伦律师事务所关于福建博思软件股份有限公司2018年股票期权 激励计划股票期权授予的法律意见书；

5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于福建博思软件股份有限公司关于 2018年股票期权激励计划授予事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

福建博思软件股份有限公司

董事会

二〇一八年九月二十八日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

8