Fujian Boss Software Corp. — Capital/Financing Update 2018

Sep 28, 2018

公司简称：博思软件 证券代码：300525

上海荣正投资咨询股份有限公司 关于

福建博思软件股份有限公司 关于 2018 年股票期权激励计划

授予事项

之

独立财务顾问报告

2018 年 9 月

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目 录

一、释义 .................................................................................................... 3 二、声明 .................................................................................................... 4 三、基本假设 ............................................................................................ 4 四、本次激励计划履行的审批程序 ........................................................ 5 五、本次激励计划的授予情况 ................................................................ 5 六、本次激励计划的授予日 .................................................................... 6 七、本次激励计划授予条件说明 ............................................................ 7 八、独立财务顾问的核查意见 ................................................................ 8

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一、释义

一、释义
上市公司、公司、博思软件	指	福建博思软件股份有限公司
独立财务顾问	指	上海荣正投资咨询股份有限公司
独立财务顾问报告	指	《上海荣正投资咨询股份有限公司关于福建博思软件股份有限 公司2018年股票期权激励计划授予事项之独立财务顾问报告》
股权激励计划、本激励计 划、本计划	指	《福建博思软件股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案 修订稿）》
股票期权、期权	指	公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件 购买本公司一定数量股票的权利
限制性股票	指	公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激 励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
股本总额	指	本激励计划草案及其摘要公告日公司的股本总额
激励对象	指	按照本激励计划规定，获得股票期权的公司董事、高级管理人 员及核心技术（业务）骨干（不包括独立董事、监事及单独或 合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父 母、子女）
授予日	指	公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
行权	指	激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的 行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的 条件购买标的股票的行为
可行权日	指	激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格	指	本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件	指	根据本激励计划激励对象行使股票期权所必须满足的条件
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》	指	《福建博思软件股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元

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二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由博思软件提供，本次激 励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报 告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗 漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负 责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对博思软件股东是否公平、合 理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对博思软件的 任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风 险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立 财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露 的关于本次激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态 度，依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真 审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事 会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划 等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务 顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司 提供的有关资料制作。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时

性；

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（三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批 准，并最终能够如期完成；

（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本次激励计划及相关 协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次激励计划履行的审批程序

博思软件本次激励计划已履行必要的审批程序：

1、2018年8月29日，公司分别召开了第三届董事会第四次会议和第三届监 事会第三次会议，审议通过了《关于审议公司<2018年股票期权激励计划（草 案）>及其摘要的议案》、《关于审议公司<2018年股票期权激励计划实施考核 管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事 宜的议案》、《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》，公司独立董事 对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示 期为自2018年8月30日起至2018年9月8日止。在公示期内，公司未收到关于本次 激励对象的异议，并于2018年9月13日披露了《监事会关于2018年股票期权激励 计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

3、2018年9月7日，公司分别召开了第三届董事会第五次会议和第三届监事 会第四次会议，审议通过了《关于审议公司<2018年股票期权激励计划（草案修 订稿）>及其摘要的议案》、《关于审议公司<2018年股票期权激励计划实施考 核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于延期召开2018年第二次临时股东大会 并取消部分议案的议案》，公司独立董事对修订事项发表了独立意见，律师等 中介机构出具相应报告。

4、2018年9月19日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了 《关于审议公司<2018年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议 案》、《关于审议公司<2018年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订 稿）>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的

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议案》，并于2018年9月19日披露了《关于2018年股票期权激励计划内幕信息知 情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2018年9月28日，公司分别召开了第三届董事会第六次会议和第三届监 事会第五次会议审议通过了《关于调整公司2018年股票期权激励计划相关事项 的议案》及《关于向2018年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议 案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励 对象名单进行了核实。

五、本次激励计划期权的授予情况

• 1、股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通

股；

• 2、本次股票期权的授予日为：2018年9月28日；

• 3、本次股票期权的行权价格为：21.06元/股；

4、本次股票期权的激励对象：

			获授的股票期 权数量(万份)	占授权股票期 权总数的比例	占目前总股本 的比例
序号	姓名	职务
1	刘少华	董事、总经理	36.00	6.05%	0.28%
2	张奇	副总经理	11.25	1.89%	0.09%
3	林宏	副总经理、董事会 秘书	5.76	0.97%	0.04%
核心技术（业务）骨干 （409人）			541.796	91.09%	4.18%
合计（412人）			594.806	100.00%	4.59%

注：鉴于公司《2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》中确定的1名激励对象因个 人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的共计1000份股票期权。根据公司于2018年9月19日召 开的2018年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对公司2018年股票期权激励计划激励 对象名单及拟授予的股票期权数量进行了调整。本次调整后，公司激励对象人数由413名变 更为412名；授予的股票期权数量由594.906万份变更为594.806万份。

除此之外，本次授予的激励对象及其所获授股票期权的数量、价格与公司2018年第二 次临时股东大会审议通过的一致。

六、本次激励计划的授予日

根据公司 2018 年第二次临时股东大会授权，公司第三届董事会第六次会议 确定的本次激励计划的授予日为 2018 年 9 月 28 日。

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经核查，本次激励计划授予日为交易日，为自股东大会审议通过 2018 年股 票期权激励计划（草案修订稿）之日起 60 日内。

本财务顾问认为，公司本次授予日的确定符合《管理办法》及公司 2018 年 股票期权激励计划的相关规定。

七、本次激励计划授予条件说明

根据经公司2018年度第二次临时股东大会审议通过的《2018年股票期权激 励计划（草案修订稿）》，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授股 票期权：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

经核查，本财务顾问认为，截至本次股权激励计划授予日，公司和授予的 激励对象均未发生上述情形，公司本次向激励对象授予股票期权符合《管理办 法》和公司 2018 年股票期权激励计划中股票期权规定的授予条件。

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八、独立财务顾问的核查意见

财务顾问认为，公司本次股权激励计划已取得了必要的批准与授权，已履 行的程序符合《上市公司股权激励管理办法》及公司2018年股票期权激励计划 的授予规定，本次授予相关事项合法、有效，公司还需按照相关政策法规在规 定期限内办理完成相关权益的登记手续。

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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于福建 博思软件股份有限公司 2018 年股票期权激励计划授予事项之独立财 务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：张飞

上海荣正投资咨询股份有限公司

2018 年 9 月 28 日

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