Fujian Boss Software Corp. — Capital/Financing Update 2018

Sep 28, 2018

证券代码:300525 证券简称:博思软件 公告编号:2018-103

福建博思软件股份有限公司

第三届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

福建博思软件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 9 月 23 日以电 子邮件的方式发出第三届董事会第六次会议的通知，并于 2018 年 9 月 28 日上午 10:00 在公司会议室以现场和通讯表决相结合方式召开，本次会议应出席董事 9 人，实际出席 9 人，其中：陈航先生、刘少华先生、王敏女士、肖勇先生以通讯 表决方式出席。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。本 次会议由公司董事长陈航先生主持，审议并通过了以下决议：

一、审议通过《关于审议公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公 司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律 法规的规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，董事会对公司的实际情况及 相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合非公开发行 A 股股票的资格和 条件，同意公司申请非公开发行 A 股股票。

公司独立董事已对该项议案发表了独立意见。

表决结果为：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。

二、逐项审议通过《关于审议公司非公开发行 A 股股票方案的议案》。

公司董事会逐项审议通过了公司本次非公开发行人民币普通股（A 股）股票 （以下简称“本次发行”）的方案，具体如下：

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1 、发行股票的种类和面值

本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），面值为人民 币 1.00 元/股。

表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

2 、发行方式

本次非公开发行的 A 股股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证监 会核准后六个月内择机发行。公司将在取得发行核准批文后，经与保荐机构协商 后确定发行期。

表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

3 、发行对象及认购方式

本次非公开发行 A 股股票的发行对象须为符合规定的证券投资基金管理公 司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资 者以及其他境内法人投资者、自然人。发行对象由股东大会授权董事会在获得中 国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行 的保荐人（主承销商）协商确定。

本次非公开发行 A 股股票的所有发行对象合计不超过 5 名（含），且均以现 金方式认购。

表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

4 、定价方式和发行价格

（1）定价方式

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。

本次非公开发行股票发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票 交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个 交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股

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本等除权除息事项，发行底价将作出相应调整。

调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股 本数为 N，调整后发行价格为 P1。

（2）发行价格

本次非公开发行 A 股股票最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中 国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行 的保荐人（主承销商）协商确定。

表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

5 、发行数量

本次非公开发行 A 股股票数量不超过 2,500 万股（含 2,500 万股）。

若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金 转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。在上述范围内， 由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐人（主 承销商）协商确定最后发行数量。

表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

6 、限售期

本次非公开发行完成后，特定对象所认购的股份限售期需符合《创业板上市 公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关 规定，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后 按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

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本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资 本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

7 、上市地点

本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。

表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

8 、募集资金投向

公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 50,074.20 万元（含 50,074.20 万元），在扣除发行费用后拟投入下列项目：

			单位：万元
序号	项目名称	项目总投资	拟投入募集资金
1	财政电子票据应用系统开发项目	21,700.54	21,700.54
2	政府采购平台开发项目	12,498.86	12,498.86
3	智慧城市电子缴款平台开发项目	10,000.09	10,000.09
4	财政及公共服务大数据应用平台开发项目	5,874.71	5,874.71
	合 计	50,074.20	50,074.20

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募 集资金不足部分由公司自筹解决；如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一 致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。 表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

9 、本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排

本次发行完成后，公司新老股东共同享有本次发行前公司滚存利润。 表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

10 、关于本次非公开发行股票决议有效期限

本次非公开发行股票方案决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公 开发行相关议案之日起 12 个月之内。

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表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

公司独立董事已对该项议案发表了独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过和中国证监会的核 准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

三、审议通过《关于审议 < 非公开发行 A 股股票预案 > 的议案》。

通过对非公开发行股票预案的审查，公司全体董事认为：本次非公开发行股 票预案符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等及其他有关法律、法规和中国证监会 颁布的规范性文件的规定，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情 形。

具体内容详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站上的相关公 告。

表决结果为：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。

四、审议通过《关于审议 < 关于非公开发行 A 股股票发行方案的论证分析报 告 > 的议案》。

经与会董事讨论，同意公司编制的《关于非公开发行 A 股股票发行方案的 论证分析报告》，具体内容详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站 上的相关公告。

表决结果为：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。

五、审议通过《关于审议 < 关于非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分

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5

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析报告 > 的议案》。

经与会董事讨论，同意公司编制的《关于非公开发行 A 股股票募集资金运 用可行性分析报告》，具体内容详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露 网站上的相关公告。

表决结果为：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。

六、审议通过《关于审议 < 前次募集资金使用情况报告 > 的议案》。

根据相关规定，公司编制了《前次募集资金使用情况报告》，本报告已经福 建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了《前次募集资金使用情况 鉴证报告》。具体内容详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站上的 相关公告。

表决结果为：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。

七、审议通过《关于审议公司未来三年（ 2018 年 -2020 年）股东分红回报规 划的议案》。

为明确公司对股东的合理投资回报，增强公司利润分配决策的透明度和可操 作性，公司制定了《关于未来三年（2018 年-2020 年）股东分红回报规划》，具 体内容详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站上的相关公告。

表决结果为：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。

八、审议通过《关于审议公司本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填 补措施的议案》。

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经与会董事讨论，同意公司根据相关规定就公司本次非公开发行股票对即期 回报摊薄的影响所作的分析及提出的具体填补措施。

《关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及公司拟采取的 措施公告》具体内容详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站上的相 关公告。

表决结果为：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。

九、审议通过《关于审议公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人 员关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》。

同意公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员为保障公司本次非公 开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，就 本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施作出的承诺。

《控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于本次非公开发行 A 股 股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》具体内容详见同日刊登于中国证 监会指定创业板信息披露网站上的相关公告。

表决结果为：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。

十、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》。

同意提请公司股东大会授权董事会并由董事会授权董事长全权办理（在法律 法规及公司章程允许的范围内）本次非公开发行股票相关具体事宜，包括但不限 于：

（1）在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照 证券监管部门及其他相关部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非

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公开发行股票的具体方案；

（2）根据股东大会审议通过的非公开发行股票方案、证券监管部门及其他 相关部门的核准/审批，结合市场情况，适当调整并确定本次非公开发行股票的 具体发行时机、发行数量、发行价格、募集资金投向等相关事宜；

（3）根据中国证监会相关规定聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，修 改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件， 并履行与本次非公开发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手 续等；

（4）在本次非公开发行完成后，办理非公开发行股票在证券登记机构、深 圳证券交易所登记、锁定、上市手续；

（5）根据本次发行结果，相应修改《公司章程》中关于注册资本、总股本 等条款并办理工商变更登记手续等；

（6）根据监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内， 根据本次非公开发行募集资金投入项目的审批备案或实施情况、实际进度及实际 募集资金额对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；在遵守相关法律法规的 前提下，如国家对非公开发行股票有新的规定、监管部门有新的要求以及市场情 况发生变化，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项 的，根据国家规定以及监管部门的要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈 意见）和市场情况对本次非公开发行方案以及募集资金投向进行调整；

（7）如监管部门要求或与本次非公开发行股票有关的规定、政策或市场条 件发生变化，除有关法律、行政法规及《公司章程》规定、监管部门要求必须由 股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行具体方案进行调整；

（8）办理与本次非公开发行有关的其他事项；

（9）本授权自股东大会审议通过后 12 个月内有效。

表决结果为：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以

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上通过。

十一、审议通过《关于调整公司 2018 年股票期权激励计划相关事项的议案》。

鉴于公司《2018 年股票期权激励计划（草案修订稿）》中确定的 1 名激励对 象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的共计 1000 份股票期权。根据公司 于 2018 年 9 月 19 日召开的 2018 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对 公司 2018 年股票期权激励计划激励对象名单及拟授予的股票期权数量进行了调 整。本次调整后，公司激励对象人数由 413 名变更为 412 名，授予的股票期权数 量由 594.906 万份变更为 594.806 万份。

除此之外，本次授予的激励对象及其所获授股票期权的数量、价格与公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过的一致。

独立董事就此事项发表了同意的独立意见。具体内容详见同日刊登于中国证 监会指定创业板信息披露网站上的相关公告。

表决结果为：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。其中董事刘少华先生作为激 励对象回避表决。

十二、审议通过《关于向 2018 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权 的议案》。

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018 年股票期权激励计划（草 案修订稿）》及其摘要的相关规定，以及公司于 2018 年 9 月 19 日召开的 2018 年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司 2018 年股票期权激励计划规定 的授予条件已经成就，同意确定以 2018 年 9 月 28 日为授予日，授予 412 名激励 对象 594.806 万份股票期权。

独立董事就此事项发表了同意的独立意见。具体内容详见同日刊登于中国证 监会指定创业板信息披露网站上的相关公告。

表决结果为：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。其中董事刘少华先生作为激 励对象回避表决。

十三、审议通过《关于调整 2018 年度日常关联交易预计的议案》。

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基于公司与关联方北京大数元科技发展有限公司业务正常开展的需要，并根 据本年度双方实际合作情况，同意公司调整 2018 年度日常关联交易预计中与北 京大数元科技发展有限公司的关联交易预计金额。

独立董事就此事项发表了同意的独立意见。具体内容详见同日刊登于中国证 监会指定创业板信息披露网站上的相关公告。

表决结果为：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。其中董事刘少华先生、王敏 女士作为关联董事回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

十四、审议通过《关于提请召开 2018 年第三次临时股东大会的议案》。

经董事会审议，同意公司于 2018 年 10 月 16 日（星期二）召开 2018 年第三 次临时股东大会，审议本次董事会和第三届董事会第五次会议审议通过的尚需递 交股东大会审议的相关议案。具体内容详见同日刊登于中国证监会指定创业板信 息披露网站上的相关公告。

表决结果为：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

特此公告。

福建博思软件股份有限公司

董事会

二〇一八年九月二十八日

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