Fujian Boss Software Corp. — Capital/Financing Update 2018

Sep 24, 2018

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福建博思软件股份有限公司

重大资产购买报告书

（草案）摘要

上市公司名称	福建博思软件股份有限公司
股票上市地点	深圳证券交易所
股票简称	博思软件
股票代码	300525
交易对方	住所或通讯地址
钟勇锋	广东省汕尾市城区二马路关部巷84号
钟伟锋	广州市黄埔区九龙镇知识城南万科幸福誉 J16
克拉玛依昆仑嘉能创业投资基金合伙企业 （有限合伙）	新疆克拉玛依市南新路75号

独立财务顾问

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签署日期：二〇一八年九月

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福建博思软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重大资产重组报告书及其摘要 内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏负连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件 调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。

本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书 及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

本次交易的交易对方承诺，其及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保 证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本 次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前， 将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。

中国证券监督管理委员会、深交所、其他政府机关对本次重大资产重组相关 事项所做出的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益 作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因 本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会 计师或其他专业顾问。

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1

福建博思软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

目录

声明 ............................................................................................................................... 1 目录 ............................................................................................................................... 2 释义 ............................................................................................................................... 4 第一节 重大事项提示 ................................................................................................. 6 一、本次交易方案简要介绍 ................................................................................. 6 二、本次交易不构成关联交易 ............................................................................. 9 三、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................... 9 四、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化亦不构成借壳上市 ........... 16 五、本次交易已履行和尚需履行的决策程序 ................................................... 16 六、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................... 17 七、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................................................... 18 八、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股 股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至 实施完毕期间的股份减持计划 ........................................................................... 19 九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................... 20 第二节 重大风险提示 ............................................................................................... 22 一、本次交易可能终止或取消的风险 ............................................................... 22 二、本次交易的批准风险 ................................................................................... 22 三、本次交易完成后的整合风险 ....................................................................... 22 四、本次交易形成的商誉减值风险 ................................................................... 22 五、标的公司业务依赖固定区域客户的风险 ................................................... 23 六、标的公司技术和产品开发风险 ................................................................... 23 七、标的公司税收优惠风险 ............................................................................... 23 八、标的公司定制软件开发项目因项目建设单位原因导致项目建设进程无法 按协议约定推进的风险 ....................................................................................... 23 九、部分交易对方尚未完成私募投资基金备案的风险 ................................... 24 第三节 本次交易概述 ............................................................................................... 25

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2

福建博思软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

一、本次交易的背景 ........................................................................................... 25 二、本次交易的目的 ........................................................................................... 26 三、本次交易的决策过程和批准情况 ............................................................... 27 四、本次交易具体方案 ....................................................................................... 28 五、本次重组对上市公司的影响 ....................................................................... 29 第四节 备查文件 ....................................................................................................... 32 一、备查文件 ....................................................................................................... 32 二、备查地点 ....................................................................................................... 32

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3

福建博思软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

公司、上市公司、本公司、 博思软件	指	福建博思软件股份有限公司，如在股份公司设立之前使用“本 公司”或“公司”，则指本公司前身福州博思软件开发有限公司
博思有限	指	福州博思软件开发有限公司，系博思软件前身
广东瑞联、标的公司、标 的资产、目标公司	指	广东瑞联科技有限公司
昆仑嘉能	指	克拉玛依昆仑嘉能创业投资基金合伙企业（有限合伙）
本次交易、本次重组	指	上市公司以现金购买交易对方持有的广东瑞联78%股权
交易对方	指	广东瑞联股东钟勇锋、钟伟锋和昆仑嘉能
博思致新	指	北京博思致新互联网科技有限责任公司，系上市公司控股子公 司
吉林金财	指	吉林省金财科技有限公司，系上市公司全资子公司
浙江美科	指	浙江美科科技有限公司，系上市公司控股子公司
福建博宇	指	福建博宇信息科技股份有限公司，系由福建易桥中软财税科 技有限公司整体变更设立，为上市公司参股公司
派斯内特	指	哈尔滨派斯内特科技发展有限公司，系博思致新参股公司，上 市公司间接参股公司
慧舟信息	指	福建慧舟信息科技有限公司，系上市公司参股公司
中友金审	指	北京中友金审科技有限公司，系上市公司参股公司
泉州搏浪	指	泉州市搏浪信息科技有限公司，系上市公司参股公司
博思财信	指	北京博思财信网络科技有限公司，系上市公司控股子公司
恰空网络	指	北京恰空网络科技有限公司，系上市公司参股公司
博思赋能	指	北京博思赋能科技有限公司，系上市公司控股子公司
广东睿医	指	广东睿医大数据有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
证监会	指	中国证券监督管理委员会
财政部	指	中华人民共和国财政部

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福建博思软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

独立财务顾问、国金证券	指	国金证券股份有限公司
同致信德、评估机构	指	同致信德（北京）资产评估有限公司
法律顾问	指	北京市中伦律师事务所
审计机构、华兴会计师事 务所、华兴所	指	福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
深交所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元
报告期	指	2016年、2017年及2018年1-6月
基准日/评估基准日	指	2018年6月30日

除特别说明外，本报告书数值保留 2 位或 4 位小数，若出现总数与各分项数 值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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福建博思软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

第一节 重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本次交易方案简要介绍

（一）本次交易方案概述

本次交易方案为博思软件以现金支付方式收购钟勇锋、钟伟锋、昆仑嘉能合 计持有的广东瑞联 78%股权，其中向钟勇锋购买其持有的广东瑞联 31.49%股权， 向钟伟锋购买其持有的广东瑞联 13.51%股权、向昆仑嘉能购买其持有的广东瑞 联 33%股权。

本次交易完成后，广东瑞联的股权结构如下：

	股东名称	出资额（万元）	出资比例
博思软件		794.04		78.00%
钟勇锋		142.43		13.99%
钟伟锋		61.17		6.01%
昆仑嘉能		20.36		2.00%
	合计	1,018.00		100.00%

（二）标的资产的估值及作价

根据《股份转让协议》，本次交易中标的资产的价格应以具有证券期货相关 业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》确定的标的资产评估值为依据，由 交易各方协商确定。

本次标的资产的估值采用收益法和资产基础法评估。

根据同致信德出具的《资产评估报告》（同致信德评报字（2018）第 E0036 号），截至评估基准日，广东瑞联收益法下的评估价值为 15,202.61 万元，资产基 础法下的评估价值为 2,765.20 万元；评估结论采用收益法评估结果，即为 15,202.61 万元。

经交易各方协商确定，本次交易广东瑞联 100%股权估值 15,279 万元，在此 基础上，其中钟勇锋转让其持有的广东瑞联 31.49%股权作价 4,811.3571 万元，

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福建博思软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

钟伟锋转让其持有的广东瑞联 13.51%股权作价 2,064.1929 万元；昆仑嘉能作为 普通财务投资者不参加后续的业绩对赌，昆仑嘉能转让其 33%股权以广东瑞联 100%估值 13,751.10 万元（即 15,279 万元*90%）为基础，作价 4,537.8630 万元。 上述交易均以现金方式支付。

（三）本次交易对价支付方式

（注：以下净利润指扣除非经常性损益后的净利润。）

博思软件应于交易对方或标的公司将工商行政登记机关出具的关于本次交 易工商变更登记的核准文件提供给博思软件后 10（十）个工作日内向昆仑嘉能 支付其股权转让价款的 100%，即 4,537.8630 万元（肆仟伍佰叁拾柒万捌仟陆佰 叁拾元整）。

博思软件应于交易对方或标的公司将工商登记机关出具的关于本次交易工 商变更登记的核准文件提供给博思软件后 10（十）个工作日内向钟勇锋、钟伟 锋各支付其股权转让价款的 45%，即：向钟勇锋支付 2,165.1107 万元（贰仟壹佰 陆拾伍万壹仟壹佰零柒元整）、向钟伟锋支付 928.8868 万元（玖佰贰拾捌万捌仟 捌佰陆拾捌元整）。

标的公司 2018 年度审计报告出具后，如标的公司 2018 年度净利润达到 1,330 万元（壹仟叁佰叁拾万元整），则博思软件应于审计报告出具后 10（十）个工作 日内，向钟勇锋、钟伟锋各支付其股权转让价款的 30%，即：向钟勇锋支付 1,443.4071 万元（壹仟肆佰肆拾叁万肆仟零柒拾壹元整）、向钟伟锋支付 619.2579 万元（陆佰壹拾玖万贰仟伍佰柒拾玖元整）。但如标的公司 2018 年度净利润未达 到 1,330 万元（壹仟叁佰叁拾万元整），则应按照股权转让协议中关于业绩承诺 和业绩补偿的约定处理。

标的公司 2019 年度审计报告出具后，如标的公司 2019 年度净利润达到 1,537 万元（壹仟伍佰叁拾柒万元整），则博思软件应于审计报告出具后 10（十）个工 作日内，向钟勇锋、钟伟锋各支付其收购股权转让价款的 25%，即：向钟勇锋支 付 1,202.8393 万元（壹仟贰佰零贰万捌仟叁佰玖拾叁元整）、向钟伟锋支付 516.0482 万元（伍佰壹拾陆万零肆佰捌拾贰元整）。但如标的公司 2019 年度净利 润未达到 1,537 万元（壹仟伍佰叁拾柒万元整），则应按照股权转让协议中关于 业绩承诺和业绩补偿的约定处理。

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福建博思软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

在博思软件向股权出让方支付转让价后，如发现未披露债务和/或未披露财 产价值贬损（经营过程中的正常损耗和折旧除外），控股股东（指钟勇锋、钟伟 锋，下同）应按照该等未披露债务和/或未披露财产价值贬损数额全额偿付给标 的公司；否则博思软件有权以剩余股权转让价款代替控股股东向标的公司实施偿 付，博思软件实施上述偿付后，视为已向控股股东支付相应金额的股权转让价款。

股权转让协议项下交易过程中所发生的各种纳税义务，依照中国税法规定由 纳税义务人自行承担。如果根据税法的有关规定一方对另一方应缴的税款负有代 扣代缴权利（义务）的，该方将依法进行代扣代缴。

（四）本次交易的业绩承诺及补偿

（注：以下净利润指扣除非经常性损益后的净利润。）

1、业绩承诺：钟勇锋、钟伟锋承诺，标的公司 2018 年度净利润不少于 1,330 万元（壹仟叁佰叁拾万元整），标的公司 2019 年度净利润不少于 1,537 万元（壹 仟伍佰叁拾柒万元整）。

2、业绩补偿

（1）业绩补偿的启动条件：若目标公司 2018 年度净利润达到 1,330 万元（壹 仟叁佰叁拾万元整）、且 2019 年度目标公司净利润达到 1,537 万元（壹仟伍佰叁 拾柒万元整），则无需进行业绩补偿；如目标公司 2018 年度净利润未达到 1,330 万元（壹仟叁佰叁拾万元整），或目标公司 2019 年净利润未达到 1,537 万元（壹 仟伍佰叁拾柒万元整），则股权受让方有权要求钟勇锋、钟伟锋按如下公式实施 业绩补偿。

（2）业绩补偿的计算公式：若目标公司 2018 年净利润未达到 1,330 万元（壹 仟叁佰叁拾万元整），则补偿金额=（1,330 万元-目标公司 2018 年实现的净利润） PE11.49（钟勇锋此次转让比例 31.49%+钟伟锋此次转让的股权比例 13.51%）； 若目标公司 2019 年净利润未达到 1,537 万元（壹仟伍佰叁拾柒万元整），则补偿 金额=（1,537 万元-目标公司 2019 年实现的净利润）PE9.94（钟勇锋此次转让 比例 31.49%+钟伟锋此次转让的股权比例 13.51%）-2018 年已补偿金额，若上述 2019 年补偿金额等于或小于 0，则无需补偿。

（3）钟勇锋、钟伟锋可以采用以下三种方式中的一种或多种方式对股权受 让方进行补偿：

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福建博思软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

①减少股权受让方应支付给钟勇锋、钟伟锋的股权转让对价，减少金额与补 偿金额对等；

②钟勇锋、钟伟锋向博思软件无偿转让目标公司部分股权，使该部分股权按 目标公司实际实现利润调整后估值计算的合计价值与补偿金额对等；调整后公司 估值的计算公式：若目标公司 2018 年净利润未达到 1330 万元（壹仟叁佰叁拾万 元整），则目标公司调整后的估值=目标公司 2018 年净利润PE11.49；若目标公 司 2019 年净利润未达到 1,537 万元（壹仟伍佰叁拾柒万元整），则目标公司调整 后的估值=2019 年净利润 PE 9.94；

③钟勇锋、钟伟锋向股权受让方返还与补偿金额相等的对价。

二、本次交易不构成关联交易

根据《企业会计准则》、《公司法》及《上市规则》对关联方的定义，交易对 方钟勇锋、钟伟锋和昆仑嘉能与博思软件不存在关联关系，本次交易不构成关联 交易。

三、本次交易构成重大资产重组

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数 额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须 纳入累计计算的范围。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相 同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或 者相关资产。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二条规定，上述的资产交易行为 包括：日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易；根据 《上市公司重大资产重组管理办法》第十五条规定，通过其他方式进行资产交易， 包括：（一）与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资；（二）受托经营、 租赁其他企业资产或者将经营性资产委托；（三）接受附义务的资产赠与或者对 外捐赠资产；（四）中国证监会根据审慎监管原则认定的其他情形。

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福建博思软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

博思软件于 2018 年 9 月召开董事会审议关于收购广东瑞联 78%股权的相关 议案。截至上述董事会召开日之前十二个月内博思软件及其控股子公司进行相同 或者相近的业务范围的资产交易情况如下：

序号	项目 名称	行业 性质	主营业 务	性质	比 例	投资 方式	决策 方式	批准时 间	完成 工商 时间	成交金额 （万元）
			财政部
1	吉林 金财	软件 和信 息技 术服 务业	门信息 化建设， 财政管 理系统 市场推 广、软件	参股	30 %	股权 受让	董事 长审 批	2017年 10月18 日	2017. 10.25	1,500.00
			实施
			软件研
			发、销
			售、为政
		软件	府部门、
2	派斯 内特	和信 息技 术服	企事业 单位提 供行业	参股	20 %	股权 受让	董事 长审 批	2017年 11月19 日	2017. 11.30	40.00
		务业	管理信
			息化解
			决方案
			实施
			审计机
			关、财政
			监督部
			门以及
3	中友 金审	软件 和信 息技 术服 务业	其他政 府资金 监管部 门提供 软件研 发、技术	参股	30 %	股权 受让 及增 资	董事 长审 批	2018年 1月16 日	2018. 03.20	1,500.00
			咨询、实
			施服务
			和教育
			培训等
4	慧舟 信息	软件 和信 息技	行政及 财政相 关电子	参股	10 %	股权 受让	董事 长审 批	2018年 2月1 日	2018. 03.30	1,100.00

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福建博思软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

序号	项目 名称	行业 性质	主营业 务	性质	比 例	投资 方式	决策 方式	批准时 间	完成 工商 时间	成交金额 （万元）
		术服	政务软
		务业	件系统
			开发项
			目，驾驶
			员、从业
			人员继
			续教育、
			企业云
			业务等
			培训业
			务
			智慧城
		软件	市、大数
5	泉州 搏浪	和信 息技 术服	据项目 的建设、 产品研	参股	37. 65 %	增资	董事 长审 批	2018年 2月27 日	2018. 07.25	1,609.60
		务业	发及服
			务
6	浙江 美科	软件 和信 息技 术服 务业	政府采 购信息 化项目 的建设 和产品 研发	控股	70 %	股权 受让	董事 长审 批	2018年 4月2 日	2018. 07.12	1,134.00
			政府会
		软件	计和政
7	博思 财信	和信 息技 术服	府内控 相关财 政软件	控股	51 %	新设	董事 长审 批	2018年 7月10 日	2018. 07.26	510.00
		务业	研发和
			推广
			与政府
8	恰空 网络	软件 和信 息技 术服 务业	部门业 务相关 的区块 链底层 技术及 其行业	参股	30 %	增资	董事 长审 批	2018年 7月10 日	2018. 07.23	300.00
			应用
9	吉林 金财	软件 和信	财政部 门信息	控股	70 %	股权 受让	董事 会	2018年 7月16	2018. 07.31	4,049.50

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福建博思软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

序号	项目 名称	行业 性质	主营业 务	性质	比 例	投资 方式	决策 方式	批准时 间	完成 工商 时间	成交金额 （万元）
		息技	化建设，					日
		术服	财政管
		务业	理系统
			市场推
			广、软件
			实施
		软件	政府采
10	博思 赋能	和信 息技 术服	购解决 方案及 相关服	控股	51 %	新设	董事 长审 批	2018年 8月20 日	2018. 08.22	510.00
		务业	务
			财政非
			税收入
			信息化
			管理、财
			政非税
			电子票
		软件	据管理、
11	广东 瑞联	和信 息技 术服	财政预 算绩效 管理及	控股	78 %	股权 受让	股东 大会	2018年 9月董 事会	-	11,413.41
		务业	财政业
			务一体
			化管理
			相关的
			软件产
			品和服
			务
	合计									23,666.51

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条上市公司在 12 个月内连 —— 续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见 证券期货法律适 用意见第 11 号（证监会公告[2011]5 号）的规定，在计算相应指标时，应当以第 一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总 额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。上述交易中第一次交易审批的时间 为 2017 年 10 月 18 日，其前一年上市公司归属于普通股股东的净资产为 42,222.54 万元，上述交易累计额超过第一次交易发生的前一年上市公司归属于普通股股东

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福建博思软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

的净资产 50%（21,111.27 万元）。因此，上市公司在 2018 年 9 月决策收购广东 瑞联，将构成重大资产重组。

1、2017 年 10 月收购吉林金财 30%股权

单位：万元

项目	2016	年12 月31 2016 年度	日/	交易金额	相关指标的取值
资产总额			842.16		1,500.00
资产净额			572.59	1,500.00	1,500.00
营业收入			1,972.64		591.79

2、2017 年 11 月收购派斯内特

单位：万元

项目	2016	年12 月31 日/ 2016 年度		交易金额	相关指标的取值
资产总额			-		40.00
资产净额			-	40.00	40.00
营业收入			-		0

3、2018 年 1 月投资中友金审

单位：万元

项目	2016	年12 月31 2016 年度	日/	交易金额	相关指标的取值
资产总额			1,066.84		1,500.00
资产净额			1,015.35	1,500.00	1,500.00
营业收入			1,462.77		438.83

4、2018 年 2 月收购慧舟信息

单位：万元

项目	2016	年12 月31 2016 年度	日/	交易金额	相关指标的取值
资产总额			3,976.15		1,100.00
				1,100.00
资产净额			1,441.21		1,100.00

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福建博思软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

项目	2016	年12 月31 2016 年度	日/	交易金额	相关指标的取值
营业收入			4,871.93		487.19

5、2018 年 2 月投资泉州搏浪

单位：万元

项目	2016	年12 月31 日/ 2016 年度		交易金额	相关指标的取值
资产总额			9.65		1,609.60
资产净额			9.65	1,609.60	1,609.60
营业收入			-		0

6、2018 年 4 月收购浙江美科

单位：万元

项目	2016	年12 月31 2016 年度	日/	交易金额	相关指标的取值
资产总额			575.42		1,134.00
资产净额			516.05	1,134.00	1,134.00
营业收入			357.65		357.65

7、2018 年 7 月投资博思财信

单位：万元

项目	2016	年12 月31 日/ 2016 年度	交易金额	相关指标的取值
资产总额		-		510.00
资产净额		-	510.00	510.00
营业收入		-		-

8、2018 年 7 月投资恰空网络

单位：万元

项目	2016	年12 月31 日/ 2016 年度	交易金额	相关指标的取值
资产总额		-	300.00	300.00

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福建博思软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

项目	2016	年12 月31 日/ 2016 年度	交易金额	相关指标的取值
资产净额		-		300.00
营业收入		-		-

9、2018 年 7 月收购吉林金财 70%股权

单位：万元

项目	2016	年12 月31 2016 年度	日/	交易金额	相关指标的取值
资产总额			842.16		4,049.50
资产净额			572.59	4,049.50	4,049.50
营业收入			1,972.64		1,972.64

10、2018 年 8 月投资博思赋能

单位：万元

项目	2016	年12 月31 日/ 2016 年度	交易金额	相关指标的取值
资产总额		-		510.00
资产净额		-	510.00	510.00
营业收入		-		-

11、收购广东瑞联 78%股权

单位：万元

项目	2016	年12 月31 2016 年度	日/	交易金额	相关指标的取值
资产总额			2,423.30		11,413.41
资产净额			-304.10	11,413.41	11,413.41
营业收入			2,654.56		2,654.56

上述资产交易的累计计算：

单位：万元

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项目	交易计算指标累计	博思软件2016 年 财务数据	占比	是否构成重大 资产重组
资产总额	23,666.51	48,044.21	49.26%	否
资产净额	23,666.51	42,222.54	56.05%	是
营业收入	5,910.87（注2）	17,125.13	34.52%	否

注 1：上述财务数据均取自 2016 年度各交易资产的财务报表，根据《重组管理办法》 规定，上述交易资产的资产总额、资产净额指标的取值分别为资产总额、资产净额与交易金 额的孰高值。因上述交易资产的资产总额和资产净额均小于交易金额，故资产总额和资产净 额指标的取值均为交易金额。

注 2：2017 年 10 月，博思软件收购吉林金财 30.00%的股权，营业收入指标的取值为吉 林金财 2016 年营业收入的 30.00%，即 591.79 万元；2018 年 7 月，博思软件收购吉林金财 70.00%的股权，营业收入指标的取值为吉林金财 2016 年营业收入 1,972.64 万元。两次收购 系对同一资产进行收购，并构成控制，因此上述两次收购营业收入指标的合计值应为吉林金 财 2016 年营业收入 1,972.64 万元。

根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。因本次交易为现金收 购，不涉及股份发行，本次交易无需取得中国证监会的核准。

四、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化亦不构成借 壳上市

本次交易为现金收购，不涉及股份发行，不会导致上市公司股权结构发生变 化。本次交易前上市公司实际控制人为陈航，本次交易后，实际控制人仍为陈航， 不会导致公司控制权变化，不构成借壳上市。

五、本次交易已履行和尚需履行的决策程序

（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准

1 、标的公司内部批准情况

2018 年 8 月 27 日，广东瑞联股东会作出决议，同意钟勇锋将其所持广东瑞 联 31.49%股权作价 4,811.36 万元转让给博思软件，钟伟锋将其所持广东瑞联 13.51%股权作价 2,064.19 万元转让给博思软件，昆仑嘉能将其持有的 33%股权 作价 4,537.86 万元转让给博思软件。

2 、博思软件已履行的程序及内部批准情况

• （1）2018 年 8 月 7 日，博思软件刊登重大资产重组筹划公告。

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（2）2018 年 9 月 7 日，博思软件召开第三届董事会第五次会议，审议通过 了《关于审议公司<重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议 案。

（3）2018 年 9 月 7 日，博思软件召开第三届监事会第四次会议，审议通过 了《关于审议公司<重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议 案。

（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准

截至本报告书摘要签署之日，本次交易尚需博思软件股东大会审议批准。若 本次交易方案中任何一项内容未获得批准，本次交易将终止实施。提请广大投资 者注意审批风险。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）对上市公司主营业务的影响

在产品方面，广东瑞联主要产品为非税收入信息化管理系统、财政电子票据 管理系统、财政预算绩效管理系统和财政业务一体化管理系统。其中广东瑞联在 财政电子票据、非税收入信息化业务和财政一体化业务与博思软件存在竞争关 系，而在绩效管理上，广东瑞联在全国财政信息化供应商里具有领先的地位，在 此次收购后公司将整合各自产品优点，为客户提供更优更全的产品。

在销售服务网络方面，目前广东瑞联在广东、上海和江苏等省、直辖市具有 良好的客户基础和业务经验，这些地区与博思软件的销售渠道和客户分布形成有 效的互补，从而增强博思软件的销售与服务能力。

此次同行业横向并购具有很强的互补性，能直接增强公司在财政信息化行业 的核心竞争力。

（二）对上市公司股权结构的影响

本次交易为现金收购，不涉及股份发行，不会导致上市公司股权结构发生变 化。

（三）对上市公司主要财务数据与财务指标的影响

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根据上市公司财务报表与华兴会计师事务所出具的《备考审阅报告》（闽华 兴所(2018)审阅字 I-001 号），本次交易前后，上市公司主要财务数据与财务指 标对比如下：

	2018 年6 月30 日	2018 年6 月30 日	2018 年6 月30 日	2017 年12	月31	日
项目	/2018 年1-6 月			/2017 年度
	交易前		交易后	交易前	交易后
总资产（万元）	71,085.85		85,537.36	80,456.13	95,667.18
归属于上市公司股东的
所有者权益	45,209.15		44,962.89	48,127.56	47,963.39
（万元）
营业收入（万元）	11,351.23		13,374.26	30,988.24	34,589.50
利润总额（万元）	-1,625.23		-1,303.90	6,349.31		7,038.10
归属于上市公司股东的 净利润（万元）	-1,405.74		-1,074.64	5,468.51		6,135.05
资产负债率	33.21%		44.14%	36.99%		46.71%
销售毛利率	61.48%		60.20%	68.57%		67.57%
基本每股收益（元/股）	-0.1146		-0.0876	0.4459		0.5002
加权平均净资产收益率	-2.96%		-2.27%	12.13%		13.48%

注：计算 2017 年每股收益时对 2017 年资本公积转增股本进行了追溯调整，下同。

（四）对上市公司经营和法人治理结构的影响

广东瑞联已按照相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代 企业管理制度，形成了较为规范的公司运作体系，做到了业务、资产、财务、机 构和人员独立。本次交易完成后，广东瑞联将依据相关法律法规和公司章程的要 求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司独立 性，切实保护全体股东的利益。同时，上市公司将指导、协助广东瑞联加强自身 制度建设及执行，完善法人治理结构，加强规范化管理。

七、本次交易相关方作出的重要承诺

序号	承诺出具方	承诺名称
1		《关于放弃优先购买权的声明函》
2	钟伟锋、钟勇锋、昆仑 嘉能	《关于与中介机构及其经办人员关联关系的承诺函》
3		《关于本次重组提供材料、信息披露与申请文件真实

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		性、准确性和完整性之承诺函》
4		《关于资产权利完整事项的承诺函》
5		《关于与福建博思软件股份有限公司不存在关联关系 的承诺函》
6		《关于不存在行政、刑事处罚及重大诉讼、仲裁的承诺 函》
		《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
7		易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市
		公司重大资产重组的情形的承诺》
8		《关于诚信情况的承诺函》
9		《关于福建博思软件股份有限公司重组事项相关内幕 信息的承诺》
10		《关于避免同业竞争的承诺函》
	钟勇锋、钟勇锋
11		《关于规范关联交易的承诺函》
12		《关于规范关联交易的承诺函》
13	上市公司实际控制人陈	《关于保持上市公司独立性的承诺函》
14	航	《关于提供材料真实、准确、完整的承诺函》
15		《关于避免同业竞争承诺函》
16	上市公司	《上市公司关于提供资料真实、准确、完整的声明与承 诺》
17	上市公司董事、监事、 高级管理人员	《福建博思软件股份有限公司全体董事、监事和高级管 理人员关于信息披露和相关申请文件真实性、准确性和 完整性的承诺函》

八、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则

性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人 员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司的控股股东及其一致行动人同意本次重组。博思软件于 2018 年 5 月 28 日发布《关于监事股份减持计划预披露公告》（公告编号：2018-040）， 公司监事陈晶因个人资金需求，计划减持公司股份累计不超过 71,464 股，减持 期间为公告之日起十五个交易日后的六个月内（窗口期不减持）。除监事陈晶的 减持计划外，公司控股股东及其一致行动人、及其余的董事、监事、高级管理人 员自本次重组报告书签署日起至实施完毕期间没有股份减持计划。

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九、本次交易对中小投资者权益保护的安排

公司在本次交易的决策过程中，按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市 场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发(2013)110 号）的精神和中国 证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，采取了多项措 施以保护中小投资者的权益，具体措施如下：

（一）信息披露合规

公司严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上 市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《若干问题的规 定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施、切实履行信 息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影 响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及 时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

（二）严格履行相关程序

公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本 次交易报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交 易聘请国金证券作为上市公司独立财务顾问出具独立财务顾问报告，聘请北京市 中伦律师事务所作为上市公司法律顾问出具法律意见书，聘请具有证券业务资格 的福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）、同致信德（北京）资产评估有限公 司进行审计和评估并出具相关报告。

根据《重大资产重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易 方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东 大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关 规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表 决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。

（三）网络投票平台

本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提 醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。

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本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》 等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大 会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（四）标的资产定价公允合理

本次交易标的资产的评估值以具有证券从业资格的评估机构出具评估报告 的评估值为参考依据，并经交易双方友好协商确定。本公司独立董事已对评估定 价的公允性发表独立意见。

（五）本次交易拟置入资产资产权利完整的承诺

交易对方出具了《关于资产权利完整的承诺函》：其持有的广东瑞联股权不 存在质押或其他权利受到限制的情形，也不存在任何权属纠纷；其持有的广东瑞 联股权不存在以信托、协议或其他任何方式代他人持有股份或由他人代为持有股 份的情形。

（六）并购重组摊薄每股收益的填补回报安排

本次重大资产重组前，2017 年度及 2018 年 1-6 月上市公司基本每股收益分 别为 0.4459 元/股、-0.1146 元/股。重大资产重组完成后，上市公司持有广东瑞 联 78.00%股权。根据华兴会计师事务所出具的《备考审阅报告》，本次重组后 上市公司 2017 年度及 2018 年 1-6 月基本每股收益分别为 0.5002 元/股、-0.0876 元/股，因此不存在并购重组摊薄每股收益的情况。

（七）其它保护投资者权益的措施

为保证本次交易工作的公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请具有证 券从业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本 次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见。

公司及交易对方、交易标的承诺保证提供信息的真实性、准确性和完整性， 保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并申明承担个人和连带的法律 责任。在本次交易完成后公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财 务、机构和业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司 运作。

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第二节 重大风险提示

投资者在评价公司本次交易时，请特别注意以下风险。详细的风险情况请阅 读本报告书“第十章 风险因素”相关内容。

一、本次交易可能终止或取消的风险

本公司已经按照相关规定制定了严格的内幕知情人登记管理制度，在与交易 对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能 性，但仍不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的行为，存在因 公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或 取消的可能。

二、本次交易的批准风险

本次交易尚需提交公司股东大会审议批准。本次交易是否获得公司股东大会 的批准存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

三、本次交易完成后的整合风险

本次交易完成后，上市公司将在业务、管理、财务等方面对标的公司进行整 合以发挥与标的公司的协同效应。但是整合需要双方经营管理人员的充分沟通配 合，需要双方在企业文化、业务拓展等方面进行充分融合，而能否顺利整合以及 整合所花时间长短均具有较大不确定性，如若整合达不到预期目标，将削弱本次 重组形成的协同效应，进而对广东瑞联及上市公司经营情况和盈利能力带来不利 影响，提请投资者关注。

四、本次交易形成的商誉减值风险

根据《企业会计准则》规定，博思软件收购广东瑞联 78%股权为非同一控制 下的合并，收购价格高于标的资产可辨认净资产公允价值的差额将在博思软件合 并资产负债表中形成一定金额的商誉（根据上市公司编制的截至 2018 年 6 月 30 日的备考合并财务报表，本次交易形成的商誉金额为 9,474.47 万元），且所形成 的商誉不做摊销处理，但需要在未来每年年度终了进行减值测试。如未来广东瑞 联经营状况不佳，则博思软件存在商誉减值的风险，从而对博思软件当期损益造 成不利影响，提请投资者注意。

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五、标的公司业务依赖固定区域客户的风险

标的公司主要从事财政信息化业务，广东省、上海市和江苏省财政系统是标 的公司目前最主要的销售区域。2016 年度、2017 年度和 2018 年上半年，标的公 司来自上述地区的收入占当年营业收入的比例分别为 86.46%、96.27%和 96.04%， 标的公司存在客户地区集中度较高的风险。若上述地区财政信息化发展速度放 缓、相应的建设投资规模下降，或者上述地区对标的公司产品的需求发生重大变 化，标的公司盈利将受到较大影响。

六、标的公司技术和产品开发风险

作为财政政务信息化领域的高新技术企业，客户对产品质量和性能的要求很 高。标的公司必须对行业发展趋势做出准确预测，前瞻性地开发适合市场发展趋 势和客户需求的产品和技术解决方案，才能在行业竞争中保持持续领先。未来， 标的公司若不能把握市场发展趋势，持续开发出适合市场需求的产品，将面临产 品和技术开发风险。

七、标的公司税收优惠风险

截至本报告书摘要签署日，标的公司广东瑞联为国家级高新技术企业；按照 《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的规定，广东瑞联按 15%的税率缴 纳企业所得税。未来可能因上述税收优惠政策被取消，或者广东瑞联在现有高新 技术企业证书有效期到期后无法被继续认定为高新技术企业等原因，导致广东瑞 联无法继续获得该税收优惠。因此，本次重组完成后，标的公司的经营业绩存在 税收优惠变动风险，并存在影响标的公司本次资产评估价值的风险。

八、标的公司定制软件开发项目因项目建设单位原因导致项

目建设进程无法按协议约定推进的风险

标的公司定制软件开发项目的委托方（项目建设单位）各级政务部门，上述 建设单位进行电子政务工程的投资建设，需要遵守《国务院关于投资体制改革的 决定》、《国家电子政务工程建设项目管理暂行办法》等法律法规的规定，涉及 申报和审批管理、建设管理、资金管理、监督管理、验收评价管理及运行管理等 多个环节。在项目建设过程中，可能会因为特殊原因，出现主要建设内容或投资 概算调整等情况，从而导致标的公司已按合同约定履行标的系统交付等义务，但

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甲方无法按时进行上线测试并组织验收的情形。根据标的公司的收入确认政策， 定制软件开发项目如果不能按合同约定及时履行验收等规定的步骤，将会导致与 项目相关的收入、成本无法及时确认，从而引起各个报告期之间经营业绩的异常 波动。同时，也可能因为项目建设单位不能及时支付工程进度款，使得本公司的 应收账款不能及时收回。

九、部分交易对方尚未完成私募投资基金备案的风险

根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的有关要求，涉及 私募投资基金的，应当在重组方案实施前完成备案程序。根据《私募投资基金管 理人登记和基金备案办法（试行）》、《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定， 本次交易对方之一昆仑嘉能属于私募投资基金，应当办理私募投资基金备案。截 至本报告书摘要签署日，昆仑嘉能尚未完成私募投资基金备案工作。尽管上述对 象正在进行私募投资基金备案工作，仍提请投资者注意上述交易对方未能成功备 案导致本次重组方案无法实施的风险。

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第三节 本次交易概述

一、本次交易的背景

（一）我国软件服务行业快速增长，协同创新持续深化产业变革

软件服务行业作为国家基础性、战略性产业，在促进国民经济和社会发展中 具有重要作用。中国软件行业市场总量近年来保持快速增长的趋势，软件服务行 业业务收入在国内生产总值中所占的比重不断攀升。据工业和信息化部发布的 《软件和信息技术服务业务发展规划（2016-2020 年）》显示，“十二五”以来，我 国软件和信息技术服务业持续快速发展，产业规模迅速扩大，技术创新和应用水 平大幅提升，对经济社会发展的支撑和引领作用显著增强。

“十三五”期间，软件和信息技术服务业步入加速创新、快速迭代、群体突破 的爆发期，加快向网络化、平台化、服务化、智能化、生态化演进。现代政务信 息化要求单项应用阶段进入综合集成、协同应用阶段，各级政务部门对于跨部门、 跨层级信息共享及业务协同的需求提升。软件产品的研发和应用需求密切相关， 其开发应用周期需要从立项、需求了解、应用开发、项目实施和不断二次开发等 过程构成，时间周期较长，而对已有软件产品的消化吸收和整合是软件综合化发 展的有效途径，因此通过并购企业获取其相关产品并利用，能有效提高协同创新 效率，从而实现跨越式发展。

（二）电子政务发展历史和现状对规模扩张提出了较高的要求

我国电子政务发展不同时期具有不同的特点。我国各地的发展水平差距较 大，地区信息化指数高低相差较大，提供电子政务服务的企业较多；同时由于电 子政务需要较长周期的实施，需要对各政府部门的业务流程进行梳理和改造，而 且一旦投入使用后容易形成惯性，不轻易更换同类产品和服务商。客户对已有服 务商通常会形成较强的依赖。对于新的领域，客户也会在其他产品和原有服务商 提供产品之间比较。因此，对于电子政务服务商进入新的地区需要较强势的产品 和良好的业务关系。如果能对已在重要地区的服务商进行整合，可以将优势产品 有效快速推进该地区市场。

（三）并购是公司外延式发展的首选方式

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为了能够更好地按照公司发展规划积极推进本公司的长期发展战略，公司将 采取内生式成长与外延式发展的双重举措实现向战略目标的迈进。公司内生式成 长战略主要是通过提高公司管理水平、业务水平、人员素质、技术研发能力、品 牌影响力及综合竞争力的方式实现，公司外延式发展战略主要是通过横向并购具 有自身销售渠道和技术优势，并能够和公司现有业务产生协同效应的标的公司来 实现。

（四）资本市场为公司外延式发展创造了有利条件

博思软件作为上市公司，资本市场为公司采用多样化的并购手段进行产业并 购提供了有利条件。借助资本市场手段，博思软件希望通过并购具有一定技术实 力、客户基础和竞争实力、并且符合公司长期发展战略的同行业公司，实现公司 的跨越式成长。本次收购符合博思软件的并购策略及发展战略。

二、本次交易的目的

（一）健全全国性销售运维体系

目前广东瑞联是公司的主要竞争对手，其销售地区主要集中在我国沿海发达 地区的上海、广东、江苏等。博思软件在地理空间上，实现了北京、甘肃、西藏、 新疆、青海、宁夏、吉林、辽宁、黑龙江、重庆、四川、云南、广西、福建、浙 江、安徽等省、自治区、直辖市的覆盖，建立了较为健全的运维体系；但目前在 江苏、上海和广东省、直辖市则尚未达成规模销售，公司通过与广东瑞联的整合， 能够加快完善全国性销售运维体系，早日实现覆盖全国的战略部署目标。

（二）丰富公司的产品结构

博思软件的主营业务为软件产品的开发、销售与服务，是我国电子政务软件 行业的龙头企业之一，业务主要涉及非税票据电子化管理、财政管理信息化、政 府采购电子化管理及智慧城市，为财政票据用票单位、各级财政部门提供财政票 据电子化管理及政府非税收入信息化管理相关的软件产品和服务，为政府采购提 供电子化监管解决方案，以数据为驱动提供城市决策解决机制。

标的公司主要产品包括：“非税收入信息化管理系统、财政电子票据管理系 统、财政预算绩效管理系统、财政业务一体化管理系统”等。

因此，此次收购标的公司，可以丰富公司产品线，能够提供更全面综合的产

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品方案，从而提升竞争力。

（三）提升上市公司业务规模和盈利能力

根据华兴所对备考财务数据的审阅结果（假设 2017 年 1 月 1 日完成本次重 组），2017 年度本次交易完成后上市公司实现的营业收入为 34,589.50 万元，相 当于上市公司同期营业收入的 111.62%，归属于母公司的净利润为 6,135.05 万元， 相当于上市公司同期归属于母公司净利润的 112.19%。

根据经华兴所审计的广东瑞联 2017 年财务报告，2017 年度广东瑞联营业收 入和归属于母公司股东的净利润分别为 3,601.26 万元和 830.71 万元。

本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入和净利润规模均将得到较 大幅度的提升。

（四）增加上市公司与标的公司的协同效应

本次交易完成后，公司将在各家子公司现有业务范围基础上整合一个资源共 享平台，在产品结构上实现互补、在服务运维体系上实现共用、在信息方面实现 共享，同时充分利用上市公司平台的融资优势和开发优势，为标的公司提供资金 和技术支持，促进公司与标的公司业务的协同发展。

三、本次交易的决策过程和批准情况

（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准

1 、标的公司内部批准情况

2018 年 8 月 27 日，广东瑞联股东会作出决议，同意钟勇锋将其所持广东瑞 联 31.49%股权作价 4,811.36 万元转让给博思软件，钟伟锋将其所持广东瑞联 13.51%股权作价 2,064.19 万元转让给博思软件，昆仑嘉能将其持有的 33%股权 作价 4,537.86 万元转让给博思软件。

2 、博思软件已履行的程序及内部批准情况

（1）2018 年 8 月 7 日，博思软件刊登重大资产重组筹划公告。

（2）2018 年 9 月 7 日，博思软件召开第三届董事会第五次会议，审议通过 了《关于审议公司<重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议 案。

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（3）2018 年 9 月 7 日，博思软件召开第三届监事会第四次会议，审议通过 了《关于审议公司<重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议 案。

（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准

本次交易方案尚需股东大会审议通过。

四、本次交易具体方案

（一）交易对方和交易标的

本次交易对方为钟勇锋、钟伟锋和昆仑嘉能。交易标的为钟勇锋、钟伟锋和 昆仑嘉能持有的广东瑞联 78%的股权。

（二）本次交易的定价原则及交易价格

交易标的的价值以评估基准日 2018 年 6 月 30 日的评估结果为依据，由交易 双方协商后确定最终交易价格。

根据同致信德出具的《资产评估报告》（同致信德评报字（2018）第 E0036 号），截至评估基准日广东瑞联收益法下的评估价值为 15,202.61 万元。

经交易各方协商确定，本次交易广东瑞联 100%股权估值 15,279 万元，在此 基础上，其中钟勇锋转让其持有的广东瑞联 31.49%股权作价 4,811.3571 万元， 钟伟锋转让其持有的广东瑞联 13.51%股权作价 2,064.1929 万元；昆仑嘉能作为 普通财务投资者不参加后续的业绩对赌，昆仑嘉能转让其 33%股权以广东瑞联 100%估值 13,751.10 万元（即 15,279 万元*90%）为基础，作价 4,537.8630 万元。 上述交易均以现金方式支付。

（三）股权转让价款支付安排

博思软件应于交易对方或标的公司将工商行政登记机关出具的关于本次交 易工商变更登记的核准文件提供给博思软件后 10（十）个工作日内向昆仑嘉能 支付其股权转让价款的 100%，即 4,537.8630 万元（肆仟伍佰叁拾柒万捌仟陆佰 叁拾元整）。

博思软件应于交易对方或标的公司将工商登记机关出具的关于本次交易工 商变更登记的核准文件提供给博思软件后 10（十）个工作日内向钟勇锋、钟伟 锋支付其股权转让价款的 45%，即：向钟勇锋支付 2,165.1107 万元（贰仟壹佰陆

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拾伍万壹仟壹佰零柒元整）、向钟伟锋支付 928.8868 万元（玖佰贰拾捌万捌仟捌 佰陆拾捌元整）。

标的公司 2018 年度审计报告出具后，如标的公司 2018 年度净利润达到 1,330 万元（壹仟叁佰叁拾万元整），则博思软件应于审计报告出具后 10（十）个工作 日内，向钟勇锋、钟伟锋支付其股权转让价款的 30%，即：向钟勇锋支付 1,443.4071 万元（壹仟肆佰肆拾叁万肆仟零柒拾壹元整）、向钟伟锋支付 619.2579 万元（陆 佰壹拾玖万贰仟伍佰柒拾玖元整）。但如标的公司 2018 年度净利润未达到 1,330 万元（壹仟叁佰叁拾万元整），则应按照股权转让协议中关于业绩承诺和业绩补 偿的约定处理。

标的公司 2019 年度审计报告出具后，如标的公司 2019 年度净利润达到 1,537 万元（壹仟伍佰叁拾柒万元整），则博思软件应于审计报告出具后 10（十）个工 作日内，向钟勇锋、钟伟锋支付其收购股权转让价款的 25%，即：向钟勇锋支付 1,202.8393 万元（壹仟贰佰零贰万捌仟叁佰玖拾叁元整）、向钟伟锋支付 516.0482 万元（伍佰壹拾陆万零肆佰捌拾贰元整）。但如标的公司 2019 年度净利润未达到 1,537 万元（壹仟伍佰叁拾柒万元整），则应按照股权转让协议中关于业绩承诺和 业绩补偿的约定处理。

在博思软件向股权出让方支付转让价后，如发现未披露债务和/或未披露财 产价值贬损（经营过程中的正常损耗和折旧除外），控股股东应按照该等未披露 债务和/或未披露财产价值贬损数额全额偿付给标的公司；否则博思软件有权以 剩余股权转让价款代替控股股东向标的公司实施偿付，博思软件实施上述偿付 后，视为已向控股股东支付相应金额的股权转让价款。

股权转让协议项下交易过程中所发生的各种纳税义务，依照中国税法规定由 纳税义务人自行承担。如果根据税法的有关规定一方对另一方应缴的税款负有代 扣代缴权利（义务）的，该方将依法进行代扣代缴。

五、本次重组对上市公司的影响

（一）对上市公司主营业务的影响

广东瑞联在财政票据、非税收入业务和财政一体化业务上与博思软件是相互 竞争关系，广东瑞联在绩效管理上具有很强的实力，在此次收购后公司将整合各 自产品优点，整合客户资源实现产品更优更全。

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目前广东瑞联在广东、上海和江苏等省、直辖市具有良好的客户基础和业务 经验，这些地区与博思软件的销售和客户分布形成有效的互补，从而增强博思软 件的销售与服务能力。

此次同行业横向并购具有很强的互补性，能直接增强公司在财政信息化行业 的核心竞争力。

（二）对上市公司股权结构的影响

本次交易为现金收购，不涉及股份发行，不会导致上市公司股权结构发生变 化。

（三）对上市公司主要财务数据与财务指标的影响

根据上市公司财务报表与华兴会计师事务所出具的《备考审阅报告》，本次 交易前后，上市公司主要财务数据与财务指标对比如下：

	2018 年6	2018 年6	月30 日	2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
项目	/2018	年1-6 月		/2017 年度
	交易前		交易后	交易前	交易后
总资产（万元）	71,085.85		85,537.36	80,456.13	95,667.18
归属于上市公司股东的所有者权益（万 元）	45,209.15		44,962.89	48,127.56	47,963.39
营业收入（万元）	11,351.23		13,374.26	30,988.24	34,589.50
利润总额（万元）	-1,625.23		-1,303.90	6,349.31	7,038.10
归属于上市公司股东的净利润（万元）	-1,405.74		-1,074.64	5,468.51	6,135.05
资产负债率	33.21%		44.14%	36.99%	46.71%
销售毛利率	61.48%		60.20%	68.57%	67.57%
基本每股收益（元/股）	-0.1146		-0.0876	0.4459	0.5002
加权平均净资产收益率	-2.96%		-2.27%	12.13%	13.48%

（四）设置业绩奖励的原因、依据及金额的合理性，相应的会计

处理，业绩奖励安排对上市公司产生的影响

此次交易的股权转让协议约定：在业绩承诺期内任何一年，如标的公司实 现的净利润超过承诺净利润的，超额部分提取50%，且金额不超过其交易作价的

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20%用于对标的公司经营团队的奖励，具体分配方案由钟伟锋和钟勇锋提出方案 并经股权受让方审批通过。

设置业绩奖励的原因：标的公司是一家软件企业，依靠人力资源特别是核 心团队和骨干团队发展公司相关的业务。为激励经营团队统一目标，努力实现 公司的经营目标，除了要有具有竞争力的薪酬体系，还需要有与经营结果挂钩 的奖金激励，因此此次交易设置了相应的业绩奖励。

业绩奖励的依据为业绩承诺期经审计的扣除非经常性损益后的净利润超出 业绩承诺部分。由于此次交易的价格依据承诺业绩金额确定，因此若标的公司 经营业绩超出业绩承诺部分属于超预期收益，这部分业绩需要经营团队齐心协 力、不断努力才能实现。在此次收购时将部分超预期收益确定为对经营团队的 奖励，能起到明确预期，促进业务的顺利开展，从而更切实地保证上市公司利 益。基于此，在交易各方的协商下，最终确定将超出业绩承诺部分的50%用于对 目标公司经营团队的奖励。由于业绩承诺期主要经营仍由业绩承诺方负责，因 此具体分配方案由钟伟锋和钟勇锋提出方案并经股权受让方审批通过。由于是 在超过承诺业绩部分的利润抽取一部分进行激励，因此将会对上市公司利益产 生积极的影响。

这部分的业绩将以奖金的方式发放。具体操作上，先在不计算该项业绩激 励奖金基础上计算公司扣非后净利润，如果超出承诺业绩，则计算超出部分利 润金额，再考虑企业所得税影响因素倒推出业绩奖励奖金额度，最终作为年终 奖的一部分发放，其会计处理与员工薪酬处理一致。

综上所述，设置业绩奖励是为了激励经营团队在实现承诺业绩基础上进一 步发挥积极性，奖励部分金额系超额利润的一部分，有利于标的公司的健康发 展，有利于上市公司利益。

经核查，独立财务顾问认为此次交易设置业绩奖励是为了激励经营团队在 实现承诺业绩基础上进一步发挥积极性，奖励部分金额系超额利润的一部分， 有利于标的公司的健康发展，有利于上市公司利益。

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第四节 备查文件

一、备查文件

• （一）博思软件关于本次交易的董事会决议及独立董事意见；

• （二）博思软件关于本次交易的监事会决议；

• （三）博思软件关于本次交易的股东大会决议

• （四）广东瑞联股东会批准本次交易的相关决议；

• （五）博思软件与钟勇锋、钟伟锋、克拉玛依昆仑嘉能创业投资基金合伙企

• 业（有限合伙）签署的《股份转让协议》；

• （六）交易各方、证券服务机构签署的《保密协议》；

• （七）福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广东瑞联《审计报告》；

• （八）同致信德（北京）资产评估有限公司出具的广东瑞联《评估报告书》；

• （九）博思软件《2017 年度报告》及《2017 年审计报告》；

• （十）博思软件 2017 年及 2018 年 1-6 月备考财务报表及其审阅报告；

• （十一）国金证券出具的《关于福建博思软件股份有限公司重大资产购买之

• 独立财务顾问报告》；

• （十二）北京市中伦律师事务所出具的《关于福建博思软件股份有限公司重

• 大资产重组的法律意见书》；

• （十三）中国证券登记结算公司深圳分公司关于交易双方及相关中介机构等

• 买卖上市公司股票的查询结果；

• （十四）陈航出具的《关于避免同业竞争承诺函》；

二、备查地点

投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五 9:30-11:30，

下午 2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。

• 1、福建博思软件股份有限公司

• 联系地址：福建省福州市海西高新科技产业园高新大道 5 号董事会办公室

电话：0591-87664003

传真：0591-87664003

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福建博思软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

董事会秘书：林宏

• 2、国金证券股份有限公司

联系地址：上海市浦东新区芳甸路 1088 号紫竹国际大厦 23 楼

电话：021-68826801

传真：021-68826800

联系人：郑珺文、严雷、洪燕秋、陈诗哲、杨洪泳

另外，投资者可在中国证监会指定的信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn 上查阅《福建博思软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》全文。

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福建博思软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

（本页无正文，为《福建博思软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案） 摘要》之盖章页）

福建博思软件股份有限公司

2018 年9 月21 日

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