Fujian Boss Software Corp. — Capital/Financing Update 2018

Aug 29, 2018

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北京市中伦律师事务所

关于福建博思软件股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）的 法律意见书

二〇一八年八月

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北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 成都 • 武汉 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 南京 • 香港 • 东京 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Chengdu • Wuhan • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Hong Kong • Tokyo • London • New York • Los Angeles • San Francisco

法律意见书

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目 录

一、本激励计划的主体资格 ................................................................................ - 5 - 二、本激励计划的合法合规性 ............................................................................ - 7 - 三、本激励计划应履行的法定程序 .................................................................. - 15 - 四、本激励计划的信息披露 .............................................................................. - 18 - 五、本激励计划对公司及全体股东利益的影响 .............................................. - 18 - 六、关联董事回避表决 ...................................................................................... - 19 - 七、结论意见 ...................................................................................................... - 19 -

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法律意见书

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释 义

除非本法律意见书明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含义：

公司/博思软件	指	福建博思软件股份有限公司
《股票期权激 励计划（草案）》	指	《福建博思软件股份有限公司2018 年股票期权激励计 划（草案）》
本激励计划、股
票期权激励计	指	福建博思软件股份有限公司2018年股票期权激励计划
划
激励对象	指	按照本激励计划规定，获得股票期权的公司董事、高级 管理人员、核心技术（业务）骨干
股票期权	指	公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条 件购买公司一定数量股票的权利
授予日	指	公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交 易日
		激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票
行权	指	期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激
		励计划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日	指	激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格	指	本激励计划所确定的激励对象购买博思软件股票的价 格
行权条件	指	根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需 满足的条件
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》	指	《福建博思软件股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
本所	指	北京市中伦律师事务所
元	指	人民币元

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法律意见书

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北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022 31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China 电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838 网址：www.zhonglun.com

北京市中伦律师事务所

关于福建博思软件股份有限公司

2018 年股票期权激励计划（草案）的

法律意见书

致：福建博思软件股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为福建博思软件股份有限公 司（以下简称“公司”）聘请的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”） 以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股 权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的 规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司 2018 年股票期权激励计划（草案）（以下简称“本激励计划”）所涉及的有关事实进行 核查基础上，现出具本法律意见书。

就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：

• （1）文件上所有的签名、印鉴都是真实的；

• （2）所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；

• （3）所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；

• （4）该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

• （1）本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，

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法律意见书

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根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。

（2）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖 于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所 律师保证了其真实性、准确性和完整性。

（3）本法律意见书仅对本激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司 本激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项 发表意见。

（4）本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重 大遗漏。

（5）本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本激励计划所必备的 法律文件，随同其他材料一同报送及披露，并愿意就本法律意见书承担相应的法 律责任。

（6）本所及本所律师同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中 引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上 的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

（7）本法律意见书仅供公司为本激励计划之目的使用，非经本所及本所律 师书面同意，不得用作任何其他目的。

（8）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事 实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。

基于上述，本所现为博思软件本激励计划出具法律意见如下：

一、本激励计划的主体资格

（一）博思软件现持有福州市市场监督管理局核发的《营业执照》，工商登 记的主要信息如下：

统一社会信用代码 91350100731844207Y

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法律意见书

住所	福建省闽侯县上街镇科技东路福州高新技术产业开 发区“海西高新技术产业园”创业大厦A区7层
法定代表人	陈航
注册资本	7,203.2万元
公司类型	股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
	电子计算机软、硬件开发、销售;电子计算机网络工程
	技术咨询、技术服务;第二类增值电信业务中的信息服
经营范围	务业务(仅限互联网信息服务);信息系统集成服务;测
	绘服务;自有房屋租赁。(依法须经批准的项目,经相关
	部门批准后方可开展经营活动)
营业期限	2001年09月05日至长期

注：截至本法律意见书出具日，公司实际股本总额已变更为 12,963.60 万股，公司尚未完成工商变更登 记手续。

根据公司提供的相关文件资料并经本所律师核查，博思软件为依法设立并合 法有效存续的股份有限公司，其股票已在深圳证券交易所上市交易，证券简称为 “博思软件”，证券代码为 300525。

截至本法律意见书出具日，公司不存在根据法律、法规、规章及其他规范性 文件或《福建博思软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定需要 终止的情形。

（二）博思软件不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列 情形

根据福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 4 月 23 日出具的闽 华兴所（2018）审字第 I-018 号《审计报告》、《2017 年度内部控制自我评价报告》、 《2016 年度内部控制评价报告》、公司 2018 年半年度报告、公司 2017 年年度报 告、2016 年年度报告、《公司章程》，并经本所律师核查，公司不存在《管理办 法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：

1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

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法律意见书

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表示意见的审计报告；

• 3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

• 4．法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5．中国证监会认定的其他情形。

综上所述，本所律师认为，博思软件为依法设立并合法有效存续的股份有限 公司，不存在法律法规及《公司章程》规定应予终止的情形；博思软件不存在《管 理办法》第七条规定的不得进行股权激励的情况；博思软件依法具备实施本激励 计划的主体资格。

二、本激励计划的合法合规性

2018 年 8 月 29 日，博思软件召开第三届董事会第四次会议，审议通过了 《2018 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激励计划（草案）》”） 及其摘要。经核查，《股票期权激励计划（草案）》的主要内容如下：

（一）本激励计划的目的与原则

根据《股票期权激励计划（草案）》，博思软件本激励计划的目的为：为了进 一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、 高级管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益 和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障 股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、 《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本 激励计划。

（二）激励对象的确定依据和范围

1.本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

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法律意见书

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2.本激励计划的激励对象共计 413 人，包括公司董事、高级管理人员及核心 技术（业务）骨干；本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或 合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；以上激 励对象中，公司董事 、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。 所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具有雇 佣或劳务关系。

1. 本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职

务，公示期不少于 10 天。

1. 公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司

股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的 说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

根据激励对象出具的声明并经本所律师核查，激励对象不存在《管理办法》 第八条第二款规定的不得成为激励对象的下列情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

综上所述，本所律师认为，本激励计划的激励对象的主体资格和范围符合《管 理办法》第八条的规定。

（三）股票期权的来源、数量和分配情况

1. 本激励计划的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通

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股。

2. 授予股票期权的数量及分配情况

本激励计划拟向激励对象授予 594.906 万份股票期权，涉及的标的股票种类 为人民币 A 股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 12,963.60 万股 的 4.59%。

在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期 内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。

本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

			占授予股票 期权总数的 比例
		获授的股票期 权数量(万份)		占目前总股 本的比例
姓名	职务
刘少华	董事、总经理	36.00	6.05%	0.28%
张奇	副总经理	11.25	1.89%	0.09%
林宏	副总经理、董事会秘书	5.76	0.97%	0.04%
核心技术（业务）骨干 （410 人）		541.896	91.09%	4.18%
合计（413人）		594.906	100.00%	4.59%

注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公 司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的 10%。

经核查，博思软件全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累 计不超过博思软件股本总额的 10%；本激励计划的任何一名激励对象通过全部在 有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计不超过公司股本总额的 1%。

综上，本所律师认为，本激励计划所涉及的股票期权来源、数量及分配符合 《管理办法》第十二条和第十四条的规定。

（四）本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日及禁售期

1. 本激励计划的有效期

本激励计划有效期自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票 期权全部行权或注销之日止，最长不超过 48 个月。

1. 本激励计划的授予日

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本激励计划的授予日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后由公司董 事会确定。公司股东大会审议通过本激励计划后 60 日，由公司按相关规定召开 董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易 日，公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划。

3. 本激励计划的等待期

股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，激 励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自授予登记完成之日起计算，分别 为 12 个月、24 个月、36 个月。

4. 本激励计划的可行权日

在本激励计划通过后，股票期权自授予登记完成之日起满 12 个月后可以开 始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的， 自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所所规定的其它期间。

在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权 授予登记完成之日起满 12 个月后的未来 36 个月内分比例行权。

股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

行权安排	行权时间	行权比例
第一个行权期	自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日 起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个 交易日当日止	20%
第二个行权期	自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日 起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个 交易日当日止	40%
第三个行权期	自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日	40%

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起至授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个 交易日当日止

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5. 本激励计划的禁售期

本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范 性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买 入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有， 公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规 定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修 改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的 规定。

综上，本所律师认为，本激励计划符合《管理办法》第三十条、第三十一条 的相关规定。

（五）本激励计划的股票期权行权价格及行权价格的确定方法

1. 股票期权的行权价格

股票期权的行权价格为每股 21.06 元。

即在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权 期内以每股 21.06 元购买 1 股公司股票的权利。

1. 股票期权的行权价格的确定方法

股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

• （1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日

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股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 21.06 元；

（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日（前 20 个交易日股票交易总额/ 前 20 个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价，为每股 20.53 元。

综上，本所律师认为，本激励计划涉及的股票期权的行权价格及行权价格的 确定方法符合《管理办法》第二十九条的规定。

（六）本激励计划的股票期权授予与行权条件

1. 股票期权的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列 任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

（1）公司未发生如下任一情形：

① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

• ④ 法律法规规定不得实行股权激励的；

• ⑤ 中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

• ① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• ② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

• ④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

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• ⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• ⑥ 中国证监会认定的其他情形。

2. 股票期权的行权条件

行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

（1）公司未发生如下任一情形：

① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

• ② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

• 法表示意见的审计报告；

• ③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

• ④ 法律法规规定不得实行股权激励的；

• ⑤ 中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

• ① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• ② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• ③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• ④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• ⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• ⑥ 中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已 获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条

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规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当 由公司注销。

（3）公司层面业绩考核要求

本激励计划授予的股票期权，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核 目标作为激励对象的行权条件，各年度业绩考核目标如下表所示：

行权期	业绩考核目标
第一个行权期	以2015-2017年平均净利润为基数，2018年净利润增长率不低于10%；
第二个行权期	以2015-2017年平均净利润为基数，2019年净利润增长率不低于25%；
第三个行权期	以2015-2017年平均净利润为基数，2020年净利润增长率不低于40%；

注：上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票 期权均不得行权，由公司注销。

（4）个人层面绩效考核要求

根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果分为 优秀、良好、合格、 不合格四档，对应的可行权比例如下：

等级	A-优秀	B-良好	C-合格	D-不合格
标准系数	1.0	1.0	0.6	0

个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年计划行权额度。

激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际行权额度来行权，未能行权 部分由公司注销。

3. 考核指标的科学性和合理性说明

根据《股票期权激励计划（草案）》， 博思软件股票期权考核指标分为两个 层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩指标为净利润增长率，该指标能反映企业经营的最终成果，能 够树立较好的资本市场形象；经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司

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设定了以 2015~2017 年平均净利润为基数，2018-2020 年净利润增长率分别不低 于 10%、25%、40%的业绩考核目标。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够 对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前 一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定 充分考虑了公司的历史业绩、经营环境，以及公司未来的发展规划等因素而设定 的，考核指标设置合理。对激励对象而言，业绩目标明确，有利于充分调动公司 核心骨干员工的主动性和创造性；对公司而言，也有助于增加公司对行业内人才 的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，确保公司未来发展战略 和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

综上，本所律师认为，公司本激励计划的股票期权授予与行权条件符合《管 理办法》第十条和第十一条的规定。

（七）本激励计划的其他规定

《股票期权激励计划（草案）》还就本激励计划的调整方法和程序、会计处 理、实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理 等事项予以明确规定。

经核查，本所律师认为，公司本激励计划的上述内容符合《管理办法》、《创 业板信息披露业务备忘录第 8 号——股权激励计划》的相关规定，不存在违反上 述规范性文件的情形。

三、本激励计划应履行的法定程序

（一）已履行的程序

经核查，截至本法律意见书出具日，博思软件已就本激励计划的实施履行了 如下程序：

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1. 第三届董事会薪酬与考核委员会拟订了《股票期权激励计划（草案）》并 提交董事会审议。

2. 公司独立董事已就本激励计划发表独立意见，认为：

（1）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止 实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

（2）公司本激励计划所确定的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司 章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近 12 个月内被证 券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派 出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被 中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有 《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法 律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《管理办法》 规定的激励对象条件，符合公司《股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象 范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（3）公司《股票期权激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、 《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象股票期权的 授予安排、行权安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、行权价格、等待期、 行权期、行权条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯 公司及全体股东的利益。

（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计 划或安排。

（5）董事会表决本激励计划相关议案时，关联董事已回避表决。

（6）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励 机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命 感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

1. 公司董事会于 2018 年 8 月 29 日召开第三届董事会第四次会议，审议通

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法律意见书

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过了《关于审议公司<2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关 于审议公司<2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请 股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划的激励对象包 括公司董事刘少华，刘少华已经回避表决相关议案。

1. 公司监事会于 2018 年 8 月 29 日召开第三届监事会第三次会议，对本激 励计划的激励对象名单予以初步审议，并审议通过了《关于审议公司<2018 年股 票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于审议公司<2018 年股票期权 激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。

2. 博思软件已聘请本所对本激励计划出具法律意见书。

（二）尚需履行的程序

依照《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本激励计 划，公司尚需履行如下法定程序：

1. 博思软件董事会在审议通过本激励计划后，应在履行公示、公告程序后，

将本激励计划提交股东大会审议；

1. 博思软件应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司

内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。

1. 博思软件监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；博 思软件应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核 及公示情况的说明。

2. 博思软件召开股东大会审议本激励计划时，独立董事应当就本激励计划

向所有股东征集委托投票权。

1. 博思软件股东大会应当对本激励计划内容进行表决，并经出席会议的股

东所持表决权的三分之二以上通过。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，博思软件为实施本激励计 划已履行的程序符合《管理办法》的相关规定，待履行尚需履行的程序后方可实 施。

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四、本激励计划的信息披露

根据博思软件出具的说明，并经本所律师核查，博思软件将于董事会审议通 过《股票期权激励计划（草案）》后的两个交易日内公告本激励计划相关董事会 决议、监事会决议、独立董事意见，以及《股票期权激励计划（草案）》及其摘 要等相关文件。

本所律师认为，公司在履行上述信息披露义务后，将符合《管理办法》第五 十四条的规定。

五、本激励计划对公司及全体股东利益的影响

1. 经核查，本激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《创 业板信息披露业务备忘录第 8 号——股权激励计划》等法律、法规、规范性文件 的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

2. 本激励计划已取得了截至目前应取得的各项批准，待取得公司股东大会 审议通过后方可实施。在提交股东大会前，董事会应履行公示、公告程序；股东 大会将提供网络投票方式，方便社会公众投资者参与；此外，公司独立董事还将 就本激励计划的相关议案向全体股东征集投票权。上述程序安排有助于股东知情 权、表决权的实现，有利于保障公司全体股东（尤其是中小股东）的合法权益。

3. 公司已按照法律、法规和规范性文件的规定，履行了信息披露义务，不

存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。

1. 根据激励对象出具的声明，激励对象认购股票的资金由其自行解决，博

思软件不存在为本激励计划的激励对象提供财务资助或担保等情形。

1. 本激励计划的目的在于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留 住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及核心技术（业务）骨干的积极 性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同 关注公司的长远发展。

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综上，本所律师认为，本激励计划在内容、程序、信息披露等方面不存在明 显损害博思软件及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；公司不存在 为本激励计划的激励对象提供财务资助的情形。

六、关联董事回避表决

根据《股票期权激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象包括公司董事刘 少华，刘少华在公司第三届董事会第四次会议上对本激励计划相关议案进行了回 避表决。

七、结论意见

综上所述，本所律师认为：

1. 博思软件符合《管理办法》规定的实行本激励计划的主体资格；

2. 博思软件本激励计划的内容符合《管理办法》的相关规定；

3. 截至本法律意见书出具日，本激励计划已履行的拟订、审议等程序符合

《管理办法》的相关规定；

1. 本激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；

2. 博思软件将按照中国证监会的相关要求就本激励计划履行信息披露义务；

3. 博思软件不存在为本激励计划的激励对象提供财务资助的情形；

4. 本激励计划不存在明显损害博思软件及全体股东利益和违反有关法律、

行政法规的情形；

1. 本激励计划的激励对象包括公司董事刘少华，刘少华已经回避表决相关

议案；

1. 本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

【以下无正文】

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（本页为《北京市中伦律师事务所关于福建博思软件股份有限公司 2018 年股票 期权激励计划（草案）的法律意见书》的签署页，无正文）

北京市中伦律师事务所（盖章）

负责人： 经办律师： 张学兵 陈益文

经办律师： 刘 佳

2018 年8 月29 日

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