Fujian Boss Software Corp. — Capital/Financing Update 2018

Jun 15, 2018

证券代码:300525 证券简称:博思软件 公告编号:2018-048

福建博思软件股份有限公司

关于调整 2017 年限制性股票激励计划回购价格

并回购注销部分限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

福建博思软件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 6 月 15 日召开 的第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计 划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于激励对象易振楠、何金海、 刘成国、王宇亮、李迎春因个人原因离职，根据公司《2017 年限制性股票激励 计划（草案）》（以下简称“激励计划”）的相关规定，对 5 名不符合激励条件 的激励对象已获授但未解除限售的限制性股票进行回购注销，并根据 2017 年度 利润分配实施情况调整回购价格。现将具体事项公告如下：

一、股权激励计划已履行的相关审批程序

为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公 司骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起， 使各方共同关注公司的长远发展，2017 年度，公司推出限制性股票激励计划， 授予日为 2017 年 5 月 31 日，授予价格为 33.33 元/股，并于 2017 年 7 月 19 日完 成登记上市，股权激励人数 194 人，共 389.30 万股。相关审批程序如下：

2017 年 5 月 2 日，公司召开第二届董事会第十三次会议，会议审议通过了 《关于审议公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关 于审议公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关 于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事 对此发表了独立意见。

2017 年 5 月 2 日，公司通过内部网站公示了《2017 年限制性股票激励计划 激励对象名单》，公示时间为 2017 年 5 月 3 日至 2017 年 5 月 12 日。公示期内，

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监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何问题。公示期满后，监事会 于 2017 年 5 月 13 日出具了《关于 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单的 审核意见及公示情况说明》。

2017 年 5 月 18 日，公司 2016 年年度股东大会审议并通过了《关于审议公 司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于审议公司 <2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股 东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司限制性股票激励计划获 得股东大会批准，并授权董事会办理股权激励相关事宜。

2017 年 5 月 31 日，公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十一 次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向 激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激 励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

2018 年 6 月 15 日，公司召开的第二届董事会第二十次会议、第二届监事会 第十七次会议审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划回购价格并回 购注销部分限制性股票的议案》，因公司部分激励对象离职，按照激励计划的规 定，并根据 2017 年度利润分配实施情况决定对部分已获授但尚未解除限售的限 制性股票合计 21,600 股，以 18.40 元/股进行回购注销。公司独立董事对此发表 了独立意见，该事项尚需提交股东大会审议。

二、本次回购价格及数量调整的说明

根据《2017 年限制性股票激励计划（草案）》规定，激励对象获授的限制 性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆 细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚 未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

经公司于 2017 年年度股东大会审议通过，公司 2017 年度利润分配方案为： 以公司 2017 年 12 月 31 日的总股本 72,032,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 发现金股利人民币 2.10 元（含税） ，同时向全体股东以资本公积每 10 股转增 8 股，分配完成后公司股本总额增至 129,657,600 股。

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公司 2017 年年度权益分派的股权登记日为 2018 年 5 月 24 日，权益分派后 限制性股票回购价格调整方式如下：

回购价格：P＝（P0-V）÷(1＋n) =（33.33-0.21）÷(1＋0.8) =18.40 元/股

其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予 价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票 经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量），V 为每股的派息额。

三、回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

1、回购原因

根据公司激励计划的相关规定“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对 象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照本激励计划回 购注销。”鉴于激励对象中易振楠、何金海、刘成国、王宇亮、李迎春 5 人因个 人原因离职，已不符合激励条件，由公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股 票进行回购注销。

2、回购数量

因公司 2017 年度权益分派实施完毕，5 位激励对象原授予的 12,000 股限制 性股票转增为 21,600 股，本次回购注销的限制性股票数量为 21,600 股，占公司 限制性股票激励计划授予总股数的 0.31%，占回购前公司总股本的 0.02%。

3、回购价格

因公司 2017 年度权益分派实施完毕，本次回购注销的限制性股票价格调整 为 18.40 元/股，公司应支付限制性股票回购价款总额为人民币 397,440 元。

4、回购资金来源

本次限制性股票的回购资金为公司自有资金。

四、回购后股本结构变动情况表

本次回购注销完成后，公司总股本将由 129,657,600 股减少至 129,636,000 股，公司股本结构变动如下（暂不考虑限制性股票第一期解锁情况的影响）：

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	本次变动前	本次变动前	本次变动	本次变动后	本次变动后
股份性质
			回购注销 （股）
	数量（股）	比例		数量（股）	比例
一、限售条件 流通股/非流 通	53,808,211	41.50%	-21,600	53,786,611	41.49%
高管锁定股	2,430,527	1.87%	-	2,430,527	1.87%
股权激励限 售股	7,007,400	5.40%	-21,600	6,985,800	5.39%
首发前限售 股	44,370,284	34.22%	-	44,370,284	34.23%
二、无限售条 件流通股	75,849,389	58.50%	-	75,849,389	58.51%
三、总股本	129,657,600	100.00%	-21,600	129,636,000	100.00%

五、本次回购注销对公司的影响

本次公司以自有资金对部分限制性股票进行回购注销的事项不会损害公司 及全体股东的利益，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不会影响 公司管理层和核心骨干的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽 力为全体股东创造价值回报。

本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司 股权分布仍具备上市条件，同时，公司限制性股票激励计划将继续按照相关规定 执行。

六、独立董事意见

根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》及《2017 年限制性股票 激励计划实施考核管理办法》的有关规定，鉴于激励对象易振楠、何金海、刘成 国、王宇亮、李迎春因个人原因离职已不符合激励条件，同意公司回购注销上述 已离职的 5 名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计 21,600 股。因公司 2017 年度权益分派实施完毕，本次回购注销的限制性股票价格调整为 18.40 元/ 股。公司本次调整回购价格及回购注销部分限制性股票符合相关规定，程序合法、

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合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽 责。

因此我们一致同意本次调整 2017 年限制性股票激励计划回购价格并回购注 销部分限制性股票的事项，并同意将该事项提请股东大会审议。

七、监事会意见

经监事会审议认为：根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》及 《2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，本次调整 2017 年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的事项程序合法合 规，同意对 5 名不符合激励条件的激励对象已获授但未解除限售的限制性股票进 行回购注销，并根据 2017 年度利润分配实施情况调整回购价格。

八、律师出具法律意见书的结论意见

北京市中伦律师事务所对本次回购相关事项出具法律意见书，认为：

1.截至本法律意见书出具日，公司本次调整限制性股票回购价格以及回购注 销部分限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权；

• 2.本次调整限制性股票回购价格以及回购注销部分限制性股票事项符合《管

• 理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定；

3.本次调整限制性股票回购价格以及回购注销部分限制性股票事项尚需提 交股东大会审议后由公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信 息披露义务及办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

九、备查文件

1、第二届董事会第二十次会议决议；

• 2、第二届监事会第十七次会议决议；

• 3、独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；

4、北京市中伦律师事务所关于福建博思软件股份有限公司调整限制性股票 回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。

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证券代码:300525 证券简称:博思软件 公告编号:2018-048

特此公告。

福建博思软件股份有限公司

董事会

二〇一八年六月十五日

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