Fujian Boss Software Corp. — Capital/Financing Update 2017

Sep 13, 2017

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北京市中伦律师事务所

关于福建博思软件股份有限公司 调整第一期员工持股计划的法律意见书

二〇一七年九月

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法律意见书

北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022 31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China 电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838 网址：www.zhonglun.com

关于福建博思软件股份有限公司

调整第一期员工持股计划的法律意见书

致：福建博思软件股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）受福建博思软件股份有限公司 （以下简称“博思软件”或“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国 证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计 划试点的指导意见》（以下简称“《员工持股计划指导意见》”）、《创业板信息披露 业务备忘录第 20 号—员工持股计划》及《福建博思软件股份有限公司章程》（以 下简称“《公司章程》”）等有关规定，就博思软件调整第一期员工持股计划（以 下简称“本次调整”）相关事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

1. 本法律意见书系本所根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事 实和我国现行法律、法规和规范性文件规定，并基于本所对有关事实的了解及对 相关现行法律、法规及规范性文件的理解而出具。

2. 公司已向本所保证，公司所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真 实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无 任何隐瞒、疏漏之处；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所 提供的所有副本材料及复印件与原件完全一致。

3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依 赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或个人出具的证明文件，对于该等证明 文件本所已履行法律规定的注意义务。

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法律意见书

1. 本所仅就与博思软件本次调整有关的法律问题发表意见，而不对博思软 件调整后的员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及 会计、财务等非法律专业事项发表意见。

2. 本法律意见书仅供博思软件实施本次调整之目的使用，不得用作任何其

他目的。

1. 本所同意博思软件在其为本次调整所制作的相关文件中引用本法律意见 书的相关内容，但博思软件作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲 解。

2. 本所同意将本法律意见书作为博思软件本次调整的必备文件之一，随其

他材料一起上报或公告，并依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。

1. 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出 具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚 实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准 确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并承担相应法律责任。

基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责精神，就本次员工持股计划相关事项出具法律意见如下：

一、本次调整的批准与授权

根据博思软件提供的会议文件及在深圳证券交易所网站发布的公告，截至 本法律意见书出具日，博思软件为实施本次调整已经履行了如下程序：

1. 根据 2017 年第二次临时股东大会对董事会关于员工持股计划相关事项的 的授权，博思软件于 2017 年 9 月 13 日召开第二届董事会第十七次会议，审议通 过了《关于审议公司<第一期员工持股计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及 其他与本次员工持股计划有关的议案，关联董事回避表决。

2. 2017 年 9 月 13 日，公司独立董事对本次调整发表了独立意见，认为公司

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法律意见书

《第一期员工持股计划（草案修订稿）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证 券法》、《员工持股计划试点指导意见》等相关法律、法规的规定，不存在损害 公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员 工持股计划的情形；公司本次对《第一期员工持股计划（草案）》及其摘要的修 订已获得公司 2017 年第二次临时股东大会的授权，程序合法、合规；同意公司 实施本次调整。

1. 公司于 2017 年 9 月 13 日召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了 《关于审议公司<第一期员工持股计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及其他 与本次员工持股计划有关的议案。

基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，博思软件本次调整 已经按照《员工持股计划指导意见》的规定履行了必要的法律程序。

二、本次调整的内容

根据公司第二届董事会第十七次会议审议通过的《关于审议公司<第一期员 工持股计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，本次调整的相关内容如下： （一）关于实施方式的调整

员工持股计划的实施方式由集合信托计划指令定向资产管理计划以二级市 场购买、大宗交易、或集中竞价等法律法规许可的方式取得并持有博思软件股票 调整为不设立定向资产管理计划，集合信托计划直接以二级市场购买、大宗交易、 或集中竞价等法律法规许可的方式取得并持有博思软件股票，不通过定向资产管 理计划交易公司股票。

（二）关于参加对象的调整

员工持股计划参加对象中，参与认购员工持股计划份额的公司董事、监事、 高级管理人员由11人变更为9人，认购份额由4,302万份调整为4,280万份，认购比 例由43.02%调整为42.80%，员工持股计划的总份额不变，其他员工认购份额及 比例相应调整。

综上，本所律师认为，本次调整符合《员工持股计划指导意见》的相关规定。

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法律意见书

三、结论意见

综上，本所律师认为，博思软件已就本次调整履行了必要的法律程序，本 次调整的相关事项符合《指导意见》等相关规定，合法、有效。

本法律意见书正本两份，经律师签字并加盖公章后生效。

（以下无正文）

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法律意见书

（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于福建博思软件股份有限公司调整 第一期员工持股计划的法律意见书》之签字盖章页）

北京市中伦律师事务所

负责人： 承办律师：

张学兵 陈益文

承办律师：

刘 佳

2017 年 9 月 13 日

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