Fujian Boss Software Corp. — Capital/Financing Update 2017

Sep 13, 2017

福建博思软件股份有限公司第一期员工持股计划（草案修订稿）摘要

福建博思软件股份有限公司 第一期员工持股计划（草案修订稿）摘要

2017年09月13日

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福建博思软件股份有限公司第一期员工持股计划（草案修订稿）摘要

声 明

本公司及董事会全体成员保证员工持股计划内容 真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏。

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福建博思软件股份有限公司第一期员工持股计划（草案修订稿）摘要

特别提示

1、《福建博思软件股份有限公司第一期员工持股计划（草案修 订稿）》系福建博思软件股份有限公司（以下简称“博思软件”或“公 司”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、中国证监会《关于 上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“指导意见”）、 深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第20号：员工持股计划》

（以下简称“备忘录第20号”）、中国证券登记结算公司《关于上市 公司员工持股计划开户的有关问题的通知》（以下简称“开户通知”） 等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《福建博思软件股份有 限公司章程》（以下简称“公司章程”）之规定制定。

2、福建博思软件股份有限公司第一期员工持股计划（以下简称 “员工持股计划”或“本持股计划”）遵循依法合规、自愿参与、风 险自担的原则,不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的 情形。

3、本持股计划设立后委托信托公司作为受托人成立集合资金信 托计划（暂定名，以下简称“集合信托计划”，具体以实际签署合同 为准）予以实施。集合信托计划上限规模最高不超过20,000万元，本 持股计划认购集合信托计划次级信托单位，集合信托计划成立日当日 信托资金规模不低于10,000万元，不超过20,000万元，实际规模以集 合信托计划成立日当日的最终信托资金规模为准。信托存续期间内， 全部优先信托单位/全部次级信托单位≤1:1。集合信托计划到期清算

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福建博思软件股份有限公司第一期员工持股计划（草案修订稿）摘要

时利润优先偿还优先资金本金和利息。

4、自通过公司股东大会审议之日起算6个月内，集合信托计划以 二级市场购买、大宗交易、或集中竞价等法律法规许可的方式取得并 持有博思软件股票（以下简称“标的股票”）。集合信托计划所获标 的股票的锁定期为：（1）通过二级市场购买标的股票方式获得股票 的，锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至集合信托 计划名下时起算。（2）通过其他方式获得股票的，按照国家相关法 律法规规定执行。

5、本持股计划的存续期为36个月，自股东大会审议通过本持股 计划之日起算，本持股计划的存续期届满后自行终止，也可按相关法 律法规及合同约定提前终止或延长。

6、员工持股计划参与对象包括公司（含控股子公司）在职的董 事（不含独立董事）、监事、中高层管理人员及核心骨干员工，总人 数不超过200人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。公司董 事会可根据员工变动情况、业绩情况，对参与员工持股计划的员工名 单和权益分配方式进行调整。

7、员工持股计划筹集资金总额上限为10,000万元，员工持股计 划的资金来源为公司员工的合法薪酬及通过法律、行政法规允许的其 他方式取得的资金。

8、以集合信托计划的资金规模上限20,000万元和2017年7月14 日公司股票收盘价44.53元/股测算，集合信托计划所能购买和持有的 标的股票数量约为449.13万股，占公司现有股本总额的比例约为

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6.24%。

9、已设立并存续的各期员工持股计划所持有的股票总数累计不 得超过公司股本总额的10%，单个员工所持已设立并存续的各期员工 持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。员 工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上 市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得 的股份。

10、公司实施员工持股计划前，将通过职工代表大会等组织征求 员工意见。董事会对本持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召 开股东大会的通知，提请股东大会审议本持股计划并授权董事会办理 相关事宜。本持股计划须经公司股东大会批准后方可实施。

11、公司审议员工持股计划的股东大会采取现场投票与网络投票 相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统向公司股东提供 网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使 表决权，关联股东将回避表决。

12、公司实施本持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按 有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本持股计划实 施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

13、员工持股计划实施后，不会导致本公司股权分布不符合上市 条件要求。

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目 录

特别提示 .......................................... - 2 - 释 义 ............................................ - 6 - 一、员工持股计划的目的 ............................ - 7 - 二、员工持股计划遵循的基本原则 .................... - 7 - 三、员工持股计划的参与对象及确定标准 .............. - 7 - 四、员工持股计划的资金来源和数量 .................. - 9 - 五、员工持股计划的股票来源和数量 .................. - 9 - 六、员工持股计划的存续期限、锁定期、变更和终止 ... - 10 - 七、公司融资时本持股计划的参与方式 ............... - 12 - 八、持有人权益的处置 ............................. - 12 - 九、本持股计划的管理模式 ......................... - 15 - 十、公司与持有人的权利和义务 ..................... - 16 - 十一、实施本持股计划的程序 ....................... - 18 - 十二、股东大会授权董事会的具体事项 ............... - 19 - 十三、其他重要事项 ............................... - 20 -

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释 义

除非特别说明，下列简称在本报告中具有以下含义：

博思软件/公司/本公司/上 市公司	指	福建博思软件股份有限公司
员工持股计划草案/本草案	指	《福建博思软件股份有限公司第一期员工持股计划（草案修订 稿）》
员工持股计划/本持股计 划	指	福建博思软件股份有限公司第一期员工持股计划
持有人	指	参加员工持股计划的对象
标的股票	指	员工持股计划以各种方式取得的博思软件股票
员工持股计划管理委员会/ 管委会	指	福建博思软件股份有限公司第一期员工持股计划管理委员会， 为员工持股计划的管理方
资产管理机构或管理人	指	指具有资质的资产管理机构
份额、资产、权益、收益	指	均代表并包括员工持股计划参与人所拥有的持股计划的份额及 对应的资产、权益、收益等
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元	指	若非特别说明，均指人民币元
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《指导意见》	指	《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《备忘录第20号》	指	《创业板信息披露业务备忘录第20号：员工持股计划》
《公司章程》	指	福建博思软件股份有限公司章程
《开户通知》	指	中国证券登记结算公司《关于上市公司员工持股计划开户的有 关问题的通知》

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一、员工持股计划的目的

公司员工持股计划草案依据《公司法》、《证券法》、《指导意 见》、《备忘录第20号》、《开户通知》以及相关法律、行政法规、规 章、规范性文件和《公司章程》之规定而制定，旨在达到如下目的：

1、建立和完善公司利益分享机制，实现公司、股东和员工利益 的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展。

2、立足于当前公司战略转型的关键时期，进一步完善公司治理 结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，充分调动员工的积极 性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的 凝聚力和公司竞争力，确保公司长期、稳定发展。

二、员工持股计划遵循的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程 序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工 持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊 派、强行分配等方式强制员工参与的情形。

（三）风险自担原则

员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担。

三、员工持股计划的参与对象及确定标准

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（一）持有人确定的法律依据

员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《指导 意见》、《备忘录第20号》、《开户通知》以及相关法律、行政法规、 规章、规范性文件和《公司章程》之规定而确定。公司员工按照自愿 参与、依法合规、风险自担、员工择优参与的原则参加员工持股计划。

（二）持有人确定的职务依据

公司本次员工持股计划参与对象包括公司（含控股子公司）在职 的董事（不含独立董事）、监事、中高层管理人员及核心骨干员工。

公司监事会将对持有人名单予以核实，向董事会予以说明。公司 聘请的律师将对员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及 规模、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明 确意见。

员工持股计划筹集资金总额上限为10,000万元。每1元出资为1 计划份额。单个员工起始认购金额为1万元，超过1万元的，以1万元 的整数倍累积计算。

单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本 总额的1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、 通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份）。

公司董事、监事、高级管理人员与其他人员的认购情况具体如下：

		持有持股计划的
持有人	职务		占持股计划的比例
		份额（万份）
陈航	董事长	1,000	10.00%
刘少华	总经理	250	2.50%

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叶章明	董事、副总经理	500	5.00%
林初可	董事、副总经理	500	5.00%
郑升尉	副总经理、财务总监	500	5.00%
肖勇	董事、副总经理	500	5.00%
余双兴	副总经理	500	5.00%
林宏	副总经理、董事会秘书	30	0.30%
毛时敏	监事会主席	500	5.00%
		5,720	57.20%
其他符合参与标准的员工
		10,000	100.00%
合计

持有人如未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃认购 相应的认购权利，公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名 单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购员工 持股计划的份额以员工实际缴款情况确定并登记。

四、员工持股计划的资金来源和数量

员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、 法规允许的其他方式。本持股计划筹集资金总额上限为10,000万元。 员工持股计划持有人具体金额和份额根据实际出资缴款金额确定。

五、员工持股计划的股票来源和数量

（一）员工持股计划的股票来源

本持股计划设立后委托信托公司作为受托人成立集合资金信托 计划（暂定名，以下简称“集合信托计划”，具体以实际签署合同为 准）予以实施。集合信托计划上限规模最高超过20,000万元，集合信

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托计划成立日当日信托资金规模不低于10,000万元，不超过20,000 万元，实际规模以信托计划成立日当日的最终信托资金规模为准。信 托存续期间内，全部优先信托单位/全部次级信托单位≤1:1。集合信 托计划到期清算时利润优先偿还优先资金本金和利息。

集合信托计划主要投资范围为博思软件股票和货币基金、逆回购 及现金存款等高流动性资产。本持股计划自通过公司股东大会审议之 日起算6个月内，集合信托计划以二级市场购买、大宗交易、或集中 竞价等法律法规许可的方式取得并持有博思软件股票。员工持股计划 持有的股票总数不包括公司员工在二级市场自行购买的股份及通过 股权激励获得的股份。

集合信托计划所持有的公司股票总数不超过公司股本总额的10%， 任一持有人所持有本持股计划份额所对应的标的股票数量不得超过 公司股本总额的1%。

（二）员工持股计划的股票数量

以集合信托计划的资金规模上限20,000万元和2017年7月14日公 司股票收盘价44.53元/股测算，集合信托计划所能购买和持有的标的 股票数量约为449.13万股，占公司现有股本总额的比例约为6.24%。

六、员工持股计划的存续期限、锁定期、变更和终止

（一）员工持股计划的存续期

1、本持股计划的存续期为36个月，自股东大会审议通过本持股 计划之日起算，本期员工持股计划的存续期届满后自行终止。

• 2、本期员工持股计划的锁定期满后，在集合信托计划资产均为

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货币性资产时，本期员工持股计划可提前终止。

3、本持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有 人所持三分之二以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股 计划的存续期可以提前终止或延长。

（二）员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期

1、本集合信托计划通过二级市场购买、大宗交易转让等法律法 规许可的方式所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔 标的股票登记过户至本集合信托计划名下之日起计算。

2、锁定期满后本集合信托计划将根据员工持股计划的安排和当 时市场的情况决定是否卖出股票。

3、本集合信托计划在下列期间不得买卖公司股票：

• （1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，

• 自原公告日前30日起至最终公告日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生

之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。

（4）中国证监会及深圳交易所规定的其他期间；

（三）本持股计划的变更

在本持股计划的存续期内，若本持股计划的资金来源、股票来源、 管理模式等发生变更，须经出席持有人会议有效表决权的半数以上通 过，并由公司董事会根据股东大会的授权予以审议。

• （四）本持股计划的终止

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1、本持股计划锁定期届满之后，管理委员会可授权管理机构在 员工持股计划存续期间出售集合信托计划所购买的标的股票。一旦集 合信托计划持有的标的股票全部出售，集合信托计划均为货币性资产 时，本持股计划可提前终止。

2、本持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有 人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，当期员工持股 计划的存续期可以延长。

• 3、本持股计划的存续期届满后30个交易日内完成清算，并按持

• 有人持有的份额进行分配。

七、公司融资时本持股计划的参与方式

员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资 时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方 案，并提交持有人会议审议。

八、持有人权益的处置

（一）员工持股计划存续期内的权益分派

1、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分 配。

2、在锁定期内，公司发生资本公积金转增股本、配送股票红利 时，新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或者以其他方式转 让，该等股票的解锁日与相对应股票相同。存续期内，公司发生派息 时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在员工持股计划

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存续期内不进行分配。

（二）持股计划份额的处置办法

1、在本持股计划存续期内，除员工持股计划约定的份额强制转 让的情形外，持有人所持的员工持股计划份额不得转让、用于担保、 偿还债务或作其他类似处置。

2、员工持股计划存续期内，除另有规定外，持有人不得要求分 配持股计划资产。

• 3、本持股计划的锁定期满后，管理委员会可授权管理机构在员

• 工持股计划存续期间出售集合信托计划所持有的标的股票。

（三）持有人的变更和终止

• 1、持有人所持权益不作变更的情形

（1）职务变更

存续期内，持有人在公司（含全资或控股子公司）内的职务变动， 其持有的员工持股计划权益不作变更。

（2）丧失劳动能力

存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益 不作变更。

• （3）退休

存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的 员工持股计划权益不作变更。

• （4）死亡

存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，

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由其合法继承人继续享有，并不受是否为公司员工的限制。

• （5）管理委员会认定的其他情形。

• 2、在本持股计划存续期内，以下情况持有人份额需强制转让：

• （1）持有人违反法律法规，被司法机关依法追究刑事责任；

• （2）持有人单方面解除劳动合同；

• （3）公司决定与持有人解除劳动合同；

• （4）持有人劳动合同期限届满，个人决定不再续签劳动合同；

• （5）持有人劳动合同期限届满，公司决定不与其续签劳动合同；

• （6）在公司限定期限内，持有人拒绝就《考核方案》签署相关

• 确认文件及/或拒绝公司按照《考核方案》对其进行考核；

• （7）持有人年度考核结果不达标。

• 其他未尽事项，由管理委员会决定。

3、员工持股计划存续期间，出现份额强制转让的，由管理委员 会决定其份额的受让人。出现强制转让情形的，被强制转让的持有人 应配合管理委员会办理相关转让事宜，转让价格为转让人所持有份额 的认购成本价。

4、如员工不满2年离开公司，管理委员会有权将员工持股计划中 所持份额转让给公司实际控制人，转让价格为转让人所持有份额的认 购成本价。

• 5、其他未尽事项，由管理委员会决定。

（四）员工持股计划期满后股份的处置办法

员工持股计划锁定期届满之后，集合信托计划均为货币资金时，

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本持股计划可提前终止。本持股计划的存续期届满前2个月，经出席 持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通 过后，本持股计划的存续期可以延长。

本持股计划存续期满不展期的，存续期届满后30个工作日内完成 清算，由管理委员会按持有人的持有份额比例进行分配。

九、本持股计划的管理模式

本持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设 管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权 利或者授权管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计 划草案，并在股东大会授权范围内办理本持股计划的其他相关事宜。 1、资产管理机构的选任

本持股计划委托信托公司为本持股计划的资产管理机构，根据中 国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本持股计划 的约定管理员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员 工持股计划的财产安全。资产管理机构的变更需经授权机构决定。

2、资产管理协议的主要条款

• （以最终签署的集合信托合同为准）

• （1）信托计划名称：集合资金信托计划

• （2）类型：集合资金信托计划

• （3）委托人：

优先委托人：持有集合信托计划优先信托份额的资产委托人； 次级委托人：福建博思软件股份有限公司（代员工持股计划）。

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（4）受托人：信托公司

（5）资金信托计划规模：本集合计划规模为 20,000 万份（不含 参与资金在推广期产生的利息转为计划份额）。优先级信托份额规模上 限为 10,000 万份，次级信托份额的规模上限为10,000 万份，优先级 信托份额与次级信托份额杠杆比例为1:1。

（6）管理期限：本信托计划的期限自信托计划成立日起计算， 期限为 36 个月，可展期也可提前终止。

（7）收益分配：受托人以扣除了信托费用和其他负债后的信托财 产为限向信托计划的受益人分配信托利益。

3、管理费用计提及支付

（以最终签署的集合信托合同为准）

（1）参与费率：0

（2）退出费率：0

（3）信托报酬：本信托计划的年管理费率后续协商确定。

（4）投资顾问费：本信托计划的年投资顾问费率后续协商确定。

（5）保管费：本信托计划的年托管费率后续协商确定。

（6）业绩报酬：本集合资金信托计划不收取业绩报酬。

（7）其他费用：除交易手续费、印花税、管理费、托管费、服务 费之外的集合计划费用，由管理人根据有关法律法规及相应的合同或 协议的具体规定，按费用实际支出金额列入或摊入当期费用，由管理 人向托管人发送划付指令，通知托管人从集合计划资产中支付。

十、公司与持有人的权利和义务

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（一）公司的权利

1、若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职 或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，或与公司签订《劳动合同》 后出现该协议中禁止行为的，公司董事会可取消该员工持股计划持有 人的资格，其对应的份额按照其自筹资金认购成本与份额对应的累计 净值孰低的原则，由其他持有人出资赎回。

• 2、根据国家税收法规的规定，代扣代缴本计划应缴纳的相关税

• 费。

• 3、法律、行政法规及本持股计划规定的其他权利。

• （二）公司的义务

• 1、真实、准确、完整、及时地履行关于本持股计划的信息披露

• 义务。

• 2、根据相关法规为本持股计划开立及注销证券交易账户等。

• 3、法律、行政法规及本持股计划规定的其他义务。

• （三）持有人的权利

• 1、依照其持有的本持股计划份额享有资产的权益。

• 2、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权。

• 3、对本持股计划的管理进行监督，提出建议或质询。

• 4、员工持股计划持有人放弃因参与本持股计划而间接持有公司

• 股票的表决权。

• 5、法律、行政法规、部门规章或本持股计划规定的其他权利。

• （四）持有人的义务

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• 1、遵守法律、行政法规、部门规章和本持股计划的相关规定。

• 2、依照其所认购的本持股计划份额和方式缴纳认购资金。

• 3、依照其所持有的本持股计划份额承担本计划的投资风险。

• 4、本持股计划存续期限内，持有人不得转让所持有本计划的份

额。

• 5、法律、行政法规及本持股计划规定的其他义务。

十一、实施本持股计划的程序

（一）公司董事会在通过职工代表大会等组织充分征求员工意见 的基础上拟定员工持股计划草案。

（二）董事会审议通过员工持股计划草案。独立董事和监事会就 本持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股 东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本持股计划 发表意见。

（三）董事会在审议通过本计划草案后的2 个交易日内公告董事 会决议、员工持股计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见等， 根据本持股计划项目进度及时披露与相关机构签署的信托合同等资 产管理协议。

（四）拟参与员工持股计划的员工签署附条件生效的《福建博思 软件股份有限公司第一期员工持股计划份额认购协议》。

（五）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并 在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。

（六）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投

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票与网络投票相结合的方式进行投票。

（七）召开员工持股计划持有人会议，明确员工持股计划实施的 具体事项。

（八）公司实施员工持股计划，在完成标的股票建仓完成前，自 股东大会通过之日起每个月公告一次员工持股计划实施进展情况，在 完成将标的股票过户至员工持股计划名下的2 个交易日内，以临时公 告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。

（九）其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。

十二、股东大会授权董事会的具体事项

员工持股计划经股东大会审议通过后，股东大会授权董事会办理 与本持股计划相关的具体事宜如下：

（一）决定和办理本持股计划启动、变更和提前终止等有关事宜， 包括但不限于按照本持股计划的约定取消持有人的资格，提前终止 本次员工持股计划等；

（二）对本持股计划的存续期延长作出决定；

（三）授权董事会办理本持股计划所购买股票的锁定和解锁的全 部事宜；

（四）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相 关法律、法规、政策发生变化，将按照新的政策或规定对员工持股计 划作出相应调整；

• （五）对本持股计划相关资产管理机构的变更作出决定；

• （六）办理本持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规

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福建博思软件股份有限公司第一期员工持股计划（草案修订稿）摘要

定需由股东大会行使的权利除外。

十三、其他重要事项

（一）公司董事会与股东大会审议通过本持股计划不意味着持有 人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员 工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子 公司与持有人签订的劳动合同执行。

（二）公司实施本持股计划的财务、会计处理及税收，按有关财 务制度、会计准则、税务制度规定执行；持有人参与本持股计划所 产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人承担。

（三）本持股计划的解释权属于董事会。

福建博思软件股份有限公司 董事会

二〇一七年九月十三日

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