Fujian Boss Software Corp. — Capital/Financing Update 2017

Aug 24, 2017

证券代码:300525 证券简称:博思软件 公告编号:2017-088

福建博思软件股份有限公司

关于使用自有资金收购内蒙古金财信息技术有限公司 部分股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、福建博思软件股份有限公司（下称“公司”）拟使用自有资金 8,400 万 元收购内蒙古金财信息技术有限公司（以下简称“内蒙金财”或“标的公司”） 70%的股权，收购完成后，内蒙金财将成为公司控股子公司。

2、公司于 2017 年 8 月 24 日召开第二届董事会第十六次会议审议通过了《关 于使用自有资金收购内蒙古金财信息技术有限公司部分股权的议案》。

3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规 定，本次收购的资金来源于公司自有资金，不构成关联交易，亦不构成《上市公 司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

• 4、本次对外投资额度在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。 一、交易概述

1、本次收购的基本情况

公司于 2017 年 8 月 24 日与内蒙金财现股东签署《股权转让协议》，通过现 金支付方式以人民币 8,400 万元收购内蒙金财现股东持有的内蒙金财 70%的股 份。收购及完成后，公司持有内蒙金财 70%的股权，内蒙金财将成为公司控股子 公司。

• 2、本次收购的定价依据及支付方式

• （1）定价依据

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以内蒙金财 2017 年、2018 年、2019 年三年平均利润（指经审计后公司利润 扣除非经常性损益（软件销售形成退税计入经营性损益）净利润或净利润较低值， 下同）作为收购估值计算基准，经各方协商初步估算三年平均利润为 1200 万， 内蒙金财整体估值为 1.2 亿元，对应三年平均利润 10 倍。

（2）支付方式

本次收购以现金方式支付。

二、交易对方的基本情况

池澈，自然人，中国国籍，身份证号码：15010219651**7； 张升，自然人，中国国籍，身份证号码：15282219720*6； 航爱，自然人，中国国籍，身份证号码：150423197200； 赵永强，自然人，中国国籍，身份证号码：15022119790X； 徐捷，自然人，中国国籍，身份证号码：150102197318； 郭长与，自然人，中国国籍，身份证号码：340302197005； 孙振宇，自然人，中国国籍，身份证号码：152201197813； 高君晓，自然人，中国国籍，身份证号码：152630198113； 菅伟丽，自然人，中国国籍，身份证号码：150103198019； 郭涛，自然人，中国国籍，身份证号码：150202198111； 张志华，自然人，中国国籍，身份证号码：15010219740***4。 深圳市昕泽投资发展有限公司

统一社会信用代码：91440300192379309L

住所：深圳市南山区桃源街道龙珠大道桃源村 56 栋 302

北京兴财信息技术有限责任公司

统一社会信用代码：91110106102153243R

住所：北京市丰台区西四环南路 27 号【园区】

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交易对方与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债券、债务、 人员等方面不存在任何关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾 斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

1、标的公司内蒙金财的基本情况

公司名称：内蒙古金财信息技术有限公司

住所：内蒙古自治区呼和浩特市如意开发区如意西街 23 号日信华宸大厦 4 层 403-405 室

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人：池澈

注册资本：人民币伍佰万元

成立日期：2004 年 03 月 11 日

经营范围：计算机软件开发、服务及销售；计算机硬件、办公用品的销售。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

2、收购前后内蒙金财股权结构变动情况

单位：万元

		本次股权转让前		本次股权转让资后
序号	股东名称/姓名
		持股比例	出资额	持股比例	出资额
1	福建博思软件股 份有限公司	-	-	70.00%	350.00
2	池澈	60.00%	300.00	18.00%	90.00
3	深圳市昕泽投资 发展有限公司	13.00%	65.00	3.90%	19.50
4	北京兴财信息技 术有限责任公司	5.00%	25.00	1.50%	7.50
5	赵永强	4.50%	22.50	1.35%	6.75

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		本次股权转让前		本次股权转让资后
序号	股东名称/姓名
		持股比例	出资额	持股比例	出资额
6	航爱	4.50%	22.50	1.35%	6.75
7	徐捷	4.50%	22.50	1.35%	6.75
8	张升	4.50%	22.50	1.35%	6.75
9	孙振宇	1.00%	5.00	0.30%	1.50
10	郭长与	1.00%	5.00	0.30%	1.50
11	高君晓	0.50%	2.50	0.15%	0.75
12	菅伟丽	0.50%	2.50	0.15%	0.75
13	张志华	0.50%	2.50	0.15%	0.75
14	郭涛	0.50%	2.50	0.15%	0.75
		100%	500.00	100%	500.00
	合计

3、标的公司内蒙金财最近一年又一期的主要财务指标

经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具“闽华兴所〔2017〕 审字 I-081 号”审计报告，内蒙金财最近一年又一期的主要财务数据如下：

单位：元

项目	2017 年6 月30 日	2016 年12 月31 日
资产总额	35,327,493.06	57,034,724.84
负债总额	25,585,147.25	18,461,855.31
净资产	9,742,345.81	38,572,869.53
项目	2017 年1-6 月	2016 年度
营业收入	15,181,856.85	60,247,049.19
利润总额	3,564,232.17	9,536,603.53
净利润	2,968,142.39	8,376,627.43

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四、交易协议的主要内容

本次交易以股权收购的方式进行，股权转让协议主要条款如下： 股权受让方：福建博思软件股份有限公司

股权出让方：内蒙古金财信息技术有限公司现股东（交易对方） 目标公司/标的公司：内蒙古金财信息技术有限公司

（一）交易方案

1、以目标公司 2017 年、2018 年、2019 年三年平均利润作为收购估值计算 基准，经各方协商初步估算目标公司三年平均利润为 1,200 万，目标公司整体估 值为 1.2 亿元，对应三年平均利润 10 倍。公司拟以自有资金 8,400 万元收购目标 公司 70%的股权。各出售方所出让股权比例及其对应的股权转让价款如下：

股东名称	出让股权比例	股权转让价款（万元）
池澈	42.00%	5,040.00
深圳市昕泽投资发展有限公司	9.10%	1,092.00
北京兴财信息技术有限责任公 司	3.50%	420.00
赵永强	3.15%	378.00
航爱	3.15%	378.00
徐捷	3.15%	378.00
张升	3.15%	378.00
孙振宇	0.70%	84.00
郭长与	0.70%	84.00
高君晓	0.35%	42.00
菅伟丽	0.35%	42.00
张志华	0.35%	42.00
郭涛	0.35%	42.00
合计	70.00%	8,400.00

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2、在满足本协议约定的条件下，股权受让方于 2017 年下半年完成对目标公 司合计 70%股权的收购。股权受让方须于 2019 年底之前以现金或通过换股方式 收购股权出让方全部剩余股权。若采取换股收购的方式，则对应目标公司估值原 则上较本次现金收购估值溢价 8-10%。换股方式完成收购时，交易确定时上市公 司估值参考上市公司前 20 个交易日均价确定，最终以相关政策和政府监管部门 批复的结果为准。届时，各方另行签署收购目标公司剩余 30%股权的相关法律文 件。股权出让方承诺在过渡期间内，未经股权受让方同意不得将目标公司剩余 30%的股权向任何第三者提供担保、抵押、质押、保证以及实施任何可能导致股 权权属发生变化的行为，使股权出让方为该股权的合法的、完全的所有权人，不 存在任何权属瑕疵。

（二）付款方式

1、股权受让方在本协议所述全部先决条件于所限期限内得到满足后，向股 权出让方支付相应的股权收购款（股权出让方中的各方按其出让股份的比例支付 相应的股权转让款）。

2、目标公司 70%股权收购完成工商变更后，经股权受让方确认无误后 10（十） 个工作日内支付 70%股权收购款的 40%，金额为 3,360 万元。

3、2018 年第一季度根据审计结果，如果上一年度的净利润不低于 800 万， 则在股权受让方确认无误后 10（十）个工作日内支付 70%股权收购款的 20%， 金额为 1,680 万元。

4、2019 年第一季度根据审计结果，如果上一年度的净利润不低于 800 万， 则在股权受让方确认无误后 10（十）个工作日内支付 70%股权收购款的 20%， 金额为 1,680 万元。

5、2020 年第一季度根据审计结果，如果剔除应收账款后三年（2017 年、2018 年、2019 年）的平均净利润达到 1,200 万，则在股权受让方确认无误后 10（十） 个工作日内支付 70%股权收购款的 20%，金额为 1,680 万元。如果剔除应收账款 后三年（2017 年、2018 年、2019 年）的平均净利润低于 1,200 万，则仅支付 70% 股权收购款的 10%，金额为 840 万元；2020 年 10 月 1 日之前根据应收账款回收

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情况支付剩余 70%股权收购款的 10%，金额为 840 万元，即如果应收账款届时 仍无法收回则相等金额扣除 2019 年净利润并相应调整股权收购款的支付金额。

6、在股权受让方向股权出让方支付转让价余额前，如发现未披露债务和/ 或财产价值非正常贬损，股权受让方有权将该等未披露债务和/或财产价值非正 常贬损额的部分从股权受让方应向股权出让方支付的转让价余额中扣除。在股权 受让方向股权出让方支付转让价余额后，如发现未披露债务和/或财产价值非正 常贬损，股权出让方应按照该等未披露债务和/或财产价值非正常贬损数额的等 额部份将股权受让方已经支付的转让价返还给股权受让方。

7、本协议项下，股权转让之税费，由各方按照法律、法规之规定各自承担。 （三）股权转让之先决条件

1、只有在本协议签署后且下述先决条件全部完成之后，股权受让方才有义 务按相关约定履行全部转让价的支付义务。

（1）股权出让方承诺截止本协议签署之日，目标公司注册资本 500 万元全 部实缴到位；

（2）股权转让方保证公司账面总资产应足以支撑公司 2017 年全年正常运营 之需要；

（3）目标公司利润要满足以下条件（目标公司利润指标）：

①目标公司 2017 年、2018 年、2019 年三年平均利润达到 1,200 万，目标公 司整体估值为平均利润的 10 倍；

②目标公司 2017 年、2018 年、2019 年任何单一年度利润未出现大幅下滑， 以至于低于平均利润的三分之二（即 800 万），如出现上述情形各方可就目标公 司整体估值和支付进度进行协商；

③如目标公司三年平均利润低于 1200 万，经股权受让方同意后，最终现金 支付款项将根据三年实际利润情况进行调整，以使最终支付款项总额=三年平均 利润*10（壹拾）。如果出现超额支付，超额支付资金以现金形式予以退还，由 此产生的相关税费折损由股权出让方承担。

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（4）股权出让方已全部完成了将转让股份出让给股权受让方之全部法律手 续；

（5）股权出让方已提供目标公司股东会同意此项股权转让的决议且股权出 让方中法人股东另提供其股东会同意此项股权转让的决议；

（6）股权出让方之间任何出让股东对其他方之转让股份均放弃优先购买权； 作为目标公司股东均已按照符合目标公司章程规定之程序发出书面声明，对本协 议所述之转让股份放弃优先购买权；

（7）股权出让方已签署一份免除股权受让方对股权转让完成日之前债务以 及转让可能产生的税务责任的免责承诺书；

（8）股权出让方已完成国家有关主管部门对股权转让所要求的变更手续和 各种登记；

（9）股权出让方所提供的上述所有的法律文件正本无误，确认本协议所述 的各项交易协议为法律上有效、合法，及对签约各方均具有法律约束力；

（10）各方对股权交割事项无异议并签署了交割文件；

（11）股权出让方未违反协议中的“陈述和保证”之相关约定。

2、股权受让方有权自行决定放弃上述条款中所提及的任何一项先决条件。 该等放弃的决定应以书面形式完成。

3、倘若上述条款中有任何先决条件未能于其所述限期内实现而股权受让方 又不愿意放弃该先决条件，则受让方应提前 15（十五）个工作日以书面方式并 注明充分理由通知出让方终止协议，各方于本协议项下之任何权利、义务及责任 即时失效，对各方不再具有拘束力，届时股权出让方不得依据本协议要求股权受 让方支付转让价，并且股权出让方应于本协议终止后立即、但不应迟于协议终止 后 15(十五)个工作日内向股权受让方全额退还股权受让方按照本协议已经向股 权出让方支付的转让价，并返还该笔款项同期产生的利息，支付金额=股权受让 方实际投资总额×（1+4%÷360×实际投资天数）。

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4、根据上一条款本协议终止的，各方同意届时将相互合作办理各项必要手 续，转让股权应无悖中国当时相关法律规定。除本协议规定或双方另有约定，股 权受让方不会就此项股权转让向股权出让方收取任何价款和费用。

5、各方同意，在股权出让方已进行了合理的努力后，上述先决条件仍然不 能实现进而导致本协议终止的，不得视为股权受让方违约。在此情况下，各方并 均不得及/或不会相互追讨损失赔偿责任。

（四）董事任命

股权受让方有权于转让股份过户至股权受让方之后，目标公司董事会成员由 五人组成，其中：股权受让方委派 3 位董事进入目标公司，剩余的 2 位董事由目 标公司其他原股东进行委派。目标公司的董事长仍由池澈担任（兼任目标公司的 法定代表人），董事任期三年，任期届满，可连选连任。董事任职届满前，股东 会不得无故解除其职务。在不违反法律法规相关规定的前提下，新董事会在任期 内以任何方式违反约定解除池澈董事长和／或法定代表人职务，则视为上述 “（三）股权转让之先决条件”第（3）条中约定的各种先决条件均已成就。董 事会对股东会负责，根据目标公司章程之规定规范运作及行使相应的职权。

（五）陈述和保证

1、股权出让方向股权受让方作出如下进一步的保证和承诺：

（1）股权出让方保证股权出让方或目标公司不存在与股权出让方所持目标 公司股权有关的任何重大诉讼、仲裁或行政程序正在进行；

（2）股权出让方所持目标公司股权无任何权属争议，不存在任何权利上的 限制；股权出让方承诺其根据本协议向股权受让方所转让股权在历史沿革中均以 符合法律以及公司章程的规定，已经履行了所需要的所有审批程序与取得了所有 的授权，其股权获得的过程无瑕疵不存在任何权属瑕疵且不存在任何争议；并未 向任何第三者提供任何担保、抵押、质押、保证，且股权出让方为该股权的合法 的、完全的所有权人；否则股权出让方须承担与此有关的全部责任，并赔偿股权 受让方因此受到的全部损失。

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（3）目标公司于本协议签署日及股权转让完成日，均不欠付股权出让方任 何债务、利润或其他任何名义之金额。目标公司于本协议签署日及股权转让完成 日，除本协议（包括附件）披露外均不欠付任何债务。

（4）股权出让方应促使目标公司保持核心管理团队的稳定性，除池澈之外 与公司建立了劳动合同关系的其他出让方，在承诺业绩完成后，未经收购方或其 指定的收购方同意，不得无故离职，仍须与目标公司延续劳动合同关系，继续在 目标公司工作两年（2020 年和 2021 年）。

2、股权受让方向股权出让方作出如下进一步的保证和承诺： （1）市场区域划分

①股权受让方于本协议签署后不在内蒙古自治区区域内开设与目标公司现 有业务构成同业竞争的子公司、分公司，全力支持目标公司的发展；

②股权受让方自主经营在内蒙古自治区区域内的医疗票据系统业务；

③股权受让方现有产品、业务体系在内蒙古自治区区域内寻求合作方，在同 等条件下，目标公司享有排他合作权，但目标公司不能代理经营与受让方存在竞 争关系的业务及产品；

（2）在过渡期间，股权受让方不得将目标公司的商业地产、著作权等资产 用于抵押、质押用途；目标公司著作权的权属、使用、转让、许可或其收益、处 分等权益均归目标公司所有。

（3）在过渡期间，股权受让方承诺维持核心管理团队的稳定，保证不随意 变更管理团队成员或干涉其正常经营，否则视为股权受让方违约。在相关法律和 规定允许的范围内目标公司核心管理团队及业务运营体系仍沿袭目标公司现有 的制度进行。

（六）违约责任

• 1、如发生以下任何一事件则构成该方在本协议项下之违约：

• （1）任何一方违反本协议的任何条款；

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（2）任何一方违反其在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺，或任何一 方在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺被认定为不真实、不正确或有误导成 分；

（3）股权出让方在未事先得到股权受让方同意的情况下，直接或间接出售 其在目标公司所持有的协议中《目标公司资产清单》列示的任何资产给第三方；

（4）在本合同签署之后的五年内，出现股权出让方或股权出让方现有股东 （北京兴财信息技术有限责任公司除外）从事与目标公司同样业务的情况。

2、如任何一方违约，对方有权要求即时终止本协议及/或要求其赔偿因此而 造成的损失，并应当赔偿对方因此遭受的全部经济损失（包括但不限于，资金利 息损失、为实现股权转让所花费的一切合理的费用、因可能的诉讼所支付的合理 的律师费、诉讼费等）。

3、如本协议约定股权出让方的违约情形出现而且持续一个月未能纠正的， 为根本违约；股权受让方有权选择继续履行协议或者解除协议；如股权受让方选 择解除协议的，股权出让方应当将已经收取的股权转让款如数归还股权受让方以 将标的股权回购，同时按照股权出让方实际占有股权转让款期间每日万分之二标 准支付利息。

4、如股权受让方超过履行期限 60 日未履行本协议约定的支付条款，视为无 故违约，除下述第 5 条约定的违约金外，加按实际违约时间向股权出让方支付每 日万分之一的补偿金。

5、除了本协议另有约定之外，如任何一方无故违约，还需向对方支付交易 总额 5%的违约金计人民币 600 万（陆佰万）元。

五、本次交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，公司将根据证监会、深圳证券 交易所相关业务规则及时履行本次交易的进展情况。

六、本次交易的目的和对公司的影响

本次收购是公司未来发展战略规划的具体实施和体现，将极大促进公司在内 蒙古自治区业务市场的突破和跨越式发展。内蒙金财多年来依托自身技术和服务

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优势，不断扩展和稳固内蒙古自治区市场，是内蒙古自治区财政业务领域的龙头 企业，也是内蒙古自治区财政部门和商业银行的核心供应商和服务商。本次合作 有利于双方优势互补，更能使公司的产品应用和客户分布得到延伸。

本次投资资金来源为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影 响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

七、董事会、监事会、独立董事意见

董事会、监事会一致同意公司使用自有资金收购内蒙金财 70%股权，本次交 易事项符合公司长远发展规划，有利于公司业务区域的拓展延伸，进一步增强公 司的可持续发展能力，未发生损害公司及其他股东利益的情形。

公司独立董事认为公司本次股权收购交易符合公司业务长远发展规划，交易 决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，未发生损害公司股东、特别 是中小股东利益的情形，并发表同意的独立意见。

八、本次交易的风险

• 1、整合公司的管理风险

本次交易完成后，内蒙金财将成为公司控股子公司，可能面临管理、内部控 制等方面的风险，公司将积极在内蒙金财引入上市公司先进的管理经验，建立完 善的内部控制流程和有效的监督机制，确保标的公司管理团队以及人员的稳定 性，并充分发挥既有员工的积极性。

• 2、收购后原有管理和技术团队流失的风险

内蒙金财的原有管理和技术团队的稳定性关乎收购后公司能否实现平稳过 渡，并实现未来的持续健康发展。虽然公司将通过核心团队签订服务期承诺等方 式稳定内蒙金财原有管理和技术团队，但其原有管理和技术团队人员仍存在流失 的风险，收购完成后，公司将进一步建立有效机制确保团队稳定。

九、备查文件

• 1、公司第二届董事会第十六次会议决议；

• 2、公司第二届监事会第十三次会议决议；

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• 3、股权转让协议；

• 4、关于使用自有资金收购内蒙古金财信息技术有限公司部分股权的可行性

• 研究报告；

• 5、内蒙古金财信息技术有限公司专项审计报告；

• 6、独立董事关于公司第二届董事会第十六次会议审议事项的独立意见。

特此公告。

福建博思软件股份有限公司

董事会

二〇一七年八月二十五日

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