Fujian Boss Software Corp. — Capital/Financing Update 2017

Aug 24, 2017

国金证券股份有限公司

关于福建博思软件股份有限公司部分募投项目 变更实施方式、投资结构，调整投资进度的核查意见

国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为福建 博思软件股份有限公司（以下简称“博思软件”或“公司”）首次公开发行股票 并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指 引第 2 号— —上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股 票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等文件的规定， 对博思软件部分募投项目拟变更实施方式、投资结构，调整投资进度的事项进行 了核查，具体核查情况如下：

一、首次公开发行股票并上市募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准福建博思软件股份有限公司首次公开 发行股票的批复》（证监许可[2016]1457 号）核准，并经深圳证券交易所同意， 公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,710.00 万股，每股面值 1 元，发行 价格为每股人民币 11.68 元，募集资金总额为 199,728,000.00 元，扣除证券承销 费及保荐费合计 19,000,000.00 元后，汇入公司验资专户的资金净额为人民币 180,728,000.00 元。发行新股募集资金净额 180,728,000.00 元经扣除公司自行支 付的中介机构费和其他发行费用人民币 11,810,000.00 元后，实际募集资金净额 人民币 168,918,000.00 元。福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2016 年 7 月 21 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，出具了“闽 华兴所（2016）验字 N-002 号”《验资报告》。本次发行募集资金已存放于公司 开设的募集资金专户管理。

截至 2017 年 6 月 30 日，公司累计投入募集资金 78,716,288.44 元（含置换 预先已投入募投项目自筹资金），公司募投项目投入金额情况如下：

单位：万元

				截至2017 年6 月 30 日累计投入金 额
序号	项目名称	投资总额	项目备案文号

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1	非税收入管理及公共缴 费服务平台项目	8,322.94	闽发改备【2012】 A08069号	3,746.79
2	运维服务体系建设项目	4,431.26	闽发改备【2012】 A08070号	2,085.71
3	技术研究中心建设项目	2,279.70	闽发改备【2012】 A08071号	1,279.13
4	补充流动资金	2,000.00	-	760.00
	合计	17,033.90	-	7,871.63

二、部分募投项目变更实施方式、投资结构的具体情况

根据《福建博思软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说 明书》（以下简称“《招股说明书》”）中披露的募集资金用途，公司将使用募集资 金投入非税收入管理及公共缴费服务平台项目、运维服务体系建设项目、技术研 究中心建设项目及补充流动资金项目。本次拟变更投资结构的项目为非税收入管 理及公共缴费服务平台项目、运维服务体系建设项目、技术研究中心建设项目， 变更实施方式、投资结构的具体情况如下：

（一）部分募投项目变更实施方式、投资结构的情况及原因说明

公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于部分募投项目变更投资结 构、调整投资进度的议案》，将对公司部分募投项目的实施方式、投资结构、投 资进度进行调整，并将此议案提交公司临时股东大会审议。本次变更后的投资结 构与公司在招股说明书中已披露的有关内容的主要变化及原因如下：

1、非税收入管理及公共缴费服务平台项目实施方式、投资结构变化及原因 说明：

单位：万元

		调整后预 算金额	招股说明书 中估算金额
序号	项目			增减	调整原因说明
1	建设投资	1,282.11	4,146.40	-2,864.29	建设投资中硬件、软件的投资 额减少，主要原因是：（1）公 司本着节约的原则，对公司原 有的硬件、软件进行整合使用， 节省支出；（2）近年来，随着 互联网及大数据的发展，原需 自购的硬件、自建机房等可通

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

		调整后预 算金额	招股说明书 中估算金额
序号	项目			增减	调整原因说明
					过租赁、集中托管等更为节约 的方式获取，实施方式变更， 因此节省支出。
2	实施费用	5,812.29	2,948.00	2,864.29	实施费用主要是研发人员工资 及市场推广费，增加主要原因 是：（1）近年来，软件研发人 员的工资大幅上涨，造成支出 增加；（2）为了促使该募投项 目能较快推广，公司加强了市 场推广的投入，因此市场推广 费大幅增加。
3	铺底流动 资金	1,228.54	1,228.54	-	未变更，主要为与该项目相关 的日常费用等支出。
总投资		8,322.94	8,322.94	-

2、运维服务体系扩建项目实施方式、投资结构变化及原因说明：

单位：万元

		调整后 预算金 额	招股说明 书中估算 金额
序号	项目			增减	调整原因说明
1	硬件设备	209.43	1,315.89	-1,106.46	建设投资中硬件、软件的投资额减少， 主要原因是：（1）公司本着节约的原 则，对公司原有的硬件、软件进行整 合使用，节省支出；（2）近年来，随 着互联网及大数据的发展，原需自购 硬件、软件建设的运维服务平台，可 通过购买现成的服务平台的方式获 取，实施方式变更，因此节省支出。
2	软件购置 （服务系 统）	73.32	680.40	-607.08
3	场地投入	493.54	701.70	-208.16	根据公司业务开展情况，对原规划的 网点进行调整，减少部分网点，同时 新增上海、山西、江西、内蒙古、贵 州、陕西、天津等地，综合调整后场 地投入减少。
4	项目实施 费用	3,244.40	1,322.70	1,921.70	由于不断招聘新员工进行运营维护， 人力成本持续上升，同时公司持续在 吉林、辽宁等地推广，推广费相应增 长。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

5	预备费	201.03	201.03	-	未变更
6	铺底流动 资金	209.54	209.54	-	未变更，主要为与该项目相关的日常 费用等支出。
总投资		4,431.26	4,431.26	--

• 3、技术研究中心建设项目实施方式、投资结构变化及原因说明：

单位：万元

		调整后预 算金额	招股说明书 中估算金额
序号	项目			增减	调整原因说明
1	装修费用	555.12	101.25	453.87	研发中心的面积及装修单价上 升，造成装修费用增加。
2	硬件设备	390.37	690.25	-299.88	建设投资中硬件、软件的投资 额减少，主要原因是：公司本 着节约的原则，对公司原有的 硬件、软件进行整合使用，节 省支出；
3	软件工具	147.58	412.50	-264.92
4	研发及培 训费用	1,015.50	1,015.50	-	未变更
5	预备费用	60.20	60.20	-	未变更
总投资		2,168.77	2,279.70	-110.93

（二）部分募投项目变更实施方式、投资结构对募投项目的影响

为提高募集资金使用效率，争取股东利益最大化，公司根据生产经营的实际 情况对该项目的实施方式、投资结构进行适当变更。各投资项目金额的适当调整 是根据公司发展战略进行的，进一步优化了项目的投资结构，有利于项目顺利推 进，更加符合公司的现实需要，更加有利于提高公司核心竞争力，因此上述变更 不会对募集资金投资项目的顺利完成产生不利影响，也不存在改变或变相改变募 集资金投向和其他损害股东利益的情形。

三、部分募投项目调整投资进度的情况

1、募投项目先期投入及置换情况

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

公司募投项目于 2012 年进行备案，并于 2013 年起陆续开始使用自有资金投 入，截至 2016 年 6 月 30 日，公司以自筹资金预先投入募投项目的金额为 43,623,104.00 元。福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资 项目预先已投入的实际投资情况进行了专项审核，并出具了“闽华兴所（2016） 鉴证字 N-001 号”《关于福建博思软件股份有限公司以自筹资金预先投入募集资 金投资项目的鉴证报告》，对募集资金投资项目的预先投入情况进行了核验、确 认。2017 年 1 月 10 日，经公司第二届董事会第十次会议审议通过，同意使用募 集资金 43,623,104.00 元置换前期以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际 投资金额 43,623,104.00 元。

2、部分募投项目调整投资进度的情况

根据《招股说明书》披露，募投项目非税收入管理及公共缴费服务平台项目 的建设期为 18 个月，运维服务体系建设项目的建设期为 36 个月，技术研究中心 建设项目的建设期为 24 个月，补充流动资金为 12 个月，综合考虑先期建设及募 集资金到位后的建设进度，预计上述项目的建设完成时间为 2018 年 6 月。

3、部分募投项目调整投资进度的原因

募集资金到位前，公司已使用公司自有资金小规模投入到募投项目，但由于 募集资金到位较慢，故前期募投项目投资进度缓慢。2016 年 7 月，公司首次公 开发行股票募集资金到位，公司已加快投资进度，经测算预计上述募投项目的建 设完成时间为 2018 年 6 月。

4、部分募投项目调整投资进度的影响

为保障募集资金投资项目的建设进度和实施质量，防范募集资金投资风险， 本次公司对部分募投项目完成时间进行调整是根据项目具体实施中的实际情况 做出的谨慎决定，不存在损害股东利益的情形，也不会对公司的正常经营产生不 利影响。

五、相关审核及审批程序

• 1、董事会决议情况

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2017 年 8 月 24 日，公司第二届董事会第十六次会议以 8 票同意、0 票反对、 0 票弃权的表决结果审议通过了《关于部分募投项目变更实施方式、投资结构， 调整投资进度的议案》，同意公司变更部分募投项目实施方式、投资结构，调整 投资进度。有关该项议案的审议和表决程序合法有效。该项议案尚需提交公司 2017 年第三次临时股东大会审议。

2、独立董事意见

公司全体独立董事经过认真审议后一致认为：本次部分募集资金投资项目变 更实施方式、投资结构，调整投资进度履行了公司决策的相关程序，有利于提高 公司募集资金使用效率，是公司根据项目实施进展情况而做出的审慎调整，不会 对公司的正常经营产生不利影响，不存在其他损害股东利益的情形，符合有关法 律法规及《公司章程》等相关规定。因此，我们同意公司部分募集资金投资项目 变更实施方式、投资结构，调整投资进度。

3、监事会意见

公司监事会经过认真核查后认为：本次部分募投项目变更实施方式、投资结 构，调整投资进度没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金 使用的有关规定，符合公司的实际情况，程序合法有效，未发现有损害中小投资 者利益的情形。同意公司部分募投项目变更实施方式、投资结构，调整投资进度。

六、保荐机构的核查意见

保荐机构认为：博思软件本次部分募投项目变更实施方式、投资结构，调整 投资进度是基于提高募集资金使用效率和公司总体发展规划提出的；本次变更部 分募投项目符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规 范性文件的规定，博思软件董事会和监事会分别审议通过，独立董事和监事会发 表了明确同意意见。本保荐机构对博思软件本次部分募投项目变更实施方式、投 资结构，调整投资进度方案无异议，公司应将上述议案报请股东大会批准，在履 行相关法定程序并进行信息披露后方可实施。

（以下无正文）

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

【此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于福建博思软件股份有限公司 部分募投项目变更实施方式、投资结构，调整投资进度的核查意见》之签署页】

保荐代表人：

==> picture [37 x 12] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

庄海峻
----- End of picture text -----

陈志群

国金证券股份有限公司

2017 年 08 月 25 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==