Fujian Boss Software Corp. — Capital/Financing Update 2017

Jun 1, 2017

证券代码:300525 证券简称:博思软件 公告编号:2017-053

福建博思软件股份有限公司

关于使用自有资金收购福州同力科技开发有限公司

部分股权暨增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况

福建博思软件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 5 月 31 日与福 州同力科技开发有限公司（以下简称“同力科技”）现股东签订了《福州同力科 技开发有限公司股权转让及增资协议》，以股权收购和增资的方式取得同力科技 30%的股权，交易对价为 900 万元。

2、审议决策情况

公司于 2017 年 5 月 31 日召开董事会，同意公司以 900 万元的对价取得同力 科技 30%的股权，资金来源为自有资金。具体实施方式为：先以 400 万元向同力 科技现部分股东购买其持有的 16%的同力科技股权；并以相同对价向同力科技增 资 500 万元，收购和增资完成后，公司将持有同力科技 30%的股权。董事会授权 公司董事长在不超过前述范围内对交易的具体事宜进行确定。

本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。根据法律法规及公司章程的相关规定，本次对外投资额度 在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

张海闽，自然人，中国国籍，身份证号码：35010519661**X

陈兵，自然人，中国国籍，身份证号码：35010219700**X

林镇勋，自然人，中国国籍，身份证号码：36050219720**X

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刘茂林，自然人，中国国籍，身份证号码：35042419790**7

交易对方与本公司及本公司前十名股东不存在关联关系。

三、投资标的的基本情况

（一）基本情况

• 1、投资标的：福州同力科技开发有限公司

2、注册资本：560 万元人民币

• 3、法定代表人：张海闽

4、公司经营范围：电子产品、计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术 转让、技术服务；日用百货、计算机软硬件、办公用品、通信器材、机电设备、 五金交电（不含电动自行车）、建材批发、代购代销；计算机系统集成；网络工 程的设计、施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）标的公司的经营情况

公司目前的主要业务是信息安全和软件开发，主要为客户提供数据存储系 统、数据保护系统、系统高可用性、容灾系统、网络安全以及信息系统可持续运 行保障服务、信息安全整体解决方案及“数据不丢失、业务不停顿”的全面解决 方案；主要软件产品有工作流引擎、办公自动化软件（OA）、电子档案管理系 统、出国体检业务管理系统等，客户主要涉及政府、医疗、金融等行业。

（三）标的公司的财务情况

单位：元

	项目	2017年3月1日	2016年12月31日
资产负债表项目	资产合计	12,019,344.78	13,332,257.67
	负债合计	4,963,686.70	5,208,850.40
	所有者权益合计	7,055,658.08	8,123,407.27
利润表项目	营业收入	3,275,983.31	24,963,874.07
	营业利润	-1,419,158.48	1,632,126.99
	利润总额	-1,419,158.48	1,634,922.27

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净利润 -1,067,749.19 1,206,260.10

（四）股权结构

本次购买股权及增资前标的公司股权结构如下：

	认缴注册资本 （万元）	实缴注册资本 （万元）
股东名称			出资方式	持股比例（%）
张海闽	164	164	货币	29.28
陈兵	148	148	货币	26.43
林镇勋	140	140	货币	25.00
刘茂林	108	108	货币	19.29
合计	560	560	货币	100.00

（五）关联关系

公司与同力科技及其股东张海闽、陈兵、林镇勋、刘茂林均不存在关联关系。 四、协议的主要内容

本次交易以股权收购及增资的方式进行。具体如下： （一）股权收购

1、经各方协商一致，本次投资前标的公司的市场估值为人民币 2,500 万元。 公司拟以自有资金 400 万元收购标的公司 16%的股权。各出售方所出让股权比例 及其对应的股权转让价款如下：

股东名称	出让股权比例（%）	股权转让价款（万元）
张海闽	0.00	0.00
陈兵	0.00	0.00
林镇勋	14.29	357.14
刘茂林	1.71	42.86
合计	16.00%	400.00

2、支付方式

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公司同意本协议生效之日起 20 日，向交易对手方支付 50%股权转让款 200 万元（大写：贰佰万元整）。其中：林镇勋将持对应 178.57 万元人民币；刘茂 林对应 21.43 万元人民币。在办理完工商变更登记后 15 个工作日内，公司向交 易对手方支付剩余 50%的股权转让款 200 万元（大写：贰佰万元整），其中：林 镇勋将持对应 178.57 万元人民币；刘茂林对应 21.43 万元人民币。

（二）增资

1、各方一致同意，在完成工商注册变更登记之日起 15 个工作日内，公司按 协议约定以股权增资方式向同力科技增资人民币 500 万元，其中 112 万元计入标 的公司注册资本，388 万元计入标的公司资本公积金。增资完成后，同力科技注 册资本增加至人民币 672 万元。

2、本次增资完成后，同力科技的股权结构调整如下：

股东名称	认缴注册资本（万元）	实缴注册资本（万元）	持股比例（%）
张海闽	164.00	164.00	24.40
陈兵	148.00	148.00	22.02
林镇勋	60.00	60.00	8.93
刘茂林	98.40	98.40	14.65
博思软件	201.60	201.60	30.00
合计	672.00	672.00	100.00

五、本次交易的目的、对公司的影响以及存在的风险

（一）本次交易的目的及影响

本次投资是公司发展战略规划具体实施和体现。同力科技多年来一直致力于 为政府、医疗行业等客户提供软件开发，数据存储系统、数据保护系统以及信息 安全等整体解决方案，拥有专业的研发团队及较强开发实力，并拥有自主软件产 品。本次投资对进一步提升公司在福建省业务布局、研发和运维服务能力有一定 促进意义。

（二）本次交易存在的风险

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证券代码:300525 证券简称:博思软件 公告编号:2017-053

标的公司主要业务为信息安全和软件开发，可能面临政策及行业市场的变 化、研发及管理等风险，给公司的投资带来潜在的不确定风险。公司将积极采取 风险控制措施、减少风险的发生几率，以达到公司的投资预期效果。

特此公告。

福建博思软件股份有限公司

董事会

二〇一七年六月一日

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