Fujian Boss Software Corp. — Capital/Financing Update 2017

May 2, 2017

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北京市中伦律师事务所

关于福建博思软件股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）的 法律意见书

二〇一七年五月

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北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 成都 • 武汉 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 香港 • 东京 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Chengdu • Wuhan • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Hong Kong • Tokyo • London • New York • Los Angeles • San Francisco

法律意见书

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目 录

一、本次激励计划的主体资格 ............................................................................ - 5 - 二、本次激励计划的合法合规性 ........................................................................ - 7 - 三、本次激励计划应履行的法定程序 .............................................................. - 16 - 四、本次激励计划的信息披露 .......................................................................... - 17 - 五、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 .......................................... - 17 - 六、结论意见 ...................................................................................................... - 18 -

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法律意见书

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释 义

除非本法律意见书明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含义：

公司/博思软件	指	福建博思软件股份有限公司
《限制性股票 激励计划（草 案）》	指	《福建博思软件股份有限公司2017 年限制性股票激励 计划（草案）》
本次激励计划	指	福建博思软件股份有限公司2017 年限制性股票激励计 划
《考核办法》	指	《福建博思软件股份有限公司2017 年限制性股票激励 计划实施考核管理办法》
		按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司高级管
激励对象	指	理人员、其他管理人员（除高级管理人员外）及技术（业
		务）骨干
		公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励对
限制性股票	指	象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售 期，在达到本次激励计划规定的解除限售条件后，方可
		解除限售流通
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为 交易日
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期	指	激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票被禁止 转让、用于担保、偿还债务的期间
解除限售期	指	本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持 有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件	指	根据本次激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售 所必需满足的条件
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》	指	《福建博思软件股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
本所	指	北京市中伦律师事务所
元	指	人民币元

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法律意见书

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北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022 31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China 电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838 网址：www.zhonglun.com

北京市中伦律师事务所

关于福建博思软件股份有限公司

2017 年限制性股票激励计划（草案）的

法律意见书

致：福建博思软件股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为福建博思软件股份有限公 司（以下简称“公司”）聘请的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”） 以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股 权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的 规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司2017 年限制性股票激励计划（草案）（以下简称“本次激励计划”）所涉及的有关事实 进行核查基础上，现出具本法律意见书。

• 就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证： （1）文件上所有的签名、印鉴都是真实的；

• （2）所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；

• （3）所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；

• （4）该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

• （1）本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，

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法律意见书

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根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。

（2）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖 于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所 律师保证了其真实性、准确性和完整性。

（3）本法律意见书仅对本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公 司本次激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业 事项发表意见。

（4）本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重 大遗漏。

（5）本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备 的法律文件，随同其他材料一同报送及披露，并愿意就本法律意见书承担相应的 法律责任。

（6）本所及本所律师同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件 中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律 上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

（7）本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，非经本所及本所 律师书面同意，不得用作任何其他目的。

（8）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事 实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。

基于上述，本所现为博思软件本次激励计划出具法律意见如下：

一、本次激励计划的主体资格

（一）基本情况

博思软件现持有福州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91350100731844207Y 的《营业执照》，公司类型为股份有限公司（上市），住所

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为福建省闽侯县上街镇福州高新技术产业开发区“海西高新技术产业园”创业大 厦 A 区 7 层，法定代表人为陈航，注册资本为 6,813.9 万元，成立日期为 2001 年 9 月 5 日，营业期限为长期，经营范围为“电子计算机软、硬件开发、销售； 电子计算机网络工程技术咨询、技术服务；第二类增值电信业务中的信息服务业 务（仅限互联网信息服务）；信息系统集成服务；测绘服务；自有房屋租赁。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

根据公司提供的相关文件资料并经本所律师核查，博思软件为依法设立并合 法有效存续的股份有限公司，其股票已在深圳证券交易所上市交易，证券简称为 “博思软件”，证券代码为 300525。

截至本法律意见书出具日，公司不存在根据法律、法规、规章及其他规范性 文件或《福建博思软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定需要 终止的情形。

（二）博思软件不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励之情

形

1. 根据福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的博思软件 2016 年度 《审计报告》（闽华兴所（2017）审字 I-068 号），博思软件最近一个会计年度财 务会计报告不存在被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。据 此，博思软件不存在《管理办法》第七条第（一）项规定的不得实行股权激励的 情形。

2. 根据福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的博思软件 2016 年度 《审计报告》（闽华兴所（2017）审字 I-068 号），博思软件最近一个会计年度财 务报告内部控制不存在被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告。 据此，博思软件不存在《管理办法》第七条第（二）项规定的不得实行股权激励 的情形。

3. 博思软件于 2016 年 7 月 26 日在深圳证券交易所创业板上市。根据《公 司章程》第 178 条规定，公司应积极推行以现金方式分配股利，在公司当年度实 现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值的情

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况下，应优先采用现金方式分配年度股利。在有关法规允许的情况下，公司可以 根据盈利状况，进行中期现金分红；并且，在符合上述要求的前提下，公司分配 的现金股利应不少于当年实现的可供分配利润的 20%。根据博思软件制定的上市 后分红回报规划，如公司当年度实现盈利，在依据公司章程提取法定公积金、任 意公积金后进行利润分配的，现金分红金额不少于当年实现的可分配利润（以合 并报表为基础）的 30%。经核查，根据 2016 年 8 月 17 日博思软件 2016 年第三 次临时股东大会决议，博思软件以 2016 年 7 月 31 日总股本 6,813.9 万股为基数， 向全体股东每 10 股派发 2.00 元（含税）现金股利，共计派发现金股利人民币 1,362.78 万元，不低于 2016 年度实现的可分配利润 38,301,620.49 元的 30%。据 此，博思软件不存在《管理办法》第七条第（三）项规定的不得实行股权激励的 情形。

1. 经核查，博思软件不存在《管理办法》第七条第（四）项和第（五）项 规定的不得实行股权激励的其他情形。

综上所述，本所律师认为，博思软件为依法设立并合法有效存续的股份有限 公司，不存在法律法规及《公司章程》规定应予终止的情形；博思软件不存在《管 理办法》第七条规定的不得进行股权激励的情况；博思软件依法具备实施本次激 励计划的主体资格。

二、本次激励计划的合法合规性

2017 年 5 月 2 日，博思软件召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了 《福建博思软件股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称 “《限制性股票激励计划（草案）》”）及其摘要。经核查，《限制性股票激励计划 （草案）》的主要内容如下：

（一）本次激励计划的目的

根据《限制性股票激励计划（草案）》，博思软件本次激励计划的目的为：进 一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管 理人员、其他管理人员（除高级管理人员外）及技术（业务）骨干的积极性，有

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效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公 司的长远发展。

（二）激励对象的确定依据和范围

1. 本次激励计划的激励对象为公司高级管理人员、其他管理人员（除高级 管理人员外）及技术（业务）骨干（不包括董事、独立董事、监事）共计 196 人；本次激励计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5% 以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

2. 经核查，激励对象不存在《管理办法》第八条第二款规定的不得成为激

励对象的下列情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

• 公司第二届监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并 在公司股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公 示情况的说明。

综上所述，本所律师认为，本次激励计划的激励对象的主体资格和范围符合 《管理办法》第八条的规定。

（三）限制性股票的来源、数量和分配情况

1. 本次激励计划的股票来源

本次激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普

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通股。

2. 授予限制性股票的数量及分配情况

本次激励计划拟授予的限制性股票数量为 390 万股，占本次激励计划草案及 其摘要公告时公司股本总额的 5.72%。本次激励计划中，任何一名激励对象获授 限制性股票数量未超过本次激励计划草案及其摘要公告之日公司股本总额的 1%。

本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示： （以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）

姓名 职务	获授的限制性股 票数量(万股)	占授予限制性股票 总数的比例	占本次激励计划公告 日股本总额的比例
刘少华 总经理	50	12.82%	0.73%
林宏 副总经理、董事 会秘书	8	2.05%	0.12%
中层管理人员、技术（业务） 骨干（194人）	332	85.13%	4.87%
合计（196人）	390	100%	5.72%

注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过本次激励计划草案及其 摘要公告之日公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计 划提交股东大会时公司股本总额的 10%。

经核查，博思软件全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累 计不超过博思软件股本总额的 10%；本次激励计划的任何一名激励对象通过全部 在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计不超过公司股本总额的 1%。

综上，本所律师认为，本次激励计划所涉及的限制性股票来源、数量及分配 符合《管理办法》第十二条和第十四条的规定。

（四）本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排及禁售期

1. 本次激励计划的有效期

本次激励计划有效期自限制性股票股权登记之日起至激励对象获授的限制 性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。

1. 本次激励计划的授予日

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授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必 须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告、 登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本次激励计划，授予的 限制性股票失效。

公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：

（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的 自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

（4）中国证监会及深交所规定的其他时间。

上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。

如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发 生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交 易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。

公司在向激励对象授出限制性股票前，应召开公司董事会就本次激励计划设 定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会 应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就 出具法律意见。公司董事会对符合条件的激励对象授予限制性股票，并完成验资、 公告、登记等相关程序。

3. 本次激励计划的限售期和解除限售安排

本次激励计划授予的限制性股票限售期为自股权登记日起 12 个月。激励对 象根据本次激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债 务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、 派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本次激励计划进行锁定。

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解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满 足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按照本次激励计划回购注 销。

本次激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如 下表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限售 期	自股权登记日起12个月后的首个交易日起至股 权登记日起24个月内的最后一个交易日当日止	40%
第二个解除限售 期	自股权登记日起24个月后的首个交易日起至股 权登记日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个解除限售 期	自股权登记日起36个月后的首个交易日起至股 权登记日起48 个月内的最后一个交易日当日止	30%

4. 本次激励计划的禁售期

本次激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规 范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有 的公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公 司董事会将收回其所得收益。

（3）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的 有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时 符合修改后的相关规定。

（五）本次激励计划的限制性股票授予价格及授予价格的确定方法

1. 限制性股票的授予价格

限制性股票的授予价格为每股 33.33 元，即满足授予条件后，激励对象可以

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每股 33.33 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

2. 限制性股票的授予价格的确定方法

限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本次激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股 票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 58.06 元的 50%，为每股 29.03 元；

（2）本次激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 2-个交易日股 票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 66.65 元的 50%，为每股 33.33 元。

综上，本所律师认为，本次激励计划涉及的限制性股票的授予价格及授予价 格的确定方法符合《管理办法》第二十三条的规定。

（六）本次激励计划的限制性股票授予与解除限售条件

1. 限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下 列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：

（1）公司未发生如下任一情形：

① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

③ 上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分 配的情形；

• ④ 法律法规规定不得实行股权激励的；

• ⑤ 中国证监会认定的其他情形。

• （2）激励对象未发生如下任一情形：

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• ① 最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；

• ② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

• ④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• ⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• ⑥ 证监会认定的其他情形。

2. 限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除 限售：

（1）公司未发生如下任一情形：

• ① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• ② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

• 法表示意见的审计报告；

• ③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

• ④ 法律法规规定不得实行股权激励的；

• ⑤ 中国证监会认定的其他情形。

• （2）激励对象未发生如下任一情形：

• ① 最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；

• ② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• ③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

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罚或者采取市场禁入措施；

• ④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• ⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥ 证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划 已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照本次激励计划回购注销；某 一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划 已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照本次激励计划回购注销。

（3）公司层面业绩考核要求

本次激励计划的解除限售考核年度为 2017~2019 年三个会计年度，每个会计 年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期		业绩考核目标
第一个解除限售期	以2014~2016	年净利润均值为基数，2017 低于15%	年净利润增长率不
第二个解除限售期	以2014~2016	年净利润均值为基数，2018 低于30%	年净利润增长率不
第三个解除限售期	以2014~2016	年净利润均值为基数，2019 低于50%	年净利润增长率不

注：上述净利润增长率指归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的 限制性股票均不得解除限售，由公司按照本次激励计划回购注销。 （4）个人层面绩效考核

根据公司制定的《福建博思软件股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划 实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”），对个人绩效考核结果分为优秀、 良好、合格、不合格四档，对应的解除限售情况如下：

等级	A-优秀	B-良好	C-合格	D-不合格
标准系数	1.0	1.0	0.6	0

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个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。

激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度来解除限售， 未能解除限售部分由公司回购注销。

3. 考核指标的科学性和合理性说明

本次激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面 绩效考核。

公司层面业绩指标为净利润增长率，净利润增长率指标反映公司盈利能力及 企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象；经过合理预测并兼顾本 次激励计划的激励作用，公司为本次激励计划设定了以 2014~2016 年净利润均值 为基数，2017~2019 年净利润增长率分别不低于 15%、30%、50%的业绩考核目 标。

除公司层面的业绩考核外，博思软件对个人还设置了严密的绩效考核体系， 能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对 象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设 定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激 励计划的考核目的。

综上，本所律师认为，公司本次激励计划的限制性股票授予与解除限售条件 符合《管理办法》第十条和第十一条的规定。

（七）本次激励计划的其他规定

《限制性股票激励计划（草案）》还就本次激励计划的调整方法和程序、会 计处理、实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的 处理、限制性股票回购注销原则等事项予以明确规定。

经核查，本所律师认为，公司本次激励计划的上述内容符合《管理办法》、 《创业板信息披露业务备忘录第 8 号——股权激励计划》的相关规定，不存在违 反上述规范性文件的情形。

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三、本次激励计划应履行的法定程序

（一）已履行的程序

经核查，截至本法律意见书出具日，博思软件已就本次激励计划的实施履行 了如下程序：

1. 第二届董事会薪酬与考核委员会拟订了《限制性股票激励计划（草案）》

并提交董事会审议。

1. 公司独立董事已就本次激励计划发表独立意见，认为：（1）公司实施限 制性股票激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东 利益的情形，一致同意实施本次限制性股票激励计划；（2）公司本次激励计划的 考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定充分考虑了公司的历史 业绩、经营环境，以及公司未来的发展规划等因素而设定的，考核指标设置合理。 对激励对象而言，业绩目标明确，有利于充分调动公司核心骨干员工的主动性和 创造性；对公司而言，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队 伍的建设起到积极的促进作用，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股 东带来更高效、更持久的回报。

2. 公司董事会于 2017 年 5 月 2 日召开第二届董事会第十三次会议，审议通 过了《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》、《关于提请股东大 会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本次激励计划的激励对象不包括 公司董事及其关联方，不涉及董事需回避表决的情形。

3. 公司监事会于 2017 年 5 月 2 日召开第二届监事会第十次会议，对本次激 励计划的激励对象名单予以初步审议，并审议通过了《限制性股票激励计划（草 案）》等相关议案。

4. 博思软件已聘请本所对本次激励计划出具法律意见书。

（二）尚需履行的程序

依照《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本次激励

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法律意见书

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计划，公司尚需履行如下法定程序：

1. 博思软件董事会在审议通过本次激励计划后，应在履行公示、公告程序

后，将本次激励计划提交股东大会审议；

1. 博思软件应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司 内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。

2. 博思软件监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；博 思软件应当在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审 核及公示情况的说明。

3. 博思软件召开股东大会审议本次激励计划时，独立董事应当就本次激励

计划向所有股东征集委托投票权。

1. 博思软件股东大会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的

股东所持表决权的三分之二以上通过。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，博思软件为实施本次激励 计划已履行的程序符合《管理办法》的相关规定，待履行尚需履行的程序后方可 实施。

四、本次激励计划的信息披露

根据博思软件出具的说明，并经本所律师核查，博思软件将于董事会审议通 过《限制性股票激励计划（草案）》后的两个交易日内公告本次激励计划相关董 事会决议、监事会决议、独立董事意见，以及《限制性股票激励计划（草案）》 及其摘要、《考核办法》等相关文件。

本所律师认为，公司在履行上述信息披露义务后，将符合《管理办法》第五 十四条的规定。

五、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

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法律意见书

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1. 经核查，本次激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、

《创业板信息披露业务备忘录第 8 号——股权激励计划》等法律、法规、规范性 文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

1. 本次激励计划已取得了截至目前应取得的各项批准，待取得公司股东大 会审议通过后方可实施。在提交股东大会前，董事会应履行公示、公告程序；股 东大会将提供网络投票方式，方便社会公众投资者参与；此外，公司独立董事还 将就本次激励计划的相关议案向全体股东征集投票权。上述程序安排有助于股东 知情权、表决权的实现，有利于保障公司全体股东（尤其是中小股东）的合法权 益。

2. 公司已按照法律、法规和规范性文件的规定，履行了信息披露义务，不

存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。

1. 根据博思软件出具的说明，激励对象认购限制性股票的资金由其自行解

决，博思软件不存在为本次激励计划的激励对象提供财务资助的情形。

1. 本次激励计划的目的在于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和

留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、中层管理人员及技术（业务）骨干 的积极性，本次激励计划的实施将有利于构建对管理层和核心人员的激励与约束 机制，促进公司的长期稳定发展。

综上，本所律师认为，本次激励计划在内容、程序、信息披露等方面不存在 明显损害博思软件及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；公司不存 在为本次激励计划的激励对象提供财务资助的情形。

六、结论意见

综上所述，本所律师认为：

1. 博思软件符合《管理办法》规定的实行本次激励计划的主体条件；

2. 博思软件本次激励计划的内容符合《管理办法》的相关规定；

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法律意见书

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1. 截至本法律意见书出具日，本次激励计划已履行的拟订、审议等程序符

合《管理办法》的相关规定；

1. 本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规 定；

2. 博思软件已承诺按照中国证监会的相关要求就本次激励计划履行信息披

露义务；

1. 博思软件不存在为本次激励计划的激励对象提供财务资助的情形；

2. 本次激励计划不存在明显损害博思软件及全体股东利益和违反有关法律、

行政法规的情形；

1. 本次激励计划的激励对象不包含公司董事及其关联方，不涉及董事需回

避表决的情形。

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法律意见书

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• （本页为《北京市中伦律师事务所关于福建博思软件股份有限公司 2017 年限制 性股票激励计划（草案）的法律意见书》的签署页，无正文）

北京市中伦律师事务所（盖章）

负责人： 经办律师： 张学兵 桑士东 经办律师：

刘 佳

2017 年05 月02 日

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