Fujian Boss Software Corp. — Capital/Financing Update 2017

Jan 10, 2017

国金证券股份有限公司

关于福建博思软件股份有限公司对控股子公司其他股东转让股 权放弃优先购买权并参与增资暨关联交易的核查意见

国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“本保荐机构”）作为福 建博思软件股份有限公司（以下简称“博思软件”或“公司”）首次公开发行股 票并上市的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对博思 软件关于对控股子公司其他股东转让股权放弃优先购买权并参与增资暨关联交 易事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

一、关联交易概述

1、北京博思致新互联网科技有限责任公司（以下简称“博思致新”）系福 建博思软件股份有限公司（以下简称“公司”或“博思软件”）的控股子公司， 注册资本300 万元，公司持股比例为51%，吴季风持股比例为26%，李钊持股比 例为18%，陈刚持股比例为5%。博思致新原股东吴季风、李钊和陈刚拟分别将 其持有的博思致新16%、18%和5%的股权转让给博思致新（平潭）股权投资合伙 企业（有限合伙），该合伙企业为博思致新员工持股平台。鉴于该股权转让对公 司在博思致新享有的权益不产生影响，公司拟同意本次股权转让并放弃优先购 买权。

同时，为促进博思致新规模性发展，实现公司整体发展战略，除原股东吴 季风之外，博思软件与博思致新（平潭）股权投资合伙企业（有限合伙）、自然 人刘少华、白瑞、李先锋、查道鹏、柯炳军、李志国和侯祥钦拟使用各自自有 资金共同向公司控股子公司博思致新进行增资，增资后博思致新注册资本为 1,000 万元人民币。增资后，博思软件仍持股51%，博思致新仍为博思软件控股 子公司。

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2、因自然人刘少华为公司高级管理人员，根据深交所《创业板股票上市规 则》、《创业板上市公司规范运作指引》以及公司章程的有关规定，刘少华为关 联自然人，此次增资事项为关联交易。

3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组，不需要经过有关部门批准。公司董事会授权管理层办理本次交易的具体 事宜。

二、关联方基本情况

刘少华，男，中国籍，无境外永久居住权，1963 年10 月出生，硕士研究生 学历，历任内蒙古林业大学任讲师；北京方正集团分公司、区域总经理，集团助 理总裁；北京方正数码有限公司、北京方正电子有限公司、北京方正奥德有限公 司副总裁；北京方正春元科技有限公司常务副总裁；北京用友政务软件有限公司 高级副总裁；北京用友政务软件有限公司总裁；现任北京公易人人信息技术有限 公司执行董事，福建博思软件股份有限公司总经理。

根据深交所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》以 及公司章程的有关规定，刘少华为公司高级管理人员，因此为公司关联自然人， 此次增资事项为关联交易。

三、交易的定价政策及定价依据

交易双方遵循公平、合理的定价原则，本次关联自然人参与博思致新的增资 价格和公司及其他方参与增资的价格相同，均按每 1 元注册资本 1 元的价格进 行。

四、交易目的和对公司的影响

此次公司增资控股子公司博思致新，主要是鉴于其目前自身发展规模不断扩 大的资金需要，同时，自然人刘少华、白瑞、李先锋、查道鹏、柯炳军、李志国、 侯祥钦为公司及博思致新团队员工及顾问，博思致新（平潭）股权投资合伙企业 （有限合伙）为博思致新员工持股平台。博思致新为保证管理团队、员工稳定性， 激励员工积极创造贡献，因此接受上述员工作为新股东进行投资。

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本次关联交易符合公司战略发展需要，有利于公司推进未来业绩目标的实现， 从而提升公司整体盈利能力，有利于维护公司和股东利益。本次对博思致新增资 完成后不会改变公司对其控股地位，且对公司未来业绩提升有一定的积极意义。

五、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

2017 年年初至今，公司与关联自然人刘少华累计已发生的各类关联交易的 总金额为0 万元（不含本次交易金额）。

六、关联交易审批情况

2017 年1 月10 日，公司第二届董事会第十次会议审议并通过《关于对控股 子公司其他股东转让股权放弃优先购买权并参与增资暨关联交易的议案》，此项 议案以 9 票赞同，0 票反对，0 票弃权获得通过。独立董事事前对本次关联交 易予以认可，并对本次关联交易发表了独立意见。公司第二届监事会第七次会议 审议通过该议案并发表审核意见，此项议案以 3 票赞同，0 票反对，0 票弃权 获得通过。此项交易尚须获得股东大会的批准。

七、独立董事事前认可和独立意见

1、公司的独立董事发表事先认可意见如下：公司已将本次对博思致新其他 股东转让股权放弃优先购买权并参与增资暨关联交易事项事先与我们进行了沟 通，我们认真审阅了公司提交的有关材料。该事项符合控股子公司业务规模扩大 的实际需要，有利于公司实现整体发展战略，保证管理团队、员工稳定性。公司 应严格按照关联交易相关法律法规、规范性文件及公司章程的有关规定履行程序， 保证公司及中小股东利益。我们同意将本事项提请公司董事会审议。

2、公司的独立董事发表独立意见如下：我们认为，博思致新股权转让与增 资暨关联交易有利于其扩大业务规模，保证管理团队、员工稳定性，将对公司的 整体业绩产生积极的影响，本次关联交易遵照公平、公正的市场原则进行，不存 在损害公司和股东利益的情形。该事项已经履行了相关程序，符合有关法律、法 规和规范性文件的规定。我们同意本议案。本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、保荐机构的核查意见

作为博思软件的保荐机构，经核查，国金证券认为：

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上述关联交易的产生有其合理背景，不存在损害公司股东尤其是中小股东的 利益的情形，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。

博思软件对上述关联交易事项，已经公司第二届董事会第十次会议及第二届 监事会第七次会议审议通过，公司独立董事对本次交易事项进行了事先确认，并 发表了明确的同意意见，相关决策程序已经履行，尚需提请公司临时股东大会审 议。审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同时本次关联交易定 价遵循了公平、合理的定价原则。

综上，国金证券作为保荐机构，对博思软件本次关联交易事项无异议。

（以下为本意见的签字盖章页，无正文）

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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于福建博思软件股份有限公司对控 股子公司其他股东转让股权放弃优先购买权并参与增资暨关联交易的核查意见》 之签字盖章页）

保荐代表人（签字）：

庄海峻

苏锡宝

保荐机构（公章）：国金证券股份有限公司

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