Fujian Boss Software Corp. — Capital/Financing Update 2016

Oct 25, 2016

证券代码:300525 证券简称:博思软件 公告编号:2016-027

福建博思软件股份有限公司

关于使用自有资金收购北京支点国际资讯投资有限公司部分股权暨 增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、福建博思软件股份有限公司（下称“公司”）拟使用自有资金收购北京 支点国际资讯投资有限公司（以下简称“支点国际”）部分股权暨增资，经双方 协商，股权转让价格与增资价格相同，收购及增资完成后，公司将持有支点国际 51.04%的股权，支点国际将成为公司控股子公司。

2、公司于 2016 年 10 月 25 日召开第二届董事会第九次会议审议通过了《关 于使用自有资金收购北京支点国际资讯投资有限公司部分股权暨增资的议案》。

3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规 定，本次收购和增资的资金来源于公司自有资金，不构成关联交易，亦不构成《上 市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

4、本次对外投资额度在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。 一、交易概述

1、本次收购及增资的基本情况

公司于 2016 年 10 月 25 日与自然人王天鹏、张碧 2 人签署《股权转让协议》， 通过现金支付方式以人民币 4,417,875 元收购王天鹏持有的支点国际 17.325%的 股份，并以人民币 5,399,625 元收购张碧持有的支点国际 21.175%的股份。同时， 公司于 2016 年 10 月 25 日与自然人王天鹏、张碧，以及北京支点国际资讯投资 有限公司签署《增资扩股协议》，将以股权增资方式向支点国际投资人民币 652.8 万元，收购及增资完成后，公司将持有支点国际 51.04%的股权，支点国际将成 为公司控股子公司。

2、本次收购的意义

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本次收购是公司未来发展战略规划具体实施和体现，多年来公司从各业务方 向深入研究政府部门业务需求，同时努力实现业务从 G 端到 B 端的延伸和开拓。 根据政府采购到公共采购行业的发展规律，电子化是公共采购领域未来的发展趋 势。支点国际作为多年来致力于政府采购电子化平台建设运维及行业解决方案的 专业机构，服务于财政部、中央国家机关政府采购中心和多省政府采购平台的建 设和运维，研发了完善的电子化采购服务平台，培养出了熟悉政府采购行业政策、 熟练处理政府采购实务、将采购业务流程和信息化实现有效衔接的专业团队；而 博思软件多年来负责福建省政府采购系统建设和运维，同时负责福建省政府采购 网上公开信息系统软件开发及实施服务，在政府采购系统建设方面积淀了深厚的 技术储备。通过本次收购，公司将持有支点国际 51.04%的股权，双方可以形成 优势互补，将公司的产品应用和客户分布得到立体延伸，并形成政府采购信息化 全流程支持和运维体系。

3、本次收购及增资的定价依据及支付方式

（1）定价依据

根据公司多年提供运维服务的经验判断，支点国际运维服务业务均是稳定的 业务，每年的合同金额均在约 1,000 万元，经双方友好协商，最终确定未增资前 公司的整体估值为 2,550 万元，并以此作为收购股权及增资定价的依据和基础。

（2）支付方式

本次收购以现金方式支付。

二、交易对方的基本情况

王天鹏，自然人，中国国籍，身份证号码：11010819740**6。

张 碧，自然人，中国国籍，身份证号码：42068319820**9。

交易对方与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债券、债务、 人员等方面不存在任何关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾 斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

1、标的公司支点国际的基本情况

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公司名称：北京支点国际资讯投资有限公司

注册地及住所：北京市朝阳区东三环南路 17 号京瑞大厦 B 座 26C 企业类型：有限责任公司

法定代表人：王天鹏

注册资本：1,000.00 万元

成立日期：2008 年 1 月 2 日

经营范围：第二类增值电信业务中的信息服务业务（互联网信息服务不含新 闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务）。（互联网信息 服务增值电信业务经营许可证有效期至 2019 年 5 月 22 日）；项目投资；投资管 理；经济贸易咨询；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出）；影视 策划；会议及展览服务；投资咨询；技术推广服务；招标代理；计算系统服务； 计算机技术培训；销售计算机软件、及辅助设备；设计、制作、代理、发布广告； 企业征信服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的 项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本是产业政策禁 止和限制类的经营活动。）

2、收购前后支点国际股权结构变动情况

（1）本次股权收购前支点国际股权结构如下：

单位：万元

股东姓名	注册资本	实收资本	出资方式	出资比例
王天鹏	450.00	450.00	货币	45.00%
张碧	550.00	550.00	货币	55.00%
合计	1,000.00	1,000.00		100.00%

（2）本次股权收购及增资完成后支点国际股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	福建博思软件股份有限公	641	51.04%
2	~~司~~ 张碧	338.25	26.93%

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王天鹏	276.75	22.03%
	1256	100%

3、标的公司支点国际最近一年又一期的主要财务指标（经审计）

最近一年又一期的主要财务指标，经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙） 审计，并出具“闽华兴所（2016）审字 N-029 号”审计报告，主要财务数据如下：

单位：元

		单位：元
项目	2016年7月31日	2015年12月31日
资产总额	8,205,778.56	8,824,875.88
负债总额	6,387,226.05	4,063,760.98
净资产	1,818,552.51	4,761,114.90
项目	2016年1-7月	2015年度
营业收入	4,208,617.35	10,697,953.33
利润总额	-2,948,834.68	-4,928,007.35
净利润	-2,942,562.39	-4,912,781.15

四、交易协议的主要内容

本次交易以股权收购及增资的方式进行，交易协议主要涉及股权转让协议和 增资扩股协议，具体如下：

（一）股权转让协议

股权受让方：福建博思软件股份有限公司

股权出让方：王天鹏、张碧，具体信息：

王天鹏，身份证号码为 11010819740**6；

张 碧，身份证号码为 42068319820**9；

目标公司：北京支点国际资讯投资有限公司（以下简称“目标公司”） 1、交易方案

股权出让方王天鹏同意于本协议签署日以协议规定之对价及本协议所规定 的其他条款和条件将其持有的目标公司百分之一十七点三二五 (17.325%)共 173.25 万注册资本金对应之股份转让予股权受让方；股权出让方张碧同意于本协

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议签署日以协议规定之对价及本协议所规定的其他条款和条件将其持有的目标 公司百分之二十一点一七五(21.175%)共 211.75 万注册资本对应之股份转让予股 权受让方；股权受让方愿意在本协议条款所规定的条件下受让上述转让之股份及 权益。

2、交易价格

2.1 各方同意由股权受让方向股权出让方支付第 2.2 条中所规定之现金金额 作为对价，按照本协议规定的条件收购转让股份。

2.2 股权受让方收购股权出让方王天鹏“转让股份”的转让价为：人民币大 写肆佰肆拾壹万柒仟捌佰柒拾伍元整（¥4,417,875 元）；股权受让方收购股权出 让方张碧“转让股份”的转让价为：人民币大写伍佰叁拾玖万玖仟陆佰贰拾伍元 整（¥5,399,625 元）。

3、付款

3.1 股权受让方应在本协议签署，并在本协议按照约定的全部先决条件于所 限期限内得到满足后十五（15）个工作日内，向股权出让方王天鹏、张碧支付全 部转让价款，总计人民币玖佰捌拾壹万柒仟伍佰元整（981.75 万元）。

3.2 股权受让方按照本协议第 3.1 条支付给股权出让方的转让价款项应存入 由股权出让方提供、并经股权受让方同意的银行账户中。其中支付到王天鹏账户 1,231,034.98 元，支付到张碧账户 1,504,598.32 元。

其余柒佰零捌万壹仟捌佰陆拾陆元零柒角（708,1866.70 元）支付到北京支点 国际资讯投资有限公司账户，用于代王天鹏和张碧偿还其所欠北京支点国际资讯 投资有限公司账款。具体详见《委托付款协议》。

3.3 在股权受让方向股权出让方支付转让价余额后，如发现未披露债务和/或 财产价值贬损，股权出让方应按照该等未披露债务和/或财产价值贬损数额将股 权受让方已经支付的转让价返还给股权受让方。

• 3.4 本协议项下，股权转让之税费，由各方按照法律、法规之规定各自承担。 4、股权转让之先决条件

4.1 只有在本协议约定下述先决条件全部完成之后，股权受让方才有义务按 本协议第三章的相关约定履行全部转让价支付义务。

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• （1）目标公司已顺利完成会计、法律等尽调、出具报告的工作;

• （2）股权出让方已全部完成了将转让股份出让给股权受让方之全部法律手

• 续（不包含工商变更）;

• （3）股权出让方已提供股权出让方股东会同意此项股权转让的决议;

• 4、治理结构

股权受让方有权于转让股份按照本协议约定过户至股权受让方之后，目标公 司设立新的董事会，董事会由 5 名董事组成，股权受让方有权推荐 3 名董事，股 权出让方王天鹏有权推荐 1 名董事，股权出让方张碧有权推荐 1 名董事。同时股 权受让方委派 1 名监事，并履行一切作为董事（监事）的职责与义务。

（二）增资扩股协议

（投资方）甲方：福建博思软件股份有限公司

乙方：王天鹏、张碧，具体信息：

王天鹏，身份证号码为 11010819740**6；

张 碧，身份证号码为 42068319820**9；

目标公司（丙方）：北京支点国际资讯投资有限公司

• 1、投资方式及投资总额

• 1.1 甲方按本协议约定以股权增资方式向丙方投资人民币 652.8 万元。

• 1.2 增资完成后，丙方注册资本增加至人民币 1,256 万元，甲方投资金额中

• 的 256 万元计入丙方注册资本，剩余 369.8 万元计入丙方资本公积金。

• 2、投资的前提条件

2.1 各方确认，除本协议约定的甲方支付每笔投资款项的先决条件之外，甲 方在本协议项下的出资义务还应以下列全部条件的满足为前提：

• 2.1.1 丙方及原股东已经以书面形式向甲方充分、真实、完整披露丙方的资产、

• 负债、权益、对外担保以及与本协议有关的全部信息。

2.1.2 丙方原股东已按照符合目标公司章程规定之程序发出书面声明，明示放 弃此轮增资的优先认购权。

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2.1.3 过渡期内，丙方的经营或财务状况等方面未发生重大不利变化（由甲方 根据独立判断做出认定），未进行任何形式的利润分配。

2.1.4 过渡期内，丙方未在任何资产或财产上设立或允许设立任何权利负担。 丙方没有以任何方式直接或间接处置其主要资产，也没有发生或承担任何重大债 务。

2.1.5 过渡期内，丙方不得提高或承诺提高其应付给其雇员的工资、薪水、补 偿、奖金激励报酬或其它福利且提高幅度在【20】%以上。

2.1.6 过渡期内，乙方不得转让其所持有的部分或全部丙方股权或在其上设 置质押等权利负担。

2.1.7 乙方及丙方，不存在亦不得有任何违法、违规的行为。

2.1.8 各方已就甲方和丙方未来在相关业务区分及合作方式达成共识，并签 署备忘录等相关文件。

3、付款

3.1 各方同意，本协议生效后，以下各项先决条件成就的，甲方应将本协议 约定的投资金额以货币方式付至丙方指定的账户。

3.1.1 甲方应在本协议签署后十五（15）个工作日内，向丙方支付增资款， 计人民币 652.8 万元。

3.1.1.1 各方同意并正式签署本协议及其附件、补充协议；

3.1.1.2 丙方按照本协议的相关条款通过了同意增资及修改公司章程的股东 决定，且该股东决定和相应公司章程修正案等内部决策审批程序已经过甲方确 认；

3.1.1.3 乙方与丙方无任何违约行为；

3.1.1.4 本协议签署后三十（30）个工作日内，乙方应促使丙方向审批机关提 交修改后的章程，并向工商行政管理机关提交目标公司股权变更所需的各项文 件，完成股权变更手续，使甲方成为丙方的股东。

4、治理结构

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4.1 董事会

4.1.1 本次增资完成后，丙方设董事会，董事会由 5 名董事组成，甲方有权 推荐 3 名董事，乙方一有权推荐 1 名董事，乙方二有权推荐 1 名董事。董事会会 议应至少每季度召开一次。

4.2 监事会

本次增资完成后，丙方设监事会，监事会由 3 名监事组成，其中股东代表监 事 2 名，职工代表监事 1 名，甲、乙方一有权各推荐 1 名监事。监事会会议应至 少每年召开一次。

五、本次交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，公司将根据证监会、深圳证券 交易所相关业务规则及时履行本次交易的进展情况。

六、本次交易的目的和对公司的影响

根据政府采购到公共采购行业的发展规律，电子化是公共采购领域未来的发 展趋势，同时全国政府年采购交易额快速增长，在巨大的市场需求之下，本次收 购和增资不仅可以使公司与支点形成优势互补，将公司的产品应用和客户分布得 到立体延伸，同时也是公司发展战略的需要，为将来政府采购庞大的市场需求下 的互联网业务发展做了非常有效的储备，在未来将形成新的利润增长点。

七、董事会、监事会、独立董事意见

董事会、监事会一致同意公司使用自有资金收购支点国际部分股权并进行增 资，本次交易事项符合公司长远发展规划，有利于公司进行业务拓展延伸，进一 步增强公司的可持续发展能力，未发生损害公司及其他股东利益的情形。

公司独立董事认为公司本次股权收购及增资，交易符合公司业务长远发展规 划，交易决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，未发生损害公司股 东、特别是中小股东利益的情形，并发表同意的独立意见。

八、本次交易的风险

1、市场风险

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本次交易完成后，公司在政府采购方面具有系统建设及运营能力，随着政府 政府采购集中化和电子化的推进，市场潜力巨大，但要实现较大经济效益需要一 段时间，因此公司可能面临一定的市场风险。

为持续保障公司利益，公司将进一步整合交易双方的各自优势，加大市场拓 展力度，努力将上述风险降至最低水平。

• 2、整合公司的管理风险

本次交易完成后，支点国际将成为公司控股子公司，可能面临管理、内部控 制等方面的风险，公司将积极在支点国际引入上市公司先进的管理经验，建立完 善的内部控制流程和有效的监督机制，确保标的公司管理团队以及人员的稳定 性，并充分发挥既有员工的积极性。

九、备查文件

• 1、公司第二届董事会第九次会议决议；

• 2、公司第二届监事会第六次会议决议；

• 3、股份转让协议；

• 4、增资扩股协议；

• 5、关于使用自有资金收购北京支点国际资讯投资有限公司部分股权暨增资

• 的可行性报告；

• 6、审计报告。

• 7、独立董事关于公司第二届董事会第九次会议审议事项的独立意见

特此公告。

福建博思软件股份有限公司

董事会 二〇一六年十月二十五日

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