Fujian Boss Software Corp. — Capital/Financing Update 2016

Jul 24, 2016

福建博思软件股份有限公司 Fujian Boss Software Development Co., Ltd.

（福建省福州市）

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首次公开发行股票并在创业板上市 之上市公告书

保荐人（主承销商）

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（四川省成都市东城根上街95 号）

二零一六年七月

福建博思软件股份有限公司 上市公告书

特别提示

本公司股票将于 2016 年 7 月 26 日在深圳证券交易所创业板上市。本公司 提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初 期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

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福建博思软件股份有限公司

上市公告书

第一节 重要声明与提示

福建博思软件股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“博思软件” 或“发行人”）股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投 资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资 者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所 披露的风险因素，审慎做出投资决定。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、 完整性和及时性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 承担个别和连带的法律责任。

证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明 对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行 股票并在创业板上市招股说明书中的相同。

本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、中介机构等 就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下：

一、股东关于股份锁定的承诺

公司控股股东和实际控制人陈航承诺：本人所持有的公司股票扣除公开发售 后（如有）的部分自公司股票上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理其发 行前所持公司股份，也不由公司回购该部分股份。所持股票在锁定期后两年内减 持的，其减持价格不低于发行价。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易 日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持 有的公司股票的锁定期限自动延长6个月。

公司股东肖勇、林初可、叶章明、郑升尉及余双兴承诺：本人所持有的公司

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福建博思软件股份有限公司

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股票扣除公开发售后（如有）的部分自公司股票上市之日起36个月内，不转让或 委托他人管理其发行前所持公司股份，也不由公司回购该部分股份。

公司股东财政信息中心、北京实地、创博投资、毛时敏、卓勇、王俊煌、王 建福、龚玉松、李仰隆、林珠云、侯祥钦、王航宇、汪彦、王斌、季杰、郑金春、 苏孝忠、刘元、邵志庆、张孝添、朱国华、练祺斌、陈小雷、许家晃、曾世福、 陈晶、杨劼、卓凯、陈海量、朱红玉、李海胜、朱鹏翔、黄荣明、林光延、陈永 锋、黄世国、禇连闽、王克峰、陈昊、陈敏华、孙坦、陈靓、刘福长、蔡敏、朱 龙强、邹亮亮、吴振斌、陈朝阳、雷文进、黄森森、高萍、费凌翔、林文玮、江 征、黄忠城、蓝晓斌、李石松、陈思贤、阴长涛、林元佩、廖宜文、余守林、程 鹏远、林峰、朱武、贾春明、蔡定平、黎涛、邱晓杰、陈本宏、陈志雄、陈贻章、 李中俊、林杰、黄瑛、罗贵林、严龙钦、苏隽、林徽、甘华堂承诺：本人所持有 的公司股票扣除公开发售后（如有）的部分自公司股票上市之日起12个月内，不 转让或委托他人管理其发行前所持公司股份，也不由公司回购该部分股份。根据 《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》有关规定，公 司首次公开发行并上市后，财政信息中心所持公司股份中的171万股转由全国社 会保障基金理事会持有，全国社会保障基金理事会将承继原股东的股份锁定义 务。

担任公司董事、监事、高级管理人员的陈航、肖勇、林初可、叶章明、毛时 敏、陈晶、郑升尉、余双兴承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股 份不超过其持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其持有的公司股 份；在首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18 个月内不转让其持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第7个月至 第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让其持有的本公司股 份。陈航、肖勇、林初可、叶章明、郑升尉及余双兴另外追加承诺：所持股票在 锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；在公司首次公开发行股票 并在创业板上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至 少6个月。

二、关于招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的赔偿承诺

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发行人承诺：本公司出具之招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公 司将依法回购首次公开发行的全部新股；致使投资者在证券交易中遭受损失的， 将依法赔偿投资者损失。

公司控股股东、实际控制人承诺：公司出具之招股说明书如有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实 质影响的，本人将依法购回已转让的原限售股份；致使投资者在证券交易中遭受 损失的，将依法赔偿投资者损失。

公司全体董事、监事和高级管理人员承诺：招股说明书如有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者 损失。

三、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案及相关 承诺

（一）稳定股价预案

公司制定了《公司上市后三年内稳定公司股价预案》，主要内容如下： 1 、预案的有效期

预案自公司股票上市之日起三年内有效。

2 、预案的触发条件

公司上市之日起三年内公司股票收盘价连续20个交易日低于最近一期已披 露的财务报告载列的每股净资产，且届时情形满足证券监管机构及深圳证券交易 所上市规则关于回购、增持等股本变动行为的规定，则应启动稳定公司股价措施。

3 、稳定股价的具体措施

本预案具体包括三个阶段的稳定股价措施，分别是：

（ 1 ）第一阶段

控股股东陈航在触发增持义务的 10 个交易日内，应公告增持博思软件股票 的具体计划，披露拟增持股份的数量范围、价格区间、完成时间等信息，且该计 划增持总金额不得低于 2,000 万元。

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（ 2 ）第二阶段

如控股股东履行上述增持义务后仍未达到稳定公司股价的目的，则博思软件 董事会应在控股股东完成增持计划后之日起 7 个交易日内公告具体股份回购方 案，披露拟回购股份的数量范围、价格区间、完成时间等信息，且该计划回购总 金额不得低于 2,000 万元。该股份回购方案须由出席股东大会的股东所持有表决 权股份总数的三分之二以上通过，且控股股东承诺投赞成票。

（ 3 ）第三阶段

如公司履行上述股份回购义务后仍未达到稳定公司股价的目的，则公司董 事、高级管理人员应在公司完成股份回购计划之日起 20 个交易日内（如期间存 在 N 个交易日限制董事、高级管理人员买卖公司股票，则董事、高级管理人员 应在首次满足上述条件之日后的 20+N 个交易日内）增持博思软件股票，并且各 自累计增持金额不低于其上一年度薪酬总额的 20%。

控股股东、博思软件、董事及高级管理人员在履行其增持或回购义务时，应 按照深圳证券交易所上市规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务。

在履行完毕前述三项股价稳定措施后6个月内，控股股东、博思软件及其董 事及高级管理人员的股价稳定义务解除。6个月期限届满后，如果公司股票收盘 价格连续20个交易日仍低于最近一期已披露的财务报告列示的每股净资产，则控 股股东、博思软件及其董事及高级管理人员应再次启动稳定公司股价的措施。

4 、约束措施

控股股东未履行增持股票义务，公司有权要求控股股东在限期内履行增持股 票义务，控股股东仍不履行的，公司有权扣减其应向控股股东支付的分红，直至 控股股东履行其增持义务。

公司董事、高级管理人员未履行增持股票义务，公司有权责令董事、高级管 理人员在限期内履行增持股票义务，董事、高级管理人员仍不履行的，公司有权 扣减其应向董事、高级管理人员支付的扣除当地最低工资水平后的全年报酬。公 司董事、高级管理人员在任职期间连续两次拒不履行上述增持股票义务，控股股 东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相关董事， 公司董事会有权解聘相关高级管理人员。

5 、其他规定

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本预案需经公司股东大会审议通过，公司完成首次公开发行并上市后自动生 效，有效期三年。任何对本预案的修订均需经股东大会审计通过，并经出席股东 大会的股东所持表决权股份总数的三分之二以上通过。

本预案有效期内，公司新聘任的董事、高级管理人员应在获得提名前书面同 意履行本预案规定的董事、高级管理人员义务。

（二）稳定股价的承诺

1、公司控股股东、实际控制人承诺：

“一、本人将严格遵守执行公司股东大会审议通过的《关于公司股票上市后 稳定公司股价的预案》，包括但不限于按照该预案的规定履行稳定公司股价的义 务并接受未能履行稳定股价的义务时的约束措施。

二、在发行人上市后三年内，如公司根据《关于公司股票上市后稳定公司股 价的预案》就公司回购股份事宜召开股东大会，如不涉及回避表决事项，本人承 诺将在股东大会上对符合有关法律、法规、规范性文件及《关于公司股票上市后 稳定公司股价的预案》规定的公司回购股票等稳定股价方案的相关决议投赞成 票。”

2、公司全体董事承诺：

“一、本人将严格遵守执行发行人股东大会审议通过的《关于公司股票上市 后稳定公司股价的预案》，包括但不限于按照该预案的规定履行稳定公司股价的 义务并接受未能履行稳定股价的义务时的约束措施。

二、在发行人上市后三年内，如公司根据《关于公司股票上市后稳定公司股 价的预案》就公司回购股份事宜召开董事会会议，届时本人如继续担任董事职务， 且不涉及回避表决事项时，本人承诺将在董事会会议上对符合有关法律、法规、 规范性文件及《关于公司股票上市后稳定公司股价的预案》规定的公司回购股票 等稳定股价方案的相关决议投赞成票。”

3、公司全体高级管理人员承诺：“本人将严格遵守执行公司股东大会审议 通过的《关于公司股票上市后稳定公司股价的预案》，包括但不限于按照该预案 的规定履行稳定公司股价的义务，并接受未能履行稳定股价的义务时的约束措

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施。”

四、公开发行前持股 5% 以上股东的持股意向及减持意向声明

发行人前持股5%以上股东有陈航、财政信息中心及北京实地，该等股东的 持股意向及减持意向声明如下：

陈航声明：“本人在锁定期满，遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及 证券交易所交易规则，且不违背本人已作出承诺的情况下，将根据本人的资金需 求、投资安排等各方面要素确定是否减持发行人股份及减持发行人股份的数量， 在锁定期（包括延长锁定期）满两年内，每年转让的股票不超过所持股份的25%。 本人拟减持发行人股份的，将采取大宗交易、集中竞价或协议转让等法律允许的 方式减持。如本人确定依法减持发行人股份的，将提前3个交易日予以公告，减 持价格不低于首次公开发行时的发行价。本人减持发行人股票后，将按照相关法 律、法规、规章、规范性文件及证券交易所交易规则的规定履行信息披露义务。”

财政信息中心声明：“本机构所持发行人股票在锁定期满后两年内无减持意 向。”财政信息中心已就上述持股意向取得相关国有资产授权管理机构福建省财 政厅的批复。

北京实地声明：“本公司在遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及证券 交易所交易规则，且不违背法定限售期及本公司已作出的锁定期承诺的情况下， 将根据本公司的资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持发行人股份及减 持数量，锁定期满后两年内，本公司可能减持本公司所持有的发行人的全部股份。

本公司拟减持发行人股份将采取大宗交易、集中竞价或协议转让等法律允许 的方式减持。如本公司确定依法减持发行人股份的，将提前3个交易日予以公告， 减持价格按不低于发行价及减持公告前30个交易日收盘价的算术平均值的80% 二者孰低原则确定。本公司减持发行人股票后，将按照相关法律、法规、规章、 规范性文件及证券交易所交易规则的规定履行信息披露义务。”

五、发行人关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺

（一）每股收益的变动趋势

本次发行完成后，公司股本及净资产将随着募集资金的到位大幅增加，但募 集资金投资项目实现收益需要一定时间，从而导致本次募集资金到位当年公司的

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每股收益相对上年度将出现一定幅度的下降，投资者即期回报将被摊薄。

（二）填补被摊薄即期回报的措施

为维护广大投资者利益，增强投资者信心，公司承诺，将在首次公开发行股 票并上市后采取如下措施填补被摊薄即期回报：

1、公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

公司的主营业务为软件产品的开发、销售与服务，主要面向财政票据电子化 管理、政府非税收入管理信息化及公共缴费服务领域，为财政票据用票单位、各 级财政部门提供财政票据电子化管理及政府非税收入信息化管理相关的软件产 品和服务，在此基础上通过公司自主研发的e缴通公共缴费网与执收单位网上业 务系统、非税收入管理系统和银行网上支付系统的互联互通，为社会公众提供公 共缴费、网上业务办理及相关增值服务。近年来，公司各项业务持续增长，报告 期内，公司主营业务收入分别为9,328.43万元、11,967.63万元、15,227.33万元， 2014年、2015年，公司主营业务收入分别较上年同期增长28.29%、27.24%，公 司各项业务发展态势良好。

公司目前面临的主要风险包括经营风险、财务风险、管理风险、募集资金投 资项目风险、政策风险、及其他风险，具体详见本招股说明书“第四节风险因素” 的相关描述。公司主要通过提高日常运营效率，降低运营成本、强化募集资金管 理、加速市场开拓、及坚持技术创新、和强化内部管理、内部控制等方式来降低 各种风险因素。

2、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体 措施

（1）提高日常运营效率，降低公司运营成本

在加强公司日常运营效率方面。一方面，公司将努力提高资金的使用效率， 加强内部控制，完善并强化投资决策程序，设计完善的资金使用方案，合理运用 各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率；另一方面，公司将节 省公司的各项费用支出，降低公司运营成本，并全面有效地控制公司经营和管控 风险，提升公司的经营业绩。

（2）强化募集资金管理，并加快募投项目的推进，提高公司的盈利能力

在募投项目方面，董事会已对本次公开发行募集资金投资项目的可行性进行 了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景

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和盈利能力。公司应强化募集资金管理，保证募集资金的规范、有效使用，并加 快募集资金投资项目的实施进度，以实现募集资金投资项目尽快地创造出利润。 由于投资项目预期具有较高的投资回报率，随着项目逐步投入和达产后，公司的 盈利能力和经营业绩将会显著提升，将有助于填补本次发行对即期回报的摊薄。

（3）稳步实施市场开拓战略，坚持技术创新，增加公司营业收入

在市场开拓方面。公司应该稳步推进市场开拓战略，提高市场占有率，增加 公司营业收入，拟采取的措施，包括：①顺应全国范围内的财政票据电子化改革 的浪潮，继续开拓福建省外的业务网点；②把握市场机遇，积极开展相关优质企 业的产业并购，提高市场份额或者拓展相关市场；③增加内部员工培训，提升其 业务开拓能力。

在技术创新方面。公司应坚持技术创新，提高研发实力，以及产品的市场竞 争力，以此提高公司的营业收入，拟采取的措施，包括：①引进优秀人才，提升 研发人员的待遇水平；②增加研发投入，如：增加研发设备，加强研发培训。

3、填补被摊薄即期回报的其他措施

公司将通过加强公司治理，优化内部控制机制，提升经营效率，有效控制成 本，来填补被摊薄的及其回报，拟采取的措施，包括：①继续关注用户需求，通 过不断创新来满足用户需求，提升用户体验；②采取有效的员工激励机制，提高 员工的积极性。

（三）公司的董事、高级管理人员相关承诺

根据中国证监会相关规定以及公司章程的约定，公司的董事、高级管理人员 承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并就公司填补 被摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出承诺如下：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其 他方式损害公司利益。

2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报 措施的执行情况相挂钩。

5、如公司未来推出股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励计划的行权 条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。

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六、其他承诺

（一）避免同业竞争的承诺

为避免未来可能出现同业竞争的情况，本公司控股股东、实际控制人陈航已 出具了《关于避免同业竞争承诺函》，具体承诺如下：

“1、截至本承诺函出具日，本人除持有博思软件及其控制企业股份外，不 存在直接或间接持有其他企业权益或控制其他企业的情况，也不存在从事与博思 软件及其控制企业的主营业务存在任何直接或间接竞争的业务或活动。

2、博思软件本次发行及上市完成后，本人将不从事与博思软件及其控制企 业的主营业务有任何直接或间接竞争关系的业务或活动，也不会以任何方式（包 括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益） 直接或间接经营与博思软件及其控制企业的主营业务构成同业竞争的业务或活 动。

3、如未来本人及所控制或参股的其他企业获得与博思软件及其控制企业主 营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的商业机会，本人将立即通知博思软 件，并尽力将该商业机会按公开合理的条件优先让予博思软件及/或其控制的企 业，以确保博思软件及其全体股东利益不受损害。

4、如果违反上述承诺，博思软件依据其董事会所作出的决策（关联董事应 回避表决），有权要求本人及本人所控制的其他企业或经济组织停止相应的经济 活动或行为，将已经形成的有关权益、或者合同项下的权利义务转让给独立第三 方或者按照公允价值转让给博思软件或者其指定的第三方，并将可得利益上交博 思软件董事会。本人将促使本人所控制的其他企业或经济组织（如需）按照博思 软件的要求实施相关行为；造成博思软件经济损失的，本人将赔偿博思软件因此 受到的全部损失。

5、在触发上述第 4 项承诺情况发生后，本人未能履行相应承诺的，则博思 软件有权相应扣减应付本人的税后薪酬、现金分红。在相应的承诺履行前，本人 亦不转让本人所直接或间接所持的博思软件的股份，但为履行上述承诺而进行转 让的除外。

6、本声明与承诺函所述声明及承诺事项已经本人确认，为本人的真实意思 表示，对本人具有法律约束力。本人自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监

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督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。

7、本承诺在本人控制博思软件或担任博思软件的董事、监事、高级管理人 员期间持续有效。”

（二）关于减少和规范关联交易的承诺

为维护公司和公司其他股东的合法权益，减少和规范本公司与实际控制人及 其控制的其他企业之间的关联交易，根据法律法规的有关规定，本公司控股股东、 实际控制人陈航先生向本公司出具《承诺函》，承诺内容如下：

“一、本人及本人所控制的企业不占用、支配公司的资金或干预公司对货币 资金的经营管理，保证不进行包括但不限于如下非经营性资金往来的关联交易： （1）公司为本人及本人所控制的企业垫支工资、福利、保险、广告等期间费用 及相互代为承担成本和其他支出；（2）公司有偿或无偿地拆借公司的资金给本人 及本人所控制的企业使用；（3）公司通过银行或非银行金融机构向本人及本人所 控制的企业提供委托贷款；（4）公司委托本人及本人所控制的企业进行投资活动； （5）公司为本人及本人所控制的企业开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； （6）公司代本人及本人所控制的企业偿还债务。

二、本人保证不要求公司为本人及本人所控制的企业提供担保，也不强制公 司为他人提供担保。

三、本人及本人所控制的企业将尽量减少与公司的关联交易。对于无法回避 的任何业务往来或交易均应按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格应 按市场公认的合理价格确定，不会要求公司给予与第三人的条件相比更优惠的条 件，并按规定履行信息披露义务。

四、本人保证严格遵守公司章程的规定，在股东大会对关联交易进行决策时 回避表决，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，保障公司独立 经营、自主决策。

上述承诺自即日起具有法律效力，对本人及本人所控制的企业具有法律约束 力。如有违反并因此给公司造成损失，本人及本人所控制的企业愿承担法律责 任。”

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七、与本次发行有关的中介机构承诺

保荐机构先行赔付的承诺：保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制 作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的， 将先行赔偿投资者损失，中国证监会认定无责任的除外。

发行人律师承诺：如中伦所为发行人本次发行上市制作、出具的法律文件存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所 将依法与发行人承担连带赔偿责任。

发行人会计师承诺：如华兴所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资 者损失。

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第二节 股票上市情况

一、公司股票发行上市审批情况

本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书 内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行股票并在创 业板上市的基本情况。

经中国证券监督管理委员会“证监许可【2016】1457 号”文核准，本公司 公开发行新股不超过 1,710 万股。本次发行采用网上按市值申购向公众投资者直 接定价发行的方式，不进行老股转让。发行价格为 11.68 元/股。

经深圳证券交易所“深证上[2016]476 号”同意，本公司发行的人民币普通 股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称“博思软件”，股票代码“300525”。 本次公开发行的 1,710 万股股票将于 2016 年 7 月 26 日起上市交易。

二、公司股票上市的相关信息

（一）上市地点：深圳证券交易所

• （二）上市时间：2016 年 7 月 26 日

• （三）股票简称：博思软件

• （四）股票代码：300525

• （五）首次公开发行后总股本：6,813.90 万股

• （六）首次公开发行股票数量：1,710 万股

（七）发行前股东所持股份的流通限制和期限

公司本次发行前股东所持股份的流通限制和期限详见本上市公告书“第一节 重要声明与提示”的相关内容。

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（八）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺

公司本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺详见本上市公告书“第一节 重要声明与提示”的相关内容。

（九）本次上市股份的其他锁定安排

除上述（七）、（八）外，发行前持股 5%以上股东作出如下持股意向及减持 意向声明：

陈航声明：“本人在锁定期满，遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及 证券交易所交易规则，且不违背本人已作出承诺的情况下，将根据本人的资金需 求、投资安排等各方面要素确定是否减持发行人股份及减持发行人股份的数量， 在锁定期（包括延长锁定期）满两年内，每年转让的股票不超过所持股份的25%。 本人拟减持发行人股份的，将采取大宗交易、集中竞价或协议转让等法律允许的 方式减持。如本人确定依法减持发行人股份的，将提前3个交易日予以公告，减 持价格不低于首次公开发行时的发行价。本人减持发行人股票后，将按照相关法 律、法规、规章、规范性文件及证券交易所交易规则的规定履行信息披露义务。”

财政信息中心声明：“本机构所持发行人股票在锁定期满后两年内无减持意 向。”财政信息中心已就上述持股意向取得相关国有资产授权管理机构福建省财 政厅的批复。

北京实地声明：“本公司在遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及证券 交易所交易规则，且不违背法定限售期及本公司已作出的锁定期承诺的情况下， 将根据本公司的资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持发行人股份及减 持数量，锁定期满后两年内，本公司可能减持本公司所持有的发行人的全部股份。

本公司拟减持发行人股份将采取大宗交易、集中竞价或协议转让等法律允许 的方式减持。如本公司确定依法减持发行人股份的，将提前 3 个交易日予以公告， 减持价格按不低于发行价及减持公告前 30 个交易日收盘价的算术平均值的 80% 二者孰低原则确定。本公司减持发行人股票后，将按照相关法律、法规、规章、 规范性文件及证券交易所交易规则的规定履行信息披露义务。”

（十）本次上市的无流通限制及锁定安排的股份

本次公开发行的 1,710 万股股份无流通限制及锁定安排。

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（十一）公司股份可上市交易日期

项目	股东名称	持股数量 （股）	持股比例 （%）	可上市交易时间 (非交易日顺延)
首次公开发行前已发 行的股份	陈 航	14,295,652	20.98	2019年7月26日
	财政信息中心 （SS）（注1）	5,580,674	8.19	2017年7月26日
	北京实地	2,552,756	3.75	2017年7月26日
	肖 勇	2,479,755	3.64	2019年7月26日
	林初可	2,376,280	3.49	2019年7月26日
	余双兴	2,133,808	3.13	2019年7月26日
	郑升尉	1,817,106	2.67	2019年7月26日
	毛时敏	1,641,584	2.41	2017年7月26日
	叶章明	1,547,557	2.27	2019年7月26日
	卓 勇	1,422,252	2.09	2017年7月26日
	创博投资	1,361,472	2.00	2017年7月26日
	王俊煌	948,925	1.39	2017年7月26日
	王建福	904,434	1.33	2017年7月26日
	龚玉松	895,390	1.31	2017年7月26日
	李仰隆	859,212	1.26	2017年7月26日
	林珠云	813,991	1.19	2017年7月26日
	侯祥钦	776,313	1.14	2017年7月26日
	汪 彦	588,690	0.86	2017年7月26日
	王航宇	550,210	0.81	2017年7月26日
	王 斌	376,848	0.55	2017年7月26日
	季 杰	370,818	0.54	2017年7月26日
	郑金春	361,774	0.53	2017年7月26日
	苏孝忠	301,478	0.44	2017年7月26日
	刘 元	278,867	0.41	2017年7月26日
	邵志庆	244,197	0.36	2017年7月26日
	张孝添	228,370	0.34	2017年7月26日
	朱国华	203,498	0.30	2017年7月26日
	练祺斌	194,890	0.29	2017年7月26日
	陈小雷	188,955	0.28	2017年7月26日
	朱红玉	178,659	0.26	2017年7月26日
	许家晃	164,836	0.24	2017年7月26日
	曾世福	158,807	0.23	2017年7月26日
	陈 晶	158,807	0.23	2017年7月26日
	杨 劼	150,484	0.22	2017年7月26日
	卓 凯	138,680	0.20	2017年7月26日
	陈海量	135,665	0.20	2017年7月26日
	李海胜	128,659	0.19	2017年7月26日
	朱鹏翔	128,659	0.19	2017年7月26日

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福建博思软件股份有限公司 上市公告书

项目	股东名称	持股数量 （股）	持股比例 （%）	可上市交易时间 (非交易日顺延)
	黄荣明	120,336	0.18	2017年7月26日
	林光延	111,547	0.16	2017年7月26日
	陈永锋	84,159	0.12	2017年7月26日
	黄世国	75,115	0.11	2017年7月26日
	褚连闽	69,085	0.10	2017年7月26日
	王克峰	60,041	0.09	2017年7月26日
	陈 昊	60,041	0.09	2017年7月26日
	陈敏华	60,041	0.09	2017年7月26日
	孙 坦	60,041	0.09	2017年7月26日
	陈 靓	60,041	0.09	2017年7月26日
	刘福长	60,041	0.09	2017年7月26日
	朱 武	55,000	0.08	2017年7月26日
	高 萍	50,000	0.07	2017年7月26日
	贾春明	37,000	0.05	2017年7月26日
	林 徽	35,000	0.05	2017年7月26日
	雷文进	30,000	0.04	2017年7月26日
	程鹏远	27,000	0.04	2017年7月26日
	朱龙强	25,000	0.04	2017年7月26日
	邹亮亮	25,000	0.04	2017年7月26日
	吴振斌	25,000	0.04	2017年7月26日
	陈朝阳	25,000	0.04	2017年7月26日
	黄森森	25,000	0.04	2017年7月26日
	蔡定平	25,000	0.04	2017年7月26日
	陈本宏	25,000	0.04	2017年7月26日
	林 杰	25,000	0.04	2017年7月26日
	费凌翔	23,000	0.03	2017年7月26日
	黄忠城	23,000	0.03	2017年7月26日
	蓝晓斌	23,000	0.03	2017年7月26日
	李石松	23,000	0.03	2017年7月26日
	陈思贤	23,000	0.03	2017年7月26日
	林元佩	23,000	0.03	2017年7月26日
	林 峰	23,000	0.03	2017年7月26日
	江 征	21,500	0.03	2017年7月26日
	苏 隽	20,000	0.03	2017年7月26日
	甘华堂	20,000	0.03	2017年7月26日
	阴长涛	20,000	0.03	2017年7月26日
	陈贻章	20,000	0.03	2017年7月26日
	严龙钦	20,000	0.03	2017年7月26日
	陈志雄	17,000	0.02	2017年7月26日
	林文玮	16,000	0.02	2017年7月26日
	黎 涛	16,000	0.02	2017年7月26日

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福建博思软件股份有限公司 上市公告书

项目	股东名称	持股数量 （股）	持股比例 （%）	可上市交易时间 (非交易日顺延)
	邱晓杰	16,000	0.02	2017年7月26日
	李中俊	16,000	0.02	2017年7月26日
	罗贵林	16,000	0.02	2017年7月26日
	蔡 敏	15,000	0.02	2017年7月26日
	黄 瑛	15,000	0.02	2017年7月26日
	廖宜文	13,000	0.02	2017年7月26日
	余守林	13,000	0.02	2017年7月26日
	全国社会保障 基金理事会 （SS）（注2）	1,710,000	2.51	2017年7月26日
	小计	51,039,000	74.90
首次公开发行的股份	网上发行股份	17,100,000	25.10
合计		68,139,000	100.00

注 1：根据福建省财政厅出具的《福建省财政厅关于福建博思软件股份有限公司国有股 权管理方案的批复》（闽财办【2012】27 号），财政信息中心持有发行人的股份为国有股 （State-owned Shareholder, SS）。

注 2：根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的规定、 本次发行上市方案及福建省财政厅出具的《福建省财政厅关于福建博思软件股份有限公司部 分国有股份转由全国社会保障基金理事会持有的批复》（闽财办【2012】26 号），本次发行 后，财政信息中心将相应的股份转由全国社会保障基金理事会持有。福建省财政信息中心最 终应划转给社保基金会的股份数，按发行人实际发行股份数量进行计算，全国社会保障基金 理事会承继其锁定承诺。

（十二）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

（十三）上市保荐机构：国金证券股份有限公司

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福建博思软件股份有限公司 上市公告书

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

1、公司名称：福建博思软件股份有限公司

2、英文名称：Fujian Boss Software Development Co., Ltd.

• 3、注册资本：5,103.90 万元（本次发行前）； 6,813.90 万元（本次发行后）

• 4、法定代表人：陈航

5 、住所：福建省闽侯县上街镇科技东路福州高新技术产业开发区“海西高 新技术产业园”创业大厦 A 区 7 层

6、经营范围：电子计算机软、硬件开发、销售；电子计算机网络工程技术 咨询，技术服务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）； 信息系统集成服务；测绘服务；自有房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）

7、主营业务：软件产品的开发、销售与服务。

8、所属行业：根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，发行人所 处行业应归属为 I 信息传输、软件和信息技术服务业‒65 软件和信息技术服务业。 9、电话：0591-87603609

10、传真：0591-87664001

11、电子信箱：bosssoft@bosssoft.com.cn

12、董事会秘书：郑升尉

二、发行人董事、监事、高级管理人员及持有公司股票情况

姓名	职务	直接持股数 量（股）	间接持股数 量（股）	合计持股数 量（股）	任职起止日 期
陈航	董事长、总经理	14,295,652	-	14,295,652	2015年6月 20日起至 2018年6月
肖勇	董事、副总经理	2,479,755	-	2,479,755
林初可	董事、副总经理	2,376,280	-	2,376,280

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福建博思软件股份有限公司 上市公告书

姓名	职务	直接持股数 量（股）	间接持股数 量（股）	合计持股数 量（股）	任职起止日 期
叶章明	董事、副总经理	1,547,557	-	1,547,557	19日止
王敏	董事	-	-	-
陶翔宇	董事	-	-	-
叶东毅	独立董事	-	-	-
郭其友	独立董事	-	-	-
欧郁雪	独立董事	-	-	-
毛时敏	监事会主席	1,641,584	-	1,641,584
陈晶	监事	158,807	-	158,807
王素珍	职工代表监事	-	-	-
郑升尉	副总经理、财务总 监、董事会秘书	1,817,106	-	1,817,106
余双兴	副总经理	2,133,808	-	2,133,808

三、公司控股股东及实际控制人的情况

陈航先生为本公司控股股东及实际控制人，本次发行前持有本公司 14,295,652 股，占发行前总股本的 28.01%。近三年来，陈航对发行人的控制地位 没有发生变化。 除发行人外，实际控制人陈航不存在对外投资。

四、公司前十名股东持有本公司股份情况

本次发行结束后上市前的股东总数为 31,066 人，前十名股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	陈航	14,295,652	20.98
2	福建省财政信息中心	5,580,674	8.19
3	北京实地创业投资有限公司	2,552,756	3.75
4	肖勇	2,479,755	3.64
5	林初可	2,376,280	3.49
6	余双兴	2,133,808	3.13
7	郑升尉	1,817,106	2.67
8	全国社会保障基金理事会转持二户	1,710,000	2.51
9	毛时敏	1,641,584	2.41
10	叶章明	1,547,557	2.27
合计		36,135,172	53.03

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福建博思软件股份有限公司 上市公告书

第四节 股票发行情况

一、发行数量

本次公开发行新股 1,710 万股，不安排公司股东公开发售股份。发行后流通 股占发行后总股本比例为 25.10%。

二、发行价格

发行价格：11.68 元/股，对应的市盈率为 22.99 倍（发行价格除以每股收益， 每股收益按照 2015 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次 发行后总股本计算）。

三、发行方式及认购情况

本次发行采用采用自主定价与网上资金申购定价发行相结合的方式。

本次网上发行的股票数量为 1,710 万股，为本次发行数量的 100% ，中签率 为 0.0190828972%，有效申购倍数为 5,240 倍。

本次发行通过网上向社会公众投资者定价发行股票数量为 1,710 万股，为本 次发行数量的 100%，网上投资者放弃认购股数全部由主承销商包销，即主承销 商包销股份数量为 42,384 股，主承销商包销比例为 0.2479%。

四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

1、本次发行新股募集资金总额为 19,972.80 万元。

2、华兴会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2016 年 7 月 21 日对发行人募 集资金的资金到位情况进行了审验，并出具“闽华兴所（2016）验字 N-002 号” 《验资报告》。

五、发行费用总额及项目、每股发行费用

本次发行费用总额为 3,081.00 万元，具体明细如下：

项 目	金额（万元）
承销保荐费用	1,900.00

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福建博思软件股份有限公司 上市公告书

审计、评估及验资费用	561.00
律师费用	340.00
发行手续费用	30.00
用于本次发行的信息披露费用	250.00
合计	3,081.00

每股发行费用：1.80 元（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股数）

六、募集资金净额

本次公开发行股票共募集资金 19,972.80 万元，扣除本公司需承担的 3,081.00 万元发行费用后，募集资金净额为 16,891.80 万元。

七、发行后每股净资产

发行后每股净资产为 5.81 元/股（按照 2015 年 12 月 31 日经审计的归属于 母公司股东的净资产加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）

八、发行后每股收益

本次发行后每股收益 0.51 元/股（按照 2015 年经审计的扣除非经常性损益前 后孰低的净利润和本次发行后总股本摊薄计算）。

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福建博思软件股份有限公司 上市公告书

第五节 财务会计资料

本公司 2013 年、2014 年、2015 年的财务数据已经华兴会计师事务所(特殊 普通合伙)审计。2013 年、2014 年、2015 年的财务数据已在公告的招股说明书中 详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“第九节 财务会计信 息与管理层分析”之“九、财务状况分析”。

一、 2016 年第一季度主要会计数据和财务指标及简要说明

本上市公告书披露了 2016 年 6 月 30 日资产负债表、2016 年 1-6 月利润表及 2016 年 1-6 月公司现金流量表，以上数据未经审计。对比表中 2015 年 12 月 31 日数据、2015 年 1-6 月数据已经审计，敬请投资者注意。

公司 2016 年上半年主要会计数据和财务指标如下：

项目	2016 年6 月30 日	2015 年12 月31 日	增减幅度
流动资产（元）	117,289,147.94	141,173,306.89	-16.92%
流动负债（元）	26,718,546.94	48,811,894.50	-45.26%
资产总额（元）	261,813,492.12	278,764,026.98	-6.08%
归属于母公司股东权益（元）	231,723,699.01	226,928,649.16	2.11%
归属于母公司股东的每股净资产 （元）	4.54	4.45	2.02%
项目	2016 年1-6 月	2015 年1-6 月	增减幅度
营业总收入（元）	50,979,231.33	43,679,480.75	16.71%
营业利润（元）	1,572,868.62	2,571,499.15	-38.83%
利润总额（元）	5,455,045.98	3,977,137.62	37.16%
归属于母公司所有者的净利润（元）	4,795,049.85	3,330,082.25	43.99%
归属于母公司所有者的扣除非经常 损益后的净利润（元）	3,033,486.37	2,882,264.40	5.25%
基本每股收益(元/股）	0.0939	0.0652	44.02%
稀释每股收益(元/股）	0.0939	0.0652	44.02%
加权平均净资产收益率	2.09%	1.73%	0.36%
扣除非经常性损益后的加权平均净 资产收益率	1.32%	1.50%	-0.18%
经营活动产生的现金流量净额（元）	-26,154,284.50	-17,896,781.88	46.14%
每股经营活动产生的现金流量净额 （元）	-0.51	-0.35	45.71%

注：净资产收益率和扣除非经常性损益后的净资产收益率两个指标的本报告期比上年同期增 减为两期数的差值。

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福建博思软件股份有限公司 上市公告书

2016 年 1-6 月公司营业收入为 5,097.92 万元，同比增长 16.71%；营业利润 为 157.29 万，同比减少 38.83%%；利润总额为 545.50 万，同比增长 37.16%；归 属于母公司所有者的净利润为 479.50 万，同比增长 43.99%；归属于母公司所有 者的扣除非经常损益后的净利润为 303.35 万，同比增长 5.25%。

对财务指标变动幅度 30%以上的主要项目说明如下：

项目	2016 年6 月30 日	2015 年12 月 31 日	变动 比率	主要变动原因
货币资金	52,384,532.13	89,773,751.79	-41.65%	支付购建固定资产、无形资 产和其他长期资产等合计约 817.34 万元;偿还短期借款 300万元；及支付2015年底 计提的应付职工薪酬。
应收账款	45,997,581.05	32,748,709.56	40.46%	按权责发生制确认的上半年 技术服务收入，该部分应收 款均未到付款期限，以及收 回年初应收账款综合影响所 致。
其他流动资产	1,181,386.99	51,959.71	2173.66%	所得税重分类。
投资性房地产	12,604,527.13	7,904,062.16	59.47%	增加房屋出租。
短期借款	-	3,000,000.00	-100.00%	偿还银行借款。
应付职工薪酬	3,217,996.63	12,476,144.88	-74.21%	支付上年度职工薪酬。
应交税费	2,605,111.84	6,649,076.14	-60.82%	支付上年末未缴纳的所得税 及增值税。
项目	2016 年1-6 月	2015 年1-6 月	变动 比率	主要变动原因
财务费用	-299,992.42	-188,638.81	-59.03%	利息收入增加。
资产减值损失	1,310,309.27	840,725.49	55.85%	应收账款增加导致坏账准备 增加，从而增加资产减值损 失。
营业外收入	3,884,370.82	1,423,750.45	172.83%	政府补助增加。
营业外支出	2,193.46	18,111.98	-87.89%	2015 年上半年非流动资产 处置损失18,111.98元。
所得税费用	312,233.28	602,380.10	-48.17%	母公司研发费用增加，加计 扣除增加，以及子公司华兴 利润下降综合影响所致。

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福建博思软件股份有限公司 上市公告书

第六节 其他重要事项

一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在上 市后三个月内尽快完善公司章程等相关制度。

二、本公司自 2016 年 7 月 13 日刊登首次公开发行股票并在创业板上市招股 说明书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项。具 体如下：

（一）公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作， 经营状况正常，主要业务发展目标进展正常；

（二）公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材 料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变 化等）；

（三）公司未订立可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响 的重要合同；

（四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；

（五）公司未发生重大投资；

（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；

（七）公司住所没有变更；

（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

（十）公司未发生对外担保等或有事项；

（十一）公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

• （十二）公司未召开董事会、监事会和股东大会；

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福建博思软件股份有限公司

上市公告书

（十三）公司无其他应披露的重大事项。

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福建博思软件股份有限公司 上市公告书

第七节上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构情况

保荐机构（主承销商）	国金证券股份有限公司
法定代表人	冉云
注册地址	四川省成都市青羊区东城根上街95号
联系地址	上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23楼
电话	021-68826801
传真	021-68826800
保荐代表人	庄海峻、苏锡宝
项目协办人	陈志群

二、上市保荐机构的保荐意见

上市保荐机构国金证券股份有限公司已向深圳证券交易所提交了《国金证券 股份有限公司关于福建博思软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上 市之上市保荐书》，上市保荐机构的保荐意见如下：

福建博思软件股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、 法规的相关要求，其股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。国金证券同 意担任福建博思软件股份有限公司本次发行上市的保荐人，推荐其股票在深圳证 券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。

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（本页无正文，为《福建博思软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业 板上市之上市公告书》盖章页）

福建博思软件股份有限公司

年 月 日

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