Fujian Boss Software Corp. — Capital/Financing Update 2016

Jul 24, 2016

国金证券股份有限公司

关于福建博思软件股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书

深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会“证监许可【2016】1457 号”文核准，福建博 思软件股份有限公司（以下简称“博思软件”、“发行人”或“公司”）不超过 1,710 万股社会公众股公开发行工作于 2016 年 7 月 13 日刊登招股说明书。发行人本次 公开发行股票总量为 1,710 万股，全部为公开发行新股。发行人已承诺在发行完 成后将尽快办理工商登记变更手续。国金证券股份有限公司（以下简称“国金证 券”）认为发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，特推荐其 股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：

一、发行人的概况

（一）发行人的基本情况

公司名称：福建博思软件股份有限公司

英文名称：Fujian Boss Software Development Co., Ltd.

注册资本：5,103.9 万元（本次发行前）； 6,813.9 万元（本次发行后） 法定代表人：陈航

住所：福建省闽侯县上街镇科技东路福州高新技术产业开发区“海西高新技 术产业园”创业大厦 A 区 7 层

经营范围：电子计算机软、硬件开发、销售；电子计算机网络工程技术咨询， 技术服务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）；信 息系统集成服务；测绘服务；自有房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）。

（二）主营业务

1

发行人的主营业务是软件产品的开发、销售与服务，主要服务于财政票据电 子化管理、政府非税收入管理信息化及公共缴费服务领域，为财政票据用票单位、 各级财政部门提供财政票据电子化管理及政府非税收入信息化管理相关的软件 产品和服务，在此基础上通过公司自主研发的 e 缴通公共缴费网与执收单位网上 业务系统、非税收入管理系统和银行网上支付系统的互联互通，为社会公众提供 公共缴费、网上业务办理及相关增值服务。

（三）设立情况

发行人是由福州博思软件开发有限公司整体变更设立。2012 年 6 月 19 日， 福州博思软件开发有限公司召开股东会，同意全体股东作为发起人，整体变更设 立股份有限公司，以经审计的截至 2011 年 12 月 31 日的净资产扣除向股东分红 后剩余的 86,917,278.07 元，按 1.73834556:1 的比例折合为股份公司股本 5,000 万元，剩余净资产 36,917,278.07 元计入股份公司的资本公积金。2012 年 6 月 20 日，公司召开创立大会。2012 年 6 月 27 日，博思软件在福州市工商行政管理局 完成了工商变更登记手续，并领取了注册号为“350100100091055”的《企业法 人营业执照》。

股份公司设立时各发起人的持股数量及持股比例如下：

序号	发起人名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	陈航	14,295,652	28.59
2	财政信息中心	7,290,674	14.58
3	北京实地	2,552,756	5.11
4	肖 勇	2,479,755	4.96
5	林初可	2,376,280	4.75
6	余双兴	2,133,808	4.27
7	郑升尉	1,817,106	3.63
8	毛时敏	1,641,584	3.28
9	叶章明	1,547,557	3.10
10	卓 勇	1,422,252	2.84
11	创博投资	1,361,472	2.72
12	王俊煌	948,925	1.90
13	王建福	904,434	1.81
14	龚玉松	895,390	1.79
15	李仰隆	859,212	1.72
16	林珠云	813,991	1.63

2

序号	发起人名称	持股数量（股）	持股比例（%）
17	侯祥钦	696,813	1.39
18	王航宇	550,210	1.10
19	汪 彦	548,690	1.10
20	王 斌	376,848	0.75
21	季 杰	370,818	0.74
22	郑金春	361,774	0.71
23	苏孝忠	301,478	0.60
24	刘 元	278,867	0.56
25	邵志庆	244,197	0.49
26	张孝添	228,370	0.46
27	朱国华	203,498	0.41
28	练祺斌	194,890	0.39
29	陈小雷	188,955	0.38
30	许家晃	164,836	0.33
31	曾世福	158,807	0.32
32	陈 晶	158,807	0.32
33	杨 劼	150,484	0.30
34	卓 凯	138,680	0.28
35	陈海量	135,665	0.27
36	朱红玉	128,659	0.26
37	李海胜	128,659	0.26
38	朱鹏翔	128,659	0.26
39	黄荣明	120,336	0.24
40	林光延	111,547	0.22
41	陈永锋	84,159	0.17
42	黄世国	75,115	0.15
43	褚连闽	69,085	0.14
44	王克峰	60,041	0.12
45	陈 昊	60,041	0.12
46	陈敏华	60,041	0.12
47	孙 坦	60,041	0.12
48	陈 靓	60,041	0.12
49	刘福长	60,041	0.12
	合计	50,000,000	100.00

（四）财务状况

公司最近三年的财务数据已经华兴所审计并出具标准无保留意见的审计报

3

告（闽华兴所（2016）审字 N-011 号）。报告期内公司的主要财务数据如下：

1、合并资产负债表主要数据

	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
项目	2015.12.31		2014.12.31		2013.12.31
资产总计	278,764,026.98		244,887,190.62		193,574,929.64
负债合计	48,811,894.50		51,566,789.80		32,135,534.89
所有者权益合计	229,952,132.48		193,320,400.82		161,439,394.75
2、合并利润表主要数据 单位：元
项目		2015 年		2014 年		2013 年
营业收入		153,197,534.27		120,011,935.27		93,743,645.22
营业利润		35,714,706.98		31,477,736.67		27,366,993.16
利润总额		42,507,542.83		36,212,721.52		32,682,088.57
净利润		37,540,737.51		31,881,006.07		28,806,749.43
归属于母公司股东的净利润		36,731,975.96		31,185,311.69		27,784,064.30

3 、合并现金流量表主要数据

3、合并现金流量表主要	数据	数据	数据
	单位：元
项目	2015 年	2014 年	2013 年
经营活动产生的现金流量净额	48,836,982.82	28,893,389.95	20,243,286.57
投资活动产生的现金流量净额	-23,022,893.46	-33,977,387.66	-25,914,127.34
筹资活动产生的现金流量净额	2,932,419.84	-20.50	-100.50
汇率变动对现金及现金等价物 的影响	-	-	-
现金及现金等价物净增加额	28,746,509.20	-5,084,018.21	-5,670,941.27

4 、主要财务指标

财务指标 流动比率（倍） 速动比率（倍） 资产负债率（母公司） 无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例 每股净资产（元） 应收账款周转率（次） 存货周转率（次） 息税折旧摊销前利润（万元）	2015 年	2014 年	2013 年 /2013.12.31
	/2015.12.31	/2014.12.31
	2.89	2.11	3.24
	2.70	2.00	3.02
	17.46%	21.34%	16.84%
	0.16%	0.15%	0.16%
	4.51	3.79	3.16
	4.38	3.80	4.25
	6.61	5.43	4.22
	4,774.52	3,805.47	3,454.08

4

	2015 年	2014 年	2013 年
财务指标
	/2015.12.31	/2014.12.31	/2013.12.31
利息保障倍数（倍）	630.03	-	-
每股经营活动产生的现金流量净额（元）	0.96	0.57	0.40
每股净现金流量（元）	0.56	-0.10	-0.11

注：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算。

二、申请上市股票的发行情况

（一）本次发行股票的基本情况

1、股票种类：境内上市人民币普通股（A 股）

• 2、每股面值：人民币 1.00 元

3、发行股数：公开发行新股 1,710 万股，不安排公司股东公开发售股份。 发行后流通股占发行后总股本比例为 25.10%。

4、每股发行价格：11.68 元/股

5、发行市盈率：22.99 倍（每股收益按照 2015 年经审计的扣除非经常性损 益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）

6、发行市净率：2.01 倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）

7、发行前和发行后每股净资产：

（1）发行前每股净资产：4.51 元/股（按照 2015 年 12 月 31 日经审计的归 属于母公司股东的净资产除以本次发行前总股本计算）

（2）发行后每股净资产：5.81 元/股（按照 2015 年 12 月 31 日经审计的归 属于母公司股东的净资产加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计 算）

8、发行方式及认购情况：采用网上向社会公众投资者按市值申购定价发行 的方式。本次网上发行的股票数量为 1,710 万股，为本次发行数量的 100% ，中 签率为 0.0190828972%，有效申购倍数为 5,240 倍。本次发行通过网上向社会公 众投资者定价发行股票数量为 17,057,616 股，为本次发行数量的 99.7521%，网 上投资者放弃认购股数全部由主承销商包销，即主承销商包销股份数量为 42,384 股，主承销商包销比例为 0.2479%。

9、发行对象：已开立深圳证券交易所创业板股票交易账户的境内自然人、 法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

5

10、承销方式：采用余额包销的方式承销。

11、募集资金总额和净额：本次公开发行募集资金总额为 19,972.80 万元； 扣除发行费用后，募集资金净额为 16,891.80 万元。福建华兴会计师事务所（特 殊普通合伙）已于 2016 年 7 月 21 日对发行人募集资金的资金到位情况进行了审 验，并出具“闽华兴所（2016）验字 N-002 号”《验资报告》。

（二）发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺

1 、股东关于股份锁定的承诺

公司控股股东和实际控制人陈航承诺：本人所持有的公司股票扣除公开发售 后（如有）的部分自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理其 发行前所持公司股份，也不由公司回购该部分股份。所持股票在锁定期后两年内 减持的，其减持价格不低于发行价。公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个 交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人 所持有的公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。

公司股东肖勇、林初可、叶章明、郑升尉及余双兴承诺：本人所持有的公司 股票扣除公开发售后（如有）的部分自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让 或委托他人管理其发行前所持公司股份，也不由公司回购该部分股份。

公司股东财政信息中心、北京实地、创博投资、毛时敏、卓勇、王俊煌、王 建福、龚玉松、李仰隆、林珠云、侯祥钦、王航宇、汪彦、王斌、季杰、郑金春、 苏孝忠、刘元、邵志庆、张孝添、朱国华、练祺斌、陈小雷、许家晃、曾世福、 陈晶、杨劼、卓凯、陈海量、朱红玉、李海胜、朱鹏翔、黄荣明、林光延、陈永 锋、黄世国、禇连闽、王克峰、陈昊、陈敏华、孙坦、陈靓、刘福长、蔡敏、朱 龙强、邹亮亮、吴振斌、陈朝阳、雷文进、黄森森、高萍、费凌翔、林文玮、江 征、黄忠城、蓝晓斌、李石松、陈思贤、阴长涛、林元佩、廖宜文、余守林、程 鹏远、林峰、朱武、贾春明、蔡定平、黎涛、邱晓杰、陈本宏、陈志雄、陈贻章、 李中俊、林杰、黄瑛、罗贵林、严龙钦、苏隽、林徽、甘华堂承诺：本人所持有 的公司股票扣除公开发售后（如有）的部分自公司股票上市之日起 12 个月内， 不转让或委托他人管理其发行前所持公司股份，也不由公司回购该部分股份。根 据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》有关规定，

6

公司首次公开发行并上市后，财政信息中心所持公司股份中的 171 万股转由全国 社会保障基金理事会持有，全国社会保障基金理事会将承继原股东的股份锁定义 务。

担任公司董事、监事、高级管理人员的陈航、肖勇、林初可、叶章明、毛时 敏、陈晶、郑升尉、余双兴承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股 份不超过其持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其持有的公司股 份；在首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不转让其持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第 7 个 月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不转让其持有的本 公司股份。陈航、肖勇、林初可、叶章明、郑升尉及余双兴另外追加承诺：所持 股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；在公司首次公开发 行股票并在创业板上市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低 于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限 自动延长至少 6 个月。

上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现 金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易 所的有关规定作除权除息处理。

2 、本次公开发行前持股 5% 以上股东的持股意向及减持意向承诺

发行人前持股 5%以上股东有陈航、财政信息中心及北京实地，该等股东的 持股意向及减持意向声明如下：

陈航声明：“本人在锁定期满，遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及 证券交易所交易规则，且不违背本人已作出承诺的情况下，将根据本人的资金需 求、投资安排等各方面要素确定是否减持发行人股份及减持发行人股份的数量， 在锁定期（包括延长锁定期）满两年内，每年转让的股票不超过所持股份的 25%。 本人拟减持发行人股份的，将采取大宗交易、集中竞价或协议转让等法律允许的 方式减持。如本人确定依法减持发行人股份的，将提前 3 个交易日予以公告，减 持价格不低于首次公开发行时的发行价。本人减持发行人股票后，将按照相关法 律、法规、规章、规范性文件及证券交易所交易规则的规定履行信息披露义务。”

财政信息中心声明：“本机构所持发行人股票在锁定期满后两年内无减持意

7

向。”财政信息中心已就上述持股意向取得相关国有资产授权管理机构福建省财 政厅的批复。

北京实地声明：“本公司在遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及证券 交易所交易规则，且不违背法定限售期及本公司已作出的锁定期承诺的情况下， 将根据本公司的资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持发行人股份及减 持数量，锁定期满后两年内，本公司可能减持本公司所持有的发行人的全部股份。

本公司拟减持发行人股份将采取大宗交易、集中竞价或协议转让等法律允许 的方式减持。如本公司确定依法减持发行人股份的，将提前 3 个交易日予以公告， 减持价格按不低于发行价及减持公告前 30 个交易日收盘价的算术平均值的 80% 二者孰低原则确定。本公司减持发行人股票后，将按照相关法律、法规、规章、 规范性文件及证券交易所交易规则的规定履行信息披露义务。”

三、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明

发行人股票上市符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》规定的上市条件：

• （一）股票发行申请经中国证监会核准，并已公开发行；

• （二）本次发行后博思软件股本总额为 6,813.9 万股，不少于人民币 3,000

• 万元；

• （三）公开发行的股份数量占博思软件发行后总股份的 25.10%；

• （四）本次发行后公司股东人数不少于 200 人；

• （五）发行人最近三年无重大违法违规行为，财务会计信息无虚假记载；

• （六）深圳证券交易所要求的其他条件。

四、保荐机构与发行人关联关系的说明

本保荐机构与发行人之间不存在下列任何情形：

• 1、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合

• 计超过百分之七；

• 2、发行人持有、控制保荐机构股份超过百分之七；

• 3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、经理、其他高级管理人

• 员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

8

• 4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实

• 际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

5、保荐机构与发行人之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联 关系。

五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺：

• 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的

• 相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异；

5、保荐代表人及项目组其他人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披 露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、发行保荐书和履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏；

7、对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国 证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监 管措施。

（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规 定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义 务。

（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上 市的规定，接受证券交易所的自律管理。

六、对发行人持续督导期间的工作安排

9

事项	安排
（一）持续督导事项	在本次发行股票上市当年的剩余时间及以后3个 完整会计年度内对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善防止大股 东、其他关联方违规占用发行人资源的制 度	与发行人建立经常性沟通机制，强化发行人严格 执行中国证监会有关规定的意识，认识到占用发 行人资源的严重后果，完善各项管理制度和发行 人决策机制。
2、督导发行人有效执行并完善防止高级 管理人员利用职务之便损害发行人利益 的内控制度	协助发行人制定有关制度并有效实施，建立对相 关人员的监管措施、完善激励与约束机制。
3、督导发行人有效执行并完善保障关联 交易公允性和合规性的制度，并对关联交 易发表意见	督导发行人的关联交易按照《公司章程》等规定 执行，对重大的关联交易本保荐机构将按照公 平、独立的原则发表意见。发行人因关联交易事 项召开董事会、股东大会，应事先通知本保荐人， 本保荐机构可派保荐代表人与会并提出意见和 建议。
4、督导发行人履行信息披露的义务，审 阅信息披露文件及向中国证监会、证券交 易所提交的其他文件	（1）建立发行人重大信息及时沟通渠道、督导 发行人严格按照有关法律、法规及规范性文件的 要求，履行信息披露义务； （2）在发行人发生须进行信息披露的事件后， 审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所 提交的其他文件； （3）关注新闻媒体涉及公司的报道，并加以核 实。
5、持续关注发行人募集资金的使用、投 资项目的实施等承诺事项	定期跟踪了解募集资金项目的进展情况，对发行 人募集资金项目的实施、变更发表意见，关注对 募集资金专用账户的管理。
6、持续关注发行人为他人提供担保等事 项，并发表意见	严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行 人担保行为的决策程序，要求发行人对重大担保 行为与保荐机构进行事前沟通。
（二）保荐协议对保荐人的权利、履行持 续督导职责的其他主要约定	（1）指派保荐代表人列席发行人的股东大会、 董事会和监事会会议； （2）指派保荐代表人或聘请中介机构定期或不 定期对发行人进行主动信息跟踪和现场调查。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐人 履行保荐职责的相关约定	（1）发行人应当积极配合保荐机构和保荐代表 人的现场检查工作以及参加保荐机构组织的培 训等，不得无故阻挠正常的持续督导工作； （2）会计师事务所、律师事务所持续对发行人 进行关注，并进行相关业务的持续培训。
（四）其他安排	无

七、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式

保荐机构（主承销商）：国金证券股份有限公司

保荐代表人：庄海峻、苏锡宝

联系地址：上海市浦东新区芳甸路 1088 号紫竹国际大厦 23 楼 电话：021-68826801

10

传真：021-68826800

八、保荐机构认为应当说明的其他事项

无其他应当说明的事项。

九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论

国金证券认为：福建博思软件股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》等法律、法规的相关要求，其股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条 件。国金证券同意担任福建博思软件股份有限公司本次发行上市的保荐人，推荐 其股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。 请予批准！

11

（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于福建博思软件股份有限公司股票 上市保荐书》之签章页）

保荐代表人：

庄海峻 苏锡宝

保荐人（主承销商）法定代表人：

==> picture [25 x 12] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

冉云
----- End of picture text -----

保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司 年 月 日

12