Fujian Boss Software Corp. — Board/Management Information 2021

Aug 24, 2021

证券代码:300525 证券简称:博思软件 公告编号:2021-101

福建博思软件股份有限公司

第四届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

福建博思软件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议 分别于 2021 年 8 月 14 日、2021 年 8 月 19 日以电子邮件方式发出会议通知及补 充通知，并于 2021 年 8 月 24 日上午 10:00 在公司会议室以现场和通讯表决相结 合方式召开，本次会议应出席董事 9 人，实际出席 9 人，其中：吴彬彬女士、温 长煌先生以通讯表决方式出席。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。本 次会议由公司董事长陈航先生主持，审议并通过了以下决议：

一、审议通过《关于审议 <2021 年半年度报告 > 及摘要的议案》。

董事会经审议后一致认为公司 2021 年半年度报告及摘要客观公允地反映了 公司 2021 年上半年的财务状况和经营成果；并确认 2021 年半年度报告及摘要所 载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《2021 年半年度报告》及《2021 年半年度报告摘要》具体内容详见同日刊 登于中国证监会指定创业板信息披露网站上的相关公告。

表决结果为：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

二、审议通过《关于审议 <2021 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报 告 > 的议案》。

董事会经审议后一致认为公司 2021 年半年度募集资金使用和管理规范符合 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》等规则以及公司《募集资金管理办法》等规定使用募集资金，并及 时、真实、准确、完整的履行相关的信息披露工作，如实反映了公司募集资金

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2021 年半年度存放与使用情况，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益 的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，具体内 容详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站上的相关公告。

表决结果为：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，

三、审议通过《关于募投项目变更实施方式、投资结构，调整投资进度的 议案》。

董事会经审议后一致认为公司本次募投项目变更实施方式、投资结构，调整 投资进度是根据实际经营发展需要和战略规划，结合市场趋势与公司客观情况做 出的审慎决策，符合公司的经营发展需要，本次募投项目变更实施方式、投资结 构，调整投资进度没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金 使用的有关规定，符合公司的实际情况，程序合法有效，未发现有损害中小投资 者利益的情形。同意公司募投项目变更实施方式、投资结构，调整投资进度。

公司独立董事、监事会、保荐机构对本议案发表了明确的同意意见。本议案 及独立董事、监事会、保荐机构所发表的意见详见同日刊登于中国证监会指定创 业板信息披露网站上的相关公告。

表决结果为：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

四、审议通过《关于控股子公司少数股东股权变更暨关联交易的议案》。

董事会经审议后一致认为本次交易事项符合公司整体发展战略，对公司长期 发展和战略布局具有积极影响。本次交易定价公允，交易程序遵循了公开、公平、 合理的原则，符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司及 全体股东特别是中小股东利益的情形。

公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见，公司监事会发表 了审核意见，公司保荐机构国金证券股份有限公司出具了核查意见。

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本议案及独立董事、监事会、保荐机构所发表的意见详见同日刊登于中国证 监会指定创业板信息披露网站上的相关公告。

表决结果为：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事刘少华先生、叶章 明先生、郑升尉先生回避表决。

五、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

经审议，同意公司及子公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产 经营的情况下，使用不超过 25,000 万元的暂时闲置的募集资金进行现金管理， 符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》等相关法律法规的要求及公司《募集资金管理办法》的规定， 有利于提高资金使用效率，为公司及股东获取更多投资回报。

公司独立董事、监事会、保荐机构对本议案发表了明确的同意意见。本议案 及独立董事、监事会、保荐机构所发表的意见详见同日刊登于中国证监会指定创 业板信息披露网站上的相关公告。

表决结果为：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

六、审议通过《关于修订 < 信息披露管理办法 > 的议案》。

根据相关法律、法规、规范性文件的最新修订和更新情况，为进一步完善公 司治理制度，并结合公司实际情况，公司修订了《信息披露管理办法》。

修订后的《信息披露管理办法》见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披 露网站上的相关公告。

表决结果为：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

七、审议通过《关于制定 < 预算管理办法 > 的议案》。

根据《公司法》、《公司章程》等有关法律法规、规章制度的规定，为加强 公司全面预算管理工作，强化内部控制，提高经营管理水平，结合公司实际情况， 制定《预算管理办法》。

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《预算管理办法》具体内容见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网 站上的相关公告。

表决结果为：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

八、审议通过《关于审议公司 <2021 年股票期权激励计划（草案） > 及其摘 要的议案》 。

为了进一步建立、健全公司长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，扩 大激励对象覆盖面，强化激励效果，促进公司长期稳定发展，公司根据相关法律 法规拟定了公司《2021 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。

公司独立董事已对该项议案发表了同意的独立意见。

《2021 年股票期权激励计划（草案）》及《2021 年股票期权激励计划（草 案）摘要》具体内容详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站上的相 关公告。

表决结果为：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。

九、审议通过《关于审议公司 <2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法 > 的议案》。

为保证公司 2021 年股票期权激励计划的顺利进行，公司根据相关法律、法 规、股票期权激励计划和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定《2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

《2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法》具体内容详见同日刊登于 中国证监会指定创业板信息披露网站上的相关公告。

表决结果为：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。

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十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议 案》。

为保证公司 2021 年股票期权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大 会授权董事会办理实施股票期权激励计划的以下事宜：

1、授权董事会确定股票期权激励计划的授予日。

2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或 缩股、配股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉 及的标的股票总数、行权价格做相应的调整。

3、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权并办理授 予股票期权所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《股票期权授予协 议书》。

4、授权董事会对激励对象获授的股票期权的行权资格和行权条件进行审查 确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使。

5、授权董事会决定激励对象是否可以行权。

6、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券 交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、根据行权结 果，经股东大会同意修改公司章程的有关条款后，修改公司章程及向工商主管部 门申请办理公司注册资本的变更登记（含增资、减资、章程备案）等相关事宜。

7、授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激 励对象的行权资格，注销激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象 尚未行权股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划。

8、授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理。

9、如《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、 法规、规章及规范性文件发生修订的，授予董事会依据该修订对本次股票期权激 励计划相关内容进行调整。

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10、为保证股票期权激励计划的实施，授权董事会委任符合资质的财务顾问、 收款银行、会计师、律师等中介机构。

11、授权董事会批准与签署、执行、修改、终止任何与本次股票期权激励计 划有关的协议和其他相关合同文件。

12、授权董事会就股票期权激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核 准、同意等手续，包括但不限于办理《公司章程》变更的备案等；签署、执行、 修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；并做出其认为与股票期权激励 计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜。

13、根据股票期权激励计划的规定，决定是否对激励对象行权获得的收益予 以收回。

14、授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明 确规定需由股东大会行使的权利除外。

15、提请股东大会同意本授权的期限与本次股票期权激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股 票期权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项 可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

表决结果为：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。

十一、审议通过《关于召开 2021 年第二次临时股东大会的议案》。

经董事会审议，同意于 2021 年 9 月 13 日（星期一）召开 2021 年第二次临 时股东大会。具体内容详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的相 关公告。

表决结果为：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

特此公告。

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董事会

二〇二一年八月二十五日

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