Fujian Boss Software Corp. — Board/Management Information 2021

Aug 24, 2021

福建博思软件股份有限公司

独立董事关于第四届董事会第二次会议

相关事项的独立意见

根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，作 为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的工作态度，我们对公司第四届董 事会第二次会议相关事项发表如下独立意见：

一、关于《 2021 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意

见

通过对公司 2021 年上半年度募集资金存放与使用情况的核查，我们认为： 公司《2021 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的编制符合相关法 律、法规的要求，真实、准确、完整的反映了公司 2021 年上半年募集资金实际 存放与使用情况；公司 2021 年上半年募集资金的存放和使用符合相关法律法规 的规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在变相改变募集资金投向和损害 股东利益的行为。

二、关于募投项目变更实施方式、投资结构，调整投资进度的独立意见

经审查，我们认为本次募集资金投资项目变更实施方式、投资结构，调整投 资进度履行了公司决策的相关程序，有利于提高公司募集资金使用效率，是公司 根据项目实施进展情况而做出的审慎调整，不会对公司的正常经营产生不利影响， 不存在其他损害股东利益的情形，符合有关法律法规及《公司章程》等相关规定。 因此，我们同意公司募集资金投资项目变更实施方式、投资结构，调整投资进度。

三、关于控股子公司少数股东股权变更暨关联交易的独立意见

本次关联交易事项符合公司发展需要，该议案审议过程中，关联董事进行了 回避，审议程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，不

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存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本次关 联交易的事项。

四、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见

经审核，独立董事认为公司目前经营情况稳定，本次使用闲置募集资金进行 现金管理，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，不会影响公司主营业务的 正常发展，没有与募集资金投资计划相抵触，也不存在变相改变募集资金使用用 途、损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，全体独立董事一 致同意公司及子公司使用 25,000 万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买 流动性好、安全性高、期限不超过 12 个月的投资产品。

五、关于《 2021 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的独立意见

公司拟实施《2021 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期 权激励计划》”），我们认为：

1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办 法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司 具备实施股权激励计划的主体资格。

2、公司《股票期权激励计划》及其摘要的拟定、审议流程符合《管理办法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规章及规范性文件 的规定。

3、公司本次股票期权激励计划所确定的激励对象具备《公司法》、《证券 法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国 证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违 法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形； 不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不 存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合 《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《股票期权激励计划》规定的激励 对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

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4、公司《股票期权激励计划》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管 理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象股票期权的授予 安排、行权安排（包括授予额度、授权日期、授予条件、行权价格、等待期、行 权期、行权条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公 司及全体股东的利益。

5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划 或安排。

6、公司实施本次股票期权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全 公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任 感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上所述，我们一致同意公司实施本次股票期权激励计划，并提交股东大会 审议。

六、关于本次股票期权激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见

公司股票期权激励计划考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本 规定。公司股票期权激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核 和个人层面绩效考核。

公司层面业绩指标为净利润增长率，该指标能反映企业经营的最终成果，能 够树立较好的资本市场形象；经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司 为本次股权激励计划设定了以 2018-2020 年平均净利润为基数，2021-2023 年净 利润增长率分别不低于 59.14%、81.88%、108.40%的业绩考核目标。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够 对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前 一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核 指标设定充分考虑了公司的历史业绩、经营环境，以及公司未来的发展规划等因 素而设定的，考核指标设置合理。对激励对象而言，业绩目标明确，有利于充分 调动公司核心骨干的主动性和创造性；对公司而言，也有助于增加公司对行业内

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人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，确保公司未来发展 战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

七、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况及公司对外担保情 况的独立意见

1、通过对报告期内公司控股股东及其他关联方对上市公司资金占用情况的 审核，我们认为报告期内，公司控股股东及其他关联方严格遵守《公司法》、《深 圳证券交易所创业板上市规则》及《公司章程》的有关规定，未发生任何公司控 股股东及其他关联方对上市公司非经营性质资金占用的事项，不存在公司控股股 东及其他关联方通过对上市公司资金占用导致上市公司利益及其他股东利益受 损的情形。

2、通过对报告期内公司的对外担保情况的审核，报告期内，公司没有为控 股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形；控 股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。公司控股子公 司北京博思赋能科技有限公司（以下简称“博思赋能”）与中国人寿财产保险股 份有限公司福建省分公司合作开展政府采购合同贷款保证保险业务，博思赋能上 述对外担保事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规要求，不 存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司正常的经营 活动。

（以下为签署页，无正文）

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（本页为《福建博思软件股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二次会议相 关事项的独立意见》之签署页，无正文）

独立董事签字：

罗妙成：

张 梅：

温长煌：

2021 年 8 月 25 日

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