Fujian Boss Software Corp. — Board/Management Information 2018

Sep 28, 2018

福建博思软件股份有限公司

独立董事关于第三届董事会第六次会议

相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公 司章程》等相关法律法规、规章制度的规定，作为福建博思软件股份有限公司（以 下简称“公司”）的独立董事，本着对公司及公司全体股东负责的原则，基于实 事求是、独立判断的立场，以科学严谨的工作态度，对公司第三届董事会第六次 会议相关事项发表如下独立意见：

一、关于本次非公开发行股票相关事项的独立意见

1 、关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上 市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有 关法律法规的规定，我们对公司的实际情况及相关事项进行认真的自查论证后， 认为公司符合非公开发行股票的资格和条件。

2 、关于公司非公开发行 A 股股票方案的独立意见

本次非公开发行股票方案系公司结合当前公司经营发展的实际状况制订，符 合公司的长远发展战略，具备可行性，募集资金投资项目前景较好；该方案的实 施将有利于提升公司的盈利能力、改善公司的盈利状况，进一步增强市场竞争力， 符合公司的长远发展和全体股东的利益。因此我们一致同意公司编制的本次非公 开发行A股股票方案，并同意将相关议案提交股东大会审议。

3 、关于《非公开发行 A 股股票预案》的独立意见

本次非公开发行股票预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规

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定，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此我们一致同意 公司编制的《非公开发行A股股票预案》，并同意将相关议案提交股东大会审议。

4 、关于《关于非公开发行 A 股股票发行方案的论证分析报告》的独立意见

公司为本次非公开发行股票编制的《关于非公开发行A股股票发行方案的论 证分析报告》结合了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求 等情况，论证分析切实、详尽，符合公司实际情况。因此我们一致同意公司编制 的关于本次非公开发行股票方案的论证分析报告，并同意将相关议案提交股东大 会审议。

5 、关于《关于非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告》的独立

意见

公司本次募集资金投资项目符合国家相关政策的规定以及公司的实际情况 和发展需求，符合公司所处行业现状及发展趋势，符合公司的长远发展目标和股 东的利益。我们一致同意公司本次《关于非公开发行A股股票募集资金运用可行 性分析报告》，并同意将相关议案提交股东大会审议。

6 、关于《前次募集资金使用情况报告》的独立意见

经审议，我们认为公司编制的《前次募集资金使用情况报告》内容真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合中国证监会、深圳证 券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放及 使用违规的情形，同意将相关议案提交股东大会审议。

7 、关于公司未来三年（ 2018 年 -2020 年）股东分红回报规划的独立意见

公司制定的未来三年（2018年-2020年）股东分红回报规划符合中国证监会 《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、 《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号） 及公司章程的相关规定，有利于维护投资者、尤其是中小投资者的合法权益，同 意将相关议案提交股东大会审议。

8 、关于公司及相关主体本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措 施的承诺的独立意见

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公司关于本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响的分析和提出的填补 回报措施，以及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对填补回报措 施所作出的承诺，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，具备合理性、可 行性，有利于保障投资者合法权益，不存在损害公司或全体股东利益的情形。我 们一致同意公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施及控股股东、 实际控制人、董事和高级管理人员关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报采 取填补措施的承诺，并同意将相关议案提交股东大会审议。

二、关于调整公司 2018 年股票期权激励计划相关事项的独立意见

公司本次调整激励计划激励对象名单及授予权益数量的相关事项，符合公司 《2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》及《上市公司股权激励管理办法》 中关于激励计划调整的规定，同意公司董事会对激励对象人数及其所获授股票期 权的数量进行调整。

三、关于向 2018 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的独立意见

1、董事会确定公司本次股权激励计划的授予日为2018年9月28日，该授予日 符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及公司《2018 年股票期权激励计划（草案修订稿）》中关于授予日的相关规定。

2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁 止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司《2018年股票 期权激励计划（草案修订稿）》规定的股票期权的授予条件已成就。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安 排。

5、公司实施2018年股票期权激励计划有助于进一步建立、健全公司长效激 励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及核心技术（业 务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起。

综上，我们一致同意公司本次股票期权激励计划的授予日为2018年9月28日， 并同意向符合授予条件的412名激励对象授予594.806万份股票期权。

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四、关于调整 2018 年度日常关联交易预计的独立意见

经审核，我们认为公司调整2018年度日常关联交易预计，是根据公司业务发 展的实际需求，交易定价合理、公允，严格遵循平等、自愿、等价、有偿的原则， 符合中国证监会、深圳证券交易所和公司关于关联交易管理的有关规定，不存在 损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不 会对公司持续经营能力产生影响；我们一致认可本次调整2018年度日常关联交易 预计的事项，并同意将该事项提交股东大会审议。

（以下为本意见签署页，无正文）

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（本页为《福建博思软件股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第六次 会议相关事项的独立意见》之签署页，无正文）

独立董事签字：

罗妙成：

张 梅：

温长煌：

2018 年 9 月 28 日

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