Fujian Boss Software Corp. — Board/Management Information 2018

Sep 9, 2018

福建博思软件股份有限公司

独立董事关于公司第三届董事会第五次会议

相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司 章程》等相关法律法规、规章制度的规定，作为福建博思软件股份有限公司（以下 简称“公司”）的独立董事，本着对公司及公司全体股东负责的原则，基于实事求 是、独立判断的立场，以科学严谨的工作态度，对公司第三届董事会第五次会议相 关事项发表如下独立意见：

一、关于公司股票期权激励计划的独立意见

我们认真审阅了公司修订后的《2018 年股票期权激励计划（草案修订稿）》（以 下简称“《股票期权激励计划》”），认为：

1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”） 等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股 权激励计划的主体资格。

2、公司《股票期权激励计划》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》 等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象股票期权的授予安排、行权 安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、行权价格、等待期、行权期、行权条 件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的 利益。

• 4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或

• 安排。

• 5、董事会表决本次股票期权激励计划相关议案时，关联董事已回避表决。

• 6、公司实施本次股票期权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、 使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上所述，我们一致同意公司实行本次股票期权激励计划。

二、关于本次股票期权激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见

公司为更好发挥股票期权激励计划对公司董事、高级管理人员及核心技术（业 务）骨干的激励约束作用，更有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结 合在一起，董事会拟对《2018 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要中公司层面 业绩考核要求相关内容进行调整，提高公司层面业绩考核的要求。

本次股票期权激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核及个 人层面绩效考核。

公司层面业绩指标为净利润增长率，该指标能反映企业经营的最终成果，能够 树立较好的资本市场形象；经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本 次股票期权激励计划设定了以 2015-2017 年平均净利润为基数，2018-2020 年净利 润增长率分别不低于 35、55%、75%的业绩考核目标。除公司层面的业绩考核外， 公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准 确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象 个人是否达到行权的条件。

综上，经我们认真审议认为，公司本次股票期权激励计划的考核体系具有全面 性、综合性及可操作性，考核指标设定充分考虑了公司的历史业绩、经营环境，以 及公司未来的发展规划等因素而设定的，考核指标设置合理。对激励对象而言，业 绩目标明确，有利于充分调动公司核心骨干员工的主动性和创造性；对公司而言， 也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进 作用，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回 报。

三、关于本次重大资产购买相关事项的独立意见

公司拟以支付现金的方式购买钟勇锋、钟伟锋、克拉玛依昆仑嘉能创业投资基

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

金合伙企业（有限合伙）所持广东瑞联科技有限公司（以下简称“目标公司”）合 计 78%的股权（以下简称“本次交易”）。我们作为公司独立董事，对提交公司董事 会审议与本次交易相关的议案进行了认真审阅，听取了公司的相关说明，与公司相 关人员进行了必要的沟通，本着独立、客观、公正的原则，发表独立意见如下：

1、本次交易的实施，有助于公司提高公司资产质量和规模，提升公司市场竞 争力，有利于增强公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于公司的长远发展，符 合公司和全体股东的利益。

2、本次交易方案以及拟签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定， 本次交易方案具备可操作性。

3、根据本次交易方案，交易对方钟勇锋、钟伟锋、克拉玛依昆仑嘉能创业投 资基金合伙企业（有限合伙）与公司及公司全体董事、监事和高级管理人员、持股 5%以上的股东等均不存在关联关系，因此本次重大资产购买不构成关联交易。

4、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工 作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间不存在关联关系；该等机 构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

5、评估机构对本次交易涉及的标的资产进行评估，符合客观、公正、独立的 原则和要求，本次交易评估的假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性。本 次交易涉及的标的资产的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果作为定价 依据，经交易各方协商一致确定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、 特别是中小股东利益的行为。

综上，我们认为本次交易相关事项符合国家有关法律、法规和政策的规定，符 合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东利益的情况。我们对本次交易 的相关安排发表同意的独立意见，并同意将本次交易相关事项提交股东大会审议。

（以下为本意见签署页，无正文）

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

（本页为《福建博思软件股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第五次会 议相关事项的独立意见》之签署页，无正文）

独立董事签字：

罗妙成：

张 梅：

温长煌：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2018 年 9 月 7 日