Fujian Boss Software Corp. — Board/Management Information 2018

Sep 9, 2018

证券代码:300525 证券简称:博思软件 公告编号:2018-088

福建博思软件股份有限公司

第三届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

福建博思软件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 9 月 4 日以电 子邮件的方式发出第三届监事会第四次会议的通知，并于 2018 年 9 月 7 日上午 11:00 在公司会议室以现场表决方式召开，本次会议应出席监事 3 人，实际出席 3 人，会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。本次会议由 监事会主席毛时敏先生主持，审议并通过了以下决议：

一、审议通过《关于审议公司 <2018 年股票期权激励计划（草案修订稿） > 及其摘要的议案》。

经审核，监事会认为：本次修订《2018 年股票期权激励计划（草案）》及 其摘要的事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等 相关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害 公司及全体股东利益的情况。修订后的《2018 年股票期权激励计划（草案修订 稿）》及其摘要能更好发挥股票期权激励计划对公司董事、高级管理人员及核心 技术（业务）骨干的激励约束作用，更有效地将股东利益、公司利益和核心团队 个人利益结合在一起，确保公司业绩稳定增长。

具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站上的相 关公告。

表决结果为：2 票赞成，0 票反对，0 票弃权。本次激励计划激励对象蔡敏 先生为监事王素珍女士的配偶，关联监事王素珍女士回避表决。

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同意将上述事项提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

二、审议通过《关于审议公司 <2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法 （修订稿） > 的议案》。

经审核，监事会认为：为保证公司 2018 年股票期权激励计划的顺利进行， 公司修订了《2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，能够 确保股票期权激励计划规范运行，有利于公司的持续发展，不会损害公司和全体 股东的利益。

具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站上的相 关公告。

表决结果：2 票赞成，0 票反对，0 票弃权。本次激励计划激励对象蔡敏先 生为监事王素珍女士的配偶，关联监事王素珍女士回避表决。

同意将上述事项提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

三、审议通过《关于审议公司重大资产购买方案的议案》。

公司监事会逐项审议通过了本次重大资产购买方案（以下简称“本次交 易”），具体内容如下：

1 、交易对方

本次交易的交易对方为广东瑞联科技有限公司（以下简称“目标公司”或“广 东瑞联”）全体股东，包括：自然人钟勇锋、钟伟锋，合伙企业克拉玛依昆仑嘉 能创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“昆仑嘉能”）。钟勇锋目前 持有目标公司 45.48%股权，钟伟锋持有目标公司 19.52%股权，昆仑嘉能持有目 标公司 35.00%股权。

表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

2 、标的资产

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公司使用现金收购方式收购目标公司 78.00%股权，包括：钟勇锋所持 31.49% 股权、钟伟锋所持 13.51%股权、昆仑嘉能所持 33.00%股权。

本次交易前，目标公司的基本信息如下：

企业名称：广东瑞联科技有限公司

统一社会信用代码：914401067267925294

类型：有限责任公司

法定代表人：钟伟锋

住所：广州市天河区五山路 371 号之一主楼 2701-2705、2716 单元（仅限办 公用途）

注册资本：1,018 万元

成立日期：2001 年 02 月 19 日

经营期限：2001 年 02 月 19 日至长期

经营范围：集成电路设计；数据处理和存储服务；信息技术咨询服务；信息 系统集成服务；软件开发。

股权结构：钟勇锋持股 45.48%；钟伟锋持股 19.52%；昆仑嘉能持股 35.00%。 表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

3 、标的资产的定价原则及交易价格

本次交易以具有证券业务资格的同致信德（北京）资产评估有限公司出具的 《资产评估报告》（同致信德评报字[2018]第 E0036 号）中评估确认的目标公司 截至评估基准日（2018 年 6 月 30 日）的评估值为作价依据，由交易各方协商确 定。

根据前述评估报告，本次交易前，目标公司 100%股权的评估值为 15,202.61 万元。在上述评估值基础上，经各方协商，本次交易目标公司 100%股权评估值 15,279.00 万元，在此基础上，公司以 4,811.3571 万元受让钟勇锋持有的目标公

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司 31.49%股权（对应注册资本 320.57 万元），以 2,064.1929 万元受让钟伟锋持有 的目标公司 13.51%股权（对应注册资本 137.53 万元），以 4,537.8630 万元（整体 估值九折）受让昆仑嘉能持有的目标公司 33.00%股权（对应注册资本 335.94 万 元）。

表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

4 、股权转让价款支付安排

公司应于交易对方或目标公司将工商行政登记机关出具的关于本次交易工 商变更登记的核准文件提供给公司后 10 个工作日内向昆仑嘉能支付其股权转让 价款的 100%，即 4,537.8630 万元；向钟伟锋、钟勇锋支付其股权转让价款的 45%， 即向钟伟锋支付 928.8868 万元、向钟勇锋支付 2,165.1107 万元。

目标公司 2018 年度审计报告出具后，如目标公司 2018 年度净利润（扣除非 经常性损益后的净利润，下同）达到 1,330 万元，则公司应于审计报告出具后 10 个工作日内向钟伟锋、钟勇锋支付其股权转让价款的 30%，即向钟伟锋支付 619.2579 万元、向钟勇锋支付 1,443.4071 万元。但如目标公司 2018 年度净利润 未达到 1,330 万元，则应按照《股权转让协议》中关于业绩承诺和业绩补偿的约 定处理。

目标公司 2019 年度审计报告出具后，如目标公司 2019 年度净利润达到 1,537 万元，则公司应于审计报告出具后 10 个工作日内向钟伟锋、钟勇锋支付其股权 转让价款的 25%，即向钟伟锋支付 516.0482 万元、向钟勇锋支付 1,202.8393 万 元。

在公司向交易对方支付转让价后，如发现未披露债务和/或未披露财产价值 贬损（经营过程中的正常损耗和折旧除外），控股股东（指钟勇锋、钟伟锋，下 同）应按照该等未披露债务和/或未披露财产价值贬损数额全额偿付给目标公司； 否则博思软件有权以剩余股权转让价款代替控股股东向目标公司实施偿付，博思 软件实施上述偿付后，视为已向控股股东支付相应金额的股权转让价款。

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《股权转让协议》项下交易过程中所发生的各种纳税义务，依照中国税法规 定由纳税义务人自行承担。如果根据税法的有关规定一方对另一方应缴的税款负 有代扣代缴权利（义务）的，该方将依法进行代扣代缴。

表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

5 、业绩承诺及业绩补偿

（1）业绩承诺

钟勇锋、钟伟锋承诺，目标公司 2018 年度净利润不少于 1,330 万元，目标 公司 2019 年度净利润不少于 1,537 万元。

（2）业绩补偿

1）业绩补偿的启动条件：若目标公司 2018 年度净利润达到 1,330 万元且 2019 年度目标公司净利润达到 1,537 万元，则无需进行业绩补偿；如目标公司 2018 年度净利润未达到 1,330 万元，或目标公司 2019 年净利润未达到 1,537 万 元，则博思软件有权要求钟勇锋、钟伟锋按如下公式实施业绩补偿。

2）业绩补偿的计算公式：

若目标公司 2018 年净利润未达到 1,330 万元，则补偿金额=（1,330 万元-目 标公司 2018 年实现的净利润）PE11.49（钟勇锋此次转让比例 31.49%+钟伟锋 此次转让的股权比例 13.51%）；若目标公司 2019 年净利润未达到 1,537 万元，则 补偿金额=（1,537 万元-目标公司 2019 年实现的净利润）PE9.94（钟勇锋此次 转让比例 31.49%+钟伟锋此次转让的股权比例 13.51%）-2018 年已补偿金额，若 上述 2019 年补偿金额小于 0，则无需补偿。

3）钟勇锋、钟伟锋可以采用以下三种方式中的一种或多种方式对公司进行 补偿：

①减少公司应支付给钟勇锋、钟伟锋的股权转让对价，减少金额与补偿金额 对等；

②钟勇锋、钟伟锋向公司无偿转让目标公司部分股权，该部分股权按目标公 司实际实现利润调整后估值计算的价值与补偿金额对等；调整后公司估值的计算

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公式：若目标公司 2018 年净利润未达到 1,330 万元，则目标公司调整后的估值= 目标公司 2018 年净利润PE11.49；若目标公司 2019 年净利润未达到 1,537 万元， 则目标公司调整后的估值=2019 年净利润 PE9.94；

③钟勇锋、钟伟锋向公司返还与补偿金额相等的对价。

表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

6 、业绩奖励

自《股权转让协议》签署之日起，未经公司同意，目标公司及其附属企业将 不会向交易对方以任何形式支付和分配目标公司及附属企业账面上所留存收益、 盈余和其他任何累积利润。未经公司同意或交易各方特别约定，目标公司获取之 利润在业绩承诺期间不计提分红，全部利润滚存用于目标公司发展。但交易双方 特别约定：在业绩承诺期内任何一年，如目标公司实现的净利润超过承诺净利润 的，超额部分提取 50%用于对目标公司经营团队的奖励，具体分配方案由钟伟锋、 钟勇锋决定。

表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

7 、期间损益归属

自目标公司审计基准日/评估基准日至本次交易完成工商变更、公司正式成 为目标公司股东之日期间为过渡期。目标公司的过渡期间收益/损失或因其他原 因而增加/减少的净资产部分由公司与交易对方按交割完成日的出资比例享有。

表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

8 、标的资产交割

《股权转让协议》自各方签字或盖章后成立，经公司董事会、股东大会批准 并经深圳证券交易所审核通过后生效。《股权转让协议》生效后 30 个工作日内交 易对方应促使目标公司向工商行政登记机关提交修改后的目标公司章程，并向工 商行政登记机关提交目标公司本次交易所涉股权变更所需的各项文件，完成股权 变更手续，使公司成为目标公司股东。

表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

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9 、违约责任

（1）如发生以下任何一事件则构成该方在股权转让协议项下之违约：任何 一方违反股权转让协议的任何条款；任何一方违反其在《股权转让协议》中作出 的任何陈述、保证或承诺，或任何一方在股权转让协议中作出的任何陈述、保证 或承诺被认定为不真实、不正确或有误导成分；交易对方在未事先得到公司同意 的情况下，直接或间接出售其所持目标公司权益；过渡期届满前公司在未事先得 到交易对方同意的情况下，目标公司直接或间接出售其任何资产或权益给第三 方；交易对方或现有股东在本合同签署之后的四年内在目标公司及其控股子公司 之外从事与目标公司同样业务的情况。

（2）除《股权转让协议》另有约定外，如因一方违约造成其他方损失的， 守约方有权要求违约方就违约给守约方造成的全部经济损失给予赔偿（包括但不 限于投资资金利息损失、为实现股权转让所花费的一切合理的费用、因可能的诉 讼所支付的合理的律师费、诉讼费等，但损失赔偿上限为 500 万元）。如构成违 约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施维护其权益：1）发出书面通知催 告违约方实际履行；2）在守约方发出催告违约方实际履行的书面通知后 15 日内， 如违约方仍未实际履行的，守约方可单方解除协议；守约方行使解除协议的权利， 不影响守约方追究违约方违约责任的权利；3）暂时停止履行，待违约方违约情 势消除后恢复履行，守约方根据此项规定暂停履行义务不构成守约方违约。

（3）如《股权转让协议》约定交易对方的违约情形出现而且持续 30 天内未 能纠正的，为根本违约；公司有权选择继续履行协议或者解除协议；如公司选择 解除协议的，交易对方应当将已经收取的股权转让款如数归还公司以将目标公司 股权回购，同时按照交易对方实际占有股权转让款金额从违约情形确认之日起每 日万分之五的标准支付违约金（违约金和赔偿金上限为 500 万元）。

（4）公司未按约定时间支付股权价款，交易对方有权要求公司每逾期一天 支付逾期股权价款万分之五的违约金。若任何一笔股权价款逾期 30 天未付清， 或因公司原因导致本次交易逾期 30 天未完成，则除公司需支付违约金外，交易 对方还另有权单方解除协议，取消整个股权收购交易，公司应于收到交易对方取 消交易的通知后 15 个工作日内无条件将已过户至其名下的目标公司所有股权转

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还给交易对方，股权转回过户完成后，交易对方将已从公司收到的收购价款扣除 公司应承担的违约金及赔偿金（违约金和赔偿金上限为 500 万元）后的净额退回 给公司。

表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

10 、决议有效期

本次重大资产购买方案决议的有效期为自股东大会决议日起 12 个月。 表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

同意将上述事项提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

四、审议通过《关于审议公司 < 重大资产购买报告书（草案） > 及其摘要的 议案》。

经审核，监事会认为公司编制的《重大资产购买报告书（草案）》及其摘要 符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法 规和规范性文件的有关规定。

表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

同意将上述事项提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

五、审议通过《关于公司与交易对方签署的关于本次重大资产购买的相关 协议的议案》。

经审核，同意公司与交易对方钟勇锋、钟伟锋、克拉玛依昆仑嘉能创业投资 基金合伙企业（有限合伙）就本次重大资产购买事项签署的股权转让协议，该协 议自公司股东大会审议通过并经深圳证券交易所审核通过后生效。

表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

同意将上述事项提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

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六、审议通过《关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案》。

本次重大资产购买的交易对方钟勇锋、钟伟锋、克拉玛依昆仑嘉能创业投资 基金合伙企业（有限合伙）与公司及公司全体董事、监事和高级管理人员、持股 5%以上的股东等均不存在关联关系，因此本次重大资产购买不构成关联交易。

表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

同意将上述事项提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

七、审议通过《关于公司重大资产购买符合相关法律、法规规定的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监 督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司 重大资产重组若干问题的规定》等法律法规及规范性文件的规定，公司监事会对 公司实际情况及相关事项进行了认真的自查论证后，认为公司符合上市公司重大 资产购买的各项条件及要求，公司本次重大资产购买符合相关法律、法规规定的 条件。

表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

同意将上述事项提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

八、审议通过《关于公司重大资产购买事项履行法定程序的完备性、合规 性及提交法律文件有效性的议案》。

经审核，监事会认为：公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法 律、法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次提交的法律文件合法 有效。

表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

同意将上述事项提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

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九、审议通过《关于审议对公司重大资产购买交易评估机构的独立性、评 估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及交易定价的公允性的 意见的议案》。

经审核，监事会认为：公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假 设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估报告的评估结论合理， 评估机构选择的重要评估参数、重要评估依据及评估结论具有合理性，评估定价 公允。

表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

同意将上述事项提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

十、审议通过《关于批准与本次重大资产购买相关的审计报告、资产评估 报告、审阅报告的议案》。

经审核，监事会批准福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出 具的《审计报告》（闽华兴所[2018]审字 I-088 号）、《审阅报告》（闽华兴所 [2018]审阅字 I-001 号），及同致信德（北京）资产评估有限公司为本次交易出 具的《资产评估报告》（同致信德评报字[2018]第 E0036 号）。

表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

同意将上述事项提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

十一、审议通过《关于本次重大资产购买符合 < 关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定 > 第四条规定的议案》。

经过对本次交易方案进行充分论证和审慎分析，监事会认为本次交易符合 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，具体如下：

1、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关 报批事项。

• 2、本次交易的标的资产为目标公司 78%股权，目标公司股东合法持有该等

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权益，目标公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后， 公司将持有目标公司 78%股权，成为目标公司的控股股东，目标公司将成为公司 的控股子公司。

3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，公司控股股东及实际控制人不 发生变化，目标公司将成为公司的控股子公司；本次交易后，公司在人员、采购、 生产、销售、知识产权等方面能够继续保持独立。

4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力和抗风险能力。 本次交易不会产生同业竞争，不存在持续性关联交易，有利于公司继续保持独立 性。

表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

同意将上述事项提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

十二、审议通过《关于公司股票价格波动未达到 < 关于规范上市公司信息披 露及相关各方行为的通知 > 第五条标准的议案》。

公司对发布《关于筹划重大资产重组的公告》前股票价格波动的情况进行了 自查，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在股价敏感重大信息公布 前 20 个交易日内累计涨跌幅不超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露 及相关各方行为的通知》第五条相关标准，无异常波动情况。

表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

同意将上述事项提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

十三、审议通过《关于公司重大资产重组不构成 < 上市公司重大资产重组管 理办法 > 第十三条规定的交易情形的议案》。

公司本次重大资产重组不涉及发行股份，交易前后公司的控股股东和实际控 制人未发生变化，本次重大资产重组不会导致公司控制权发生变化。因此，本次

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重大资产重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上 市的情形。

表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

同意将上述事项提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的

2/3 以上通过。

特此公告。

福建博思软件股份有限公司

监事会

二〇一八年九月七日

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