Fujian Boss Software Corp. — Board/Management Information 2018

Jun 15, 2018

福建博思软件股份有限公司

独立董事关于公司第二届董事会第二十次会议

相关事项的独立意见

根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，作为公司的独 立董事，本着实事求是、认真负责的工作态度，我们对公司相关事项发表如下独 立意见：

一、关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的独 立意见

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定和董事会提名委员会的资格审查， 公司董事会提名陈航先生、刘少华先生、王敏女士、肖勇先生、林初可先生、叶 章明先生为第三届董事会非独立董事候选人。

我们认为：公司第二届董事会的任期即将届满，进行换届选举符合相关法律、 法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次董事会非独立董事换届选举 的审议和表决程序合法合规，不存在损害股东合法利益，尤其是中小股东合法利 益的情形。本次提名的第三届董事会非独立董事候选人陈航先生、刘少华先生、 王敏女士、肖勇先生、林初可先生、叶章明先生，不存在《公司法》第一百四十 六条规定不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚 未解除的情况，亦不是失信被执行人，也未曾受到中国证监会和证券交易所的处 罚或惩戒，具备担任上市公司非独立董事的任职资格和能力。

我们一致同意推举上述候选人为公司第三届董事会非独立董事候选人，并同 意将该事项提请股东大会审议。

二、关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的独立 意见

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根据《公司法》和《公司章程》的有关规定和董事会提名委员会的资格审查， 公司董事会提名罗妙成女士、张梅女士、温长煌先生为公司第三届董事会独立董 事候选人。

我们认为：公司第二届董事会的任期即将届满，进行换届选举符合相关法律、 法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次董事会独立董事换届选举的 审议和表决程序合法合规，不存在损害股东合法利益，尤其是中小股东合法利益 的情形。

此外，我们在充分了解独立董事候选人职业、学历、职称、详细的工作经历、 全部兼职情况等认为：本次提名的公司第三届董事会独立董事候选人罗妙成女士、 张梅女士、温长煌先生，不存在《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》中规定的不得担任上市公司 独立董事的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况， 未曾受到中国证监会和证券交易所的处罚或惩戒，具备担任上市公司独立董事的 任职资格和能力。

我们一致同意推举上述候选人为公司第三届董事会独立董事候选人，并同意 将该事项提请股东大会审议。本次提名事项仍需经深圳证券交易所审核无异议后， 提交股东大会审议。

三、关于拟定第三届董事会非独立董事成员薪酬标准的独立意见

经审查，我们认为：公司拟定的第三届董事会非独立董事成员薪酬标准为结 合公司实际经营情况制定，符合《公司法》、《公司章程》的规定。公司董事会对 该事项的审议及表决符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规及规范性文 件的规定程序，合法有效。

我们一致同意董事会拟定的第三届董事会非独立董事成员薪酬标准，并同意 将该事项提请股东大会审议。

四、关于拟定第三届董事会独立董事成员津贴标准的独立意见

经审查，我们认为：公司拟定的第三届董事会独立董事成员津贴标准贴符合 《公司法》、《公司章程》的规定，符合公司所处地域及行业水平。公司董事会对

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该事项的审议及表决符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规及规范性文 件的规定程序，合法有效。

我们一致同意董事会拟定的第三届董事会独立董事成员津贴标准，并同意将 该事项提请股东大会审议。

五、关于新增 2018 年度日常关联交易预计的独立意见

经审查，我们认为：公司新增 2018 年度日常关联交易预计，是根据公司业 务发展的实际需求，交易定价合理、公允，严格遵循平等、自愿、等价、有偿的 原则，符合中国证监会、深圳证券交易所和公司关于关联交易管理的有关规定， 不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性， 也不会对公司持续经营能力产生影响；我们一致认可本次新增 2018 年度日常关 联交易预计的事项。

六、关于调整 2017 年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性 股票的独立意见

根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》及《2017 年限制性股票激 励计划实施考核管理办法》的有关规定，鉴于激励对象易振楠、何金海、刘成国、 王宇亮、李迎春因个人原因离职已不符合激励条件，同意公司回购注销上述已离 职的 5 名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计 21,600 股。因公司 2017 年度权益分派实施完毕，本次回购注销的限制性股票价格调整为 18.40 元/股。公 司本次调整回购价格及回购注销部分限制性股票符合相关规定，程序合法、合规， 不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。

因此我们一致同意本次调整 2017 年限制性股票激励计划回购价格并回购注 销部分限制性股票的事项，并同意将该事项提请股东大会审议。

（以下为签署页，无正文）

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（本页为《福建博思软件股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第二十次 会议相关事项的独立意见》的签署页，无正文）

独立董事签字：

欧郁雪：

郭其友：

叶东毅：

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2018 年 6 月 15 日