Fujian Boss Software Corp. — Board/Management Information 2017

Apr 24, 2017

证券代码:300525 证券简称:博思软件 公告编号:2017-024

福建博思软件股份有限公司

第二届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

福建博思软件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 4 月 11 日以电 子邮件的方式发出第二届董事会第十二次会议的通知，并于 2017 年 4 月 21 日下 午 2 点在公司会议室以现场和通讯表决相结合方式召开，本次会议应出席董事 9 人，实际出席 9 人，其中：陶翔宇先生、郭其友先生以通讯表决方式出席。会议 符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。本次会议由公司董事长 陈航先生主持，审议并通过了以下决议：

一、审议通过《关于审议 <2016 年年度报告 > 及 <2016 年年度报告摘要 > 的议 案》。

公司《2016 年年度报告全文》及《2016 年年度报告摘要》详见同日刊登于 中国证监会指定创业板信息披露网站的相关公告，《关于 2016 年度报告披露的提 示性公告》同时刊登于公司指定的信息披露媒体：《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》、《证券日报》。

表决结果为：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提请股东大会审议。

二、审议通过《关于审议 <2016 年度总经理工作报告 > 的议案》。

公司董事会听取了《2016 年度总经理工作报告》，认为 2016 年度经营层有 效、充分地执行了股东大会与董事会的各项决议，较好地完成了 2016 年度经营 目标。

表决结果为：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

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三、审议通过《关于审议 <2016 年度董事会工作报告 > 的议案》。

公司《2016 年度董事会工作报告》的具体内容详见同日刊登于中国证监会 指定信息披露网站上的相关公告。

公司第二届董事会独立董事欧郁雪女士、郭其友先生、叶东毅先生分别向董 事会提交了《2016 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2016 年度股东大会上 进行述职，具体内容详见同日刊登于中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。 表决结果为：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提请股东大会审议。

四、审议通过《关于审议 <2016 年度财务决算报告 > 的议案》。

《2016 年度财务决算报告》已经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙） 审计验证，并出具了标准无保留意见的审计报告。

与会董事认为，公司 2016 年年度财务决算报告客观、真实地反映了公司 2016 年的财务状况和经营成果等。《2016 年度财务决算报告》详见同日刊登于中国证 监会指定信息披露网站上的相关公告。

表决结果为：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提请股东大会审议。

五、审议通过《关于审议 2016 年度利润分配预案的议案》。

经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016 年度实现归属于上 市公司股东的净利润为 38,301,620.49 元，母公司实现净利润 27,950,260.66 元， 截至 2016 年 12 月 31 日，公司合并报表未分配利润为 145,541,481.37 元，母公 司报表未分配利润 111,862,764.44 元。

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关规定及《公 司章程》、公司上市后分红回报规划的相关规定，结合公司 2016 年度经营情况、

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2016 年中期现金分红情况及未来经营发展情况，公司 2016 年度利润分配预案为： 不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了审核意见。具 体内容详见同日刊登于中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。

表决结果为：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提请股东大会审议。

六、审议通过《关于审议 < 募集资金年度存放与使用情况专项报告 > 的议案》。

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》等规则以及公司《募集资金管理制度》的规定使用募集资金，并及时、 真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见，公司 保荐机构国金证券股份有限公司出具了《关于福建博思软件股份有限公司 2016 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》，福建华兴会计师事务所（特殊普通 合伙）出具了《募集资金年度使用情况专项鉴证报告》。

本议案及独立董事、监事会、审计机构、保荐机构所发表意见的具体内容详 见同日刊登于中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。

表决结果为：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

七、审议通过《关于审议 <2016 年度内部控制评价报告 > 的议案》。

公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和较 为健全的内部控制制度，公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性， 并且得到了较好的贯彻和执行，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保 证,对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。

公司独立董事对内部控制评价报告发表了独立意见，公司监事会对内部控制 评价报告发表了审核意见，具体内容详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息 披露网站的相关公告。

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表决结果为：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

八、审议通过《关于审议公司控股股东及其他关联方资金占用情况的议案》。

公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人违规提供担保 的情况，与控股股东及其他关联方之间也不存在违规占用资金的情况。

福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《公司控股股东及其他关联 方资金占用情况的专项审核说明》。具体内容详见同日刊登于中国证监会指定创 业板信息披露网站的相关公告。

表决结果为：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

九、审议通过《关于审议 2017 年度日常关联交易预计的议案》。

同意公司与福建省财政信息中心 2017 年度发生总额不超过 2,000 万元的日 常关联交易，与北京大数元科技发展有限公司 2017 年度发生总额不超过 1,000 万元的日常关联交易，具体交易合同由交易双方根据实际发生情况在预计金额范 围内签署。

公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见，公司监事会发表 了审核意见，公司保荐机构国金证券股份有限公司出具了《关于福建博思软件股 份有限公司 2017 年度日常关联交易预计的专项核查意见》。

本议案及独立董事、监事会、保荐机构所发表意见的详见同日刊登于中国证 监会指定信息披露网站上的相关公告。

表决结果为：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事王敏女士回避表决。 本议案尚需提请股东大会审议。

十、审议通过《关于审议 2017 年度向银行申请授信额度的议案》。

为确保公司生产经营和流动周转资金需要，公司及子公司拟向银行申请综合 授信额度合计不超过 15,000 万元，授信期限自 2016 年年度股东大会审议通过之 日起至下一年度股东大会召开之日止，该授信用于公司在各银行办理各类融资业

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证券代码:300525 证券简称:博思软件 公告编号:2017-024

务，包括但不限于固定资产贷款、流动资金贷款、保函保理、银行承兑汇票等业 务。

公司董事会授权董事长陈航先生代表公司与银行机构签署上述授信融资项 下的有关法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。以上授信额 度不等于公司的融资金额，实际融资款金额应在授信额度内以银行与公司实际发 生的融资金额为准。议案具体内容详见同日刊登于中国证监会指定信息披露网站 上的相关公告。

表决结果为：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提请股东大会审议。

十一、审议通过《关于公司续聘会计师事务所的议案》。

经董事会审议，同意续聘福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）负责本公 司 2017 年度的审计工作，包括年度财务报告审计等。聘期自股东大会审议通过 前述议案之日起至 2017 年度审计工作结束，同时提请股东大会授权董事会确定 会计师事务所年度审计费用。

公司独立董事已对该项议案发表了事前认可意见和独立意见，意见具体内容 详见同日刊登于中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。

表决结果为：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提请股东大会审议。

十二、审议通过《关于审议 <2017 年第一季度报告 > 的议案》。

公司《2017 年第一季度报告全文》详见刊登于中国证监会指定创业板信息 披露网站的相关公告，《关于 2017 年第一季度报告披露提示性公告》同时刊登于 公司指定的信息披露媒体：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券 日报》。

表决结果为：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

十三、审议通过《关于公司组织架构调整的议案》。

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证券代码:300525 证券简称:博思软件 公告编号:2017-024

为进一步强化和规范公司治理，提升管理水平，优化管理流程，提高公司运 营效率，增强公司抗风险能力及持续盈利能力，经董事会审议，同意对公司组织 架构进行调整。具体内容详见同日刊登于中国证监会指定信息披露网站上的相关 公告。

表决结果为：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

十四、审议通过《关于投资设立分公司的议案》。

根据业务发展需要，经董事会审议，同意公司设立北京分公司、重庆分公司、 甘肃分公司、山西分公司，负责各分公司所在区域的业务推广。具体内容详见同 日刊登于中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。

表决结果为：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

十五、审议通过《关于对控股子公司其他股东转让股权放弃优先购买权的 议案》。

北京博思致新互联网科技有限责任公司（以下简称“博思致新”）系公司的 控股子公司，注册资本 1,000 万元，公司持股比例为 51%。博思致新股东白瑞、 李先锋拟分别将其持有的博思致新 3%和 3%的股权转让给查道鹏、柯炳军。鉴 于该股权转让对公司在博思致新享有的权益不产生影响，经公司董事会审议，同 意公司对本次股权转让放弃优先购买权。

表决结果为：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

十六、审议通过《关于聘任副总经理及变更董事会秘书的议案》。

董事会于近日收到公司董事会秘书郑升尉先生的书面辞职报告。郑升尉先生 因公司内部工作调整原因辞去公司董事会秘书职务，辞任后郑升尉先生继续担任 公司副总经理、财务总监职务。

根据公司董事长提名，经提名委员会审查推荐，董事会决定聘任林宏先生为 公司副总经理、董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任 期届满日止。

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证券代码:300525 证券简称:博思软件 公告编号:2017-024

公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。具体内容详见同日刊登于中 国证监会指定信息披露网站上的相关公告。

表决结果为：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

十七、审议通过《关于召开 2016 年年度股东大会的议案》。

经董事会审议，同意召开 2016 年年度股东大会。具体内容详见同日刊登于 中国证监会指定创业板信息披露网站的相关公告。

表决结果为：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

特此公告。

福建博思软件股份有限公司

董事会

二〇一七年四月二十五日

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