Fujian Boss Software Corp. — Audit Report / Information 2021

Nov 2, 2021

公司简称：博思软件 证券代码： 300525

上海荣正投资咨询股份有限公司 关于

福建博思软件股份有限公司 2021 年股票期权激励计划调整事项

之

独立财务顾问报告

2021 年 11 月

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目 录

一、释义 ........................................................................................................................ 3 二、声明 ........................................................................................................................ 4 三、基本假设 ................................................................................................................ 5 四、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 6 （一）股权激励计划已履行的相关审批程序 ........................................................... 6 （二）本次调整事由及结果 ....................................................................................... 7 （三）结论性意见 ....................................................................................................... 7 五、备查文件及咨询方式 ........................................................................................... 8 （一）备查文件 ........................................................................................................ 8 （二）咨询方式 ........................................................................................................ 8

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一、释义

1. 上市公司、公司、博思软件：指福建博思软件股份有限公司。

2. 股票期权激励计划、本激励计划：指《福建博思软件股份有限公司 2021 年 股票期权激励计划（草案）》。

3. 股票期权：指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本 公司一定数量股票的权利。

4. 股本总额：指公司目前已发行的股本总额。

5. 激励对象：指按照本激励计划规定获得股票期权的公司核心技术（业务）骨 干（不包括独立董事、监事及外籍员工）。

6. 授权日：指公司向激励对象授予股票期权的日期。

7. 等待期：指股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段。

8. 行权：指激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行 为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股 票的行为。

9. 有效期：自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销 之日止的时间段。

10. 可行权日：指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。

11. 行权价格：指本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。

12. 行权条件：指根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条 件。

13. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。

14. 《上市规则》：指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修 订）》

15. 《业务办理指南》：指《创业板上市公司业务办理指南第 5 号—股权激励》

16. 《公司章程》：指《福建博思软件股份有限公司章程》。

17. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

18. 证券交易所：指深圳证券交易所。

19. 19.元：指人民币元。

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二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由博思软件提供，本计划 所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依 据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假 或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独 立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划调整事项对博思软件股 东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构 成对博思软件的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而 可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立 财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露 的关于本次股票期权激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态 度，依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调 查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历 次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经 营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独 立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《业务办理指南》《上 市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制 作。

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三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

• （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时

性；

• （三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

• （四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到

• 有效批准，并最终能够如期完成；

• （五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及

• 相关协议条款全面履行所有义务；

• （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

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四、独立财务顾问意见

（一）股权激励计划已履行的相关审批程序

1、2021 年 8 月 24 日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会 第二次会议，审议通过了《关于审议公司<2021 年股票期权激励计划（草案）> 及其摘要的议案》、《关于审议公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理 办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的 议案》、《关于召开 2021 年第二次临时股东大会的议案》等议案，公司独立董 事就本次股权激励计划发表了独立意见，律师、独立财务顾问出具相应报告。

2、2021 年 8 月 25 日至 2021 年 9 月 4 日，公司对 2021 年股票期权激励计 划授予的激励对象名单与职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事 会未接到任何组织或个人提出的异议，并于 2021 年 9 月 8 日披露了《监事会关 于公司 2021 年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

3、2021 年 9 月 13 日，公司召开的 2021 年第二次临时股东大会审议并通过 了《关于审议公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 《关于审议公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关 于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划 获得 2021 年第二次临时股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授权日、在 激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全 部事宜，同日公司对外披露了《关于 2021 年股票期权激励计划内幕信息知情人 及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2021 年 9 月 13 日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会 第四次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权激励计划相关事项的 议案》、《关于向 2021 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。 同意以 2021 年 9 月 13 日作为授权日，向 413 名激励对象授予 449.26 万份股票 期权。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予股票期权 的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具相应报告。

5、2021 年 11 月 2 日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会 第六次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权激励计划相关事项的 议案》，鉴于公司董事会确定本激励计划的授权日后，6 名激励对象因离职失

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去激励资格、2 名激励对象因个人原因自愿放弃参与本激励计划，公司取消向 上述 8 名激励对象授予的股票期权共计 1.80 万份，激励对象人数由 413 名调整 为 405 名，授予的股票期权数量由 449.26 万份调整为 447.46 万份。公司独立董 事对此发表了同意的独立意见，律师、独立财务顾问出具了相应的报告。

综上，我们认为：截止本报告出具日，博思软件本次激励计划调整事宜已经 取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《2021 年股票期权激励计划（草 案）》的相关规定。

（二）本次调整事由及结果

鉴于公司董事会确定本激励计划的授权日后，公司《2021 年股票期权激励计 划（草案）》中确定的 6 名激励对象因离职失去激励资格、2 名激励对象因个人 原因自愿放弃参与本激励计划，公司取消向上述 8 名激励对象授予的股票期权共 计 1.80 万份。根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对公司 2021 年股票期权激励计划激励对象名单及拟授予的股票期权数量进行了调整。本 次调整后，公司激励对象人数由 413 名调整为 405 名，授予的股票期权数量由 449.26 万份调整为 447.46 万份。

（三）结论性意见

本财务顾问认为：截至报告出具日，博思软件本次股票期权激励计划已取 得了必要的批准与授权，本次对激励对象、授予数量等的调整事项符合《公司 法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件 的规定。

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五、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

• 1、福建博思软件股份有限公司第四届董事会第六次会议决议

• 2、福建博思软件股份有限公司第四届监事会第六次会议决议

• 3、福建博思软件股份有限公司独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项 的独立意见

• 4、福建博思软件股份有限公司关于调整 2021 年股票期权激励计划相关事项的 公告

（二）咨询方式

单位名称： 上海荣正投资咨询股份有限公司 经办人： 张飞 联系电话： 021-52588686 传真： 021-52583528 联系地址：上海市新华路 639 号 邮编： 200052

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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于福建博思软件股份有 限公司 2021 年股票期权激励计划调整事项之独立财务顾问报告》的签字盖章 页）

经办人：张飞

上海荣正投资咨询股份有限公司

2021 年 11 月 2 日

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