Fujian Boss Software Corp. — Audit Report / Information 2021

Sep 13, 2021

公司简称：博思软件 证券代码： 300525

上海荣正投资咨询股份有限公司 关于

福建博思软件股份有限公司 2021 年股票期权激励计划 授予事项

之

独立财务顾问报告

2021 年 9 月

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目 录

一、释义 .......................................................... 3 三、基本假设 ...................................................... 5 四、本次股票期权激励计划已履行的审批程序 .......................... 6 五、本次激励计划期权的授予及调整情况 .............................. 7 六、本次激励计划授予条件说明 ...................................... 9 七、本次激励计划股票期权的授权日 ................................. 11 八、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ........ 12 九、独立财务顾问的核查意见 ....................................... 13 十、备查文件及咨询方式 ........................................... 14 （一）备查文件 ...................................................................................................... 14 （二）咨询方式 ...................................................................................................... 14

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一、释义

1. 上市公司、公司、博思软件：指福建博思软件股份有限公司。

2. 股票期权激励计划、本激励计划：指《福建博思软件股份有限公司 2021 年 股票期权激励计划（草案）》。

3. 股票期权：指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本 公司一定数量股票的权利。

4. 股本总额：指公司目前通过本激励计划时公司已发行的股本总额。

5. 激励对象：指按照本激励计划规定获得股票期权的公司核心技术（业务）骨 干（不包括独立董事、监事及外籍员工）。

6. 授权日：指公司向激励对象授予股票期权的日期。

7. 等待期：指股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段。

8. 行权：指激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行 为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股 票的行为。

9. 有效期：自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销 之日止的时间段。

10. 可行权日：指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。

11. 行权价格：指本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。

12. 行权条件：指根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条 件。

13. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。

14. 《上市规则》：指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修 订）》

15. 《业务办理指南》：指《创业板上市公司业务办理指南第 5 号—股权激励》

16. 《公司章程》：指《福建博思软件股份有限公司章程》。

17. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

18. 证券交易所：指深圳证券交易所。

19. 元：指人民币元。

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二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由博思软件提供，本计划 所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依 据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假 或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独 立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划授予事项对博思软件股 东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构 成对博思软件的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而 可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立 财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露 的关于本次股票期权激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态 度，依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调 查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历 次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经 营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独 立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《业务办理指南》《上 市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制 作。

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三、基本假设

• 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时

性；

• （三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

• （四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到

• 有效批准，并最终能够如期完成；

• （五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及

• 相关协议条款全面履行所有义务；

• （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

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四、本次股票期权激励计划已履行的审批程序

1、2021 年 8 月 24 日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会 第二次会议，审议通过了《关于审议公司<2021 年股票期权激励计划（草案）> 及其摘要的议案》、《关于审议公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理 办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的 议案》、《关于召开 2021 年第二次临时股东大会的议案》等议案，公司独立董 事就本次股权激励计划发表了独立意见，律师、独立财务顾问出具相应报告。

2、2021 年 8 月 25 日至 2021 年 9 月 4 日，公司对 2021 年股票期权激励计 划授予的激励对象名单与职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事 会未接到任何组织或个人提出的异议，并于 2021 年 9 月 8 日披露了《监事会关 于公司 2021 年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

3、2021 年 9 月 13 日，公司召开的 2021 年第二次临时股东大会审议并通过 了《关于审议公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 《关于审议公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关 于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划 获得 2021 年第二次临时股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授权日、在 激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全 部事宜，同日公司对外披露了《关于 2021 年股票期权激励计划内幕信息知情人 及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2021 年 9 月 13 日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会 第四次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权激励计划相关事项的 议案》、《关于向 2021 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。 同意以 2021 年 9 月 13 日作为授权日，向 413 名激励对象授予 449.26 万份股票 期权。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予股票期权 的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具相应报告。

综上，我们认为：截止本报告出具日，博思软件本次授予激励对象股票期权 事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规 定。

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五、本次激励计划期权的授予及调整情况

• 1、本次股票期权的授权日：2021 年 9 月 13 日；

• 2、行权价格：17.84 元/股；

• 3、授予数量：449.26 万份

• 4、授予人数：413 人

• 5、本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

		获授股票期权 数量(万份)	占授予总量 的比例	占目前公司总股本的 比例
姓名	职务
核心技术（业务）骨干 （413人）		449.26	100.00%	1.14%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超 过公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不 超过公司股本总额的 20%。

• 2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

• 4、本激励计划的有效期和行权安排情况

• （1）本激励计划的有效期

本激励计划有效期自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部 行权或注销之日止，最长不超过 48 个月。

（2）本激励计划的行权安排

在本激励计划通过后，股票期权自授权之日起满 12 个月后可以开始行权。 可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

• 1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，

• 自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

• 2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

• 3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生

• 之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

• 4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

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在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应在股票期 权授权之日起满 12 个月后的未来 36 个月内分比例行权。

股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

行权安排	行权时间	行权比例
第一个行权期	自授权之日起12个月后的首个交易日起至授权 之日起24个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二个行权期	自授权之日起24个月后的首个交易日起至授权 之日起36个月内的最后一个交易日当日止	40%
第三个行权期	自授权之日起36个月后的首个交易日起至授权 之日起48个月内的最后一个交易日当日止	30%

5、股票期权行权条件

（1）公司层面业绩考核要求

本激励计划授予的股票期权，分年度进行业绩考核并行权，以达到业绩考 核目标作为激励对象的行权条件，各年度业绩考核目标如下表所示：

行权期	业绩考核目标
第一个行权期	以2018-2020年平均净利润为基数，2021年净利润增长率不低于59.14%；
第二个行权期	以2018-2020年平均净利润为基数，2022年净利润增长率不低于81.88%；
第三个行权期	以2018-2020年平均净利润为基数，2023年净利润增长率不低于108.40%；

注：上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润作为 计算依据。

公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划行权的 股票期权均不得行权，均由公司注销。

（2）个人层面绩效考核要求

所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的考核办法，激励对象的 绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，届时根据以下考核 评级表中对应的个人层面行权比例确定激励对象的实际行权的期权数量：

考核结果	A-优秀	B-良好	C-合格	D-不合格
个人层面行权比例	100%	100%	60%	0

若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际行权额度=个人当年计划行

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权额度×个人层面行权比例。

激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际行权额度来行权，未能行 权部分由公司注销。

• 6、本次激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

鉴于公司《激励计划》中确定的 1 名激励对象因离职失去激励资格、1 名 激励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划，公司取消拟向上述 2 名激励 对象授予的股票期权共计 0.74 万份。根据公司 2021 年第二次临时股东大会的 授权，公司董事会对公司 2021 年股票期权激励计划激励对象名单及拟授予的股 票期权数量进行了调整。本次调整后，公司激励对象人数由 415 名调整为 413 名，授予的股票期权数量由 450.00 万份调整为 449.26 万份。

除此之外，本次实施的股权激励计划与公司 2021 年第二次临时股东大会审 议通过激励计划不存在差异。

六、本次激励计划授予条件说明

根据《管理办法》及《激励计划》中“股票期权的授予条件”的规定，激励 对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

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3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

经核查，博思软件不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出 ” “ 具否定意见或者无法表示意见的审计报告 、 最近一个会计年度财务报告内部 控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外博思软件 不存在“上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 ” “ ” “ 利润分配的情形 、 法律法规规定不得实行股权激励的 及 中国证监会认定的 其他情形”。截至目前，激励对象也未发生上述不符合获授条件的情形，公司本 次激励计划的授予条件已经成就。

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七、本次激励计划股票期权的授权日

根据公司 2021 年第二次临时股东大会授权，公司第四届董事会第四次会议 确定的股票期权的授权日为 2021 年 9 月 13 日。

经核查，本次激励计划授权日为交易日，为自股东大会审议通过 2021 年股 票期权激励计划之日起 60 日内。

本财务顾问认为，公司本次股权激励计划的授权日确定符合《上市公司股 权激励管理办法》及公司《2021 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。

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八、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营 成果影响的说明

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务 顾问建议博思软件在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按 照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核 算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。实施本次股权激励计划对公司经 营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

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九、独立财务顾问的核查意见

本财务顾问认为：截至报告出具日，博思软件本次股票期权激励计划的激 励对象均符合《激励计划》规定的授予所必须满足的条件，本次股票期权的授 予已经取得必要的批准和授权，本次股票期权授权日、行权价格、授予对象、 授予数量等的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规 则》和《激励计划》的相关规定。

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十、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

• 1、《福建博思软件股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》

• 2、福建博思软件股份有限公司第四届董事会第四次会议决议

• 3、福建博思软件股份有限公司第四届监事会第四次会议决议

• 4、福建博思软件股份有限公司独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项 的独立意见

• 5、福建博思软件股份有限公司监事会关于公司 2021 年股票期权激励计划激励 对象名单（授权日）的核查意见

（二）咨询方式

单位名称： 上海荣正投资咨询股份有限公司

经办人： 张飞 联系电话： 021-52588686 传真： 021-52583528 联系地址：上海市新华路 639 号 邮编： 200052

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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于福建博思软件股份有 限公司 2021 年股票期权激励计划授予事项之独立财务顾问报告》的签字盖章 页）

经办人：张飞

上海荣正投资咨询股份有限公司 2021 年 9 月 13 日

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