Fujian Boss Software Corp. — Audit Report / Information 2021

Jun 30, 2021

同致信德（北京）资产评估有限公司

关于深圳证券交易所

《关于福建博思软件股份有限公司申请发行股份

购买资产并募集配套资金的

审核问询函》相关问题

之

核查意见

深圳证券交易所上市审核中心：

同致信德（北京）资产评估有限公司作为福建博思软件股份有限公司（以下 简称“博思软件”）本次发行股份购买资产并募集配套资金的资产评估机构，博思 软件于 2021 年 6 月 10 日收到深圳证券交易所下发的《关于于福建博思软件股份 有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的审核问询函》（审核函〔2021〕 030012 号）。根据问询函的相关要求，同致信德（北京）资产评估有限公司对 所提出的相关问题进行了认真落实并出具本核查意见。

如无特别说明，本回复报告所使用的简称和词语均与报告书中“释义”具有相 同含义。

现就问询函相关问题回复如下：

问题三、申请文件显示，前次评估预测期 2020 年至 2024 年毛利率分别为 39.31% 、 39.70% 、 39.58% 、 39.58% 、 39.58% ，本次评估预测期 2020 年至 2024 年毛利率分别为 40.63% 、 40.23% 、 40.12% 、 40.05% 、 39.68% 。

请上市公司结合两次评估选取的主要参数、前次评估基准日后标的资产生 产经营的变化情况、近两年新冠疫情的影响、 2020 年已实现收入未达预测收入 的情况、所处行业的变化等，补充披露本次评估毛利率水平高于前次评估的原 因及合理性。

请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 回复：

（一）两次评估选取的主要参数变化情况

报告期各期，标的公司主营业务成本组成主要为外协成本、职工薪酬、其他 （招标费、硬件设备等）。前次评估期间与本次评估期间成本结构如下：

内容	2018 年	2019 年	2020 年1-9 月
外协成本	90.12%	89.21%	84.69%
职工薪酬	7.80%	10.05%	13.31%
其他	2.09%	0.74%	2.00%
合计	100.00%	100.00%	100.00%

由于 2020 年 1-9 月非全年数据，标的公司外协成本确认也存在与收入类似 的季节性集中特征，故引起成本结构小幅波动，但总体来说，两次评估期间标的 公司主营业务成本结构基本稳定。

本次评估根据标的公司实际情况对外协成本、职工薪酬占营业收入的比例进 行微调，导致本次评估毛利率水平高于前次评估，具体如下：

两次评估	主要构成	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年
前次评估	外协成本	53.90%	53.90%	53.90%	53.90%	53.90%
	职工薪酬	7.54%	6.58%	6.41%	6.02%	6.14%
	其他业务成本	0.38%	0.38%	0.38%	0.38%	0.38%
	毛利率水平	38.18%	39.14%	39.31%	39.70%	39.58%
本次评估	外协成本	52.00%	52.00%	52.00%	52.00%	52.00%
	职工薪酬	7.00%	7.46%	7.56%	7.64%	8.00%

两次评估	主要构成	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年
	其他业务成本	0.32%	0.32%	0.32%	0.32%	0.32%
	毛利率水平	40.63%	40.23%	40.12%	40.05%	39.68%

1 、外协成本差异说明

前次评估外协成本按营业收入的 53.9%确定，本次评估按营业收入的 52%确 定，主要系 2020 年度上市公司外协分成比例自 2019 年度 52%下调至 50%，具 体情况如下：

（1）前次评估参数选择

前次评估外协成本预测采用了 2018 年及 2019 年实际外协服务成本占主营业 务收入平均比例即 53.90%进行预测。具体情况如下：

项目	2018 年	2019 年	平均值
外协费用占主营业务收入比例	53.39%	54.40%	53.90%

（2）本次评估参数选择

本次评估外协成本占主营业务收入比例考虑到根据上市公司制定的《业务管 理办法》，2020 年度上市公司外协分成比例较 2019 年度下调 2%，即 50%，具体 情况如下：

情况如下：
项目	2020 年	2019 年	2018 年
传统业务模式	50%	52%	53%
互联网模式	首年50%；次年起40%	40%	-

比较 2019 年与 2020 年上市公司《业务管理办法》，业务管理办法约定的相 关内容无实质性变化，仅对分成比例进行调整，上市公司承诺标的公司外协分成 比例在业绩承诺期内保持不变。

综合考虑上市公司《业务管理办法》制定的分成比例变化情况以及标的公司 报告期承担的第三方外协成本占比情况，确定本次评估总体外协成本占主营业务 收入比例为 52%。

2 、职工薪酬差异说明

（1）两次评估职工薪酬情况如下表：

单位：万元

两次评估	主要构成	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年
前次评估	职工薪酬	771.19	1,364.99	1,703.95	2,083.68	2,229.55
	职工人员（人）	18.00	30.00	35.00	40.00	40.00
	平均薪酬	42.84	45.50	48.68	52.09	55.74
	薪酬增长率		7%	7%	7%	7%
本次评估	职工薪酬	771.19	1,051.19	1,622.89	2,231.47	2,700.08
	职工人员（人）	18.00	30.00*	40.00	50.00	55.00
	平均薪酬	42.84	36.88	40.57	44.63	49.09
	薪酬增长率		-14%	10%	10%	10%

注：2020 年职工人数为年末人数。

（2）两次评估职工薪酬差异的原因

两次评估技术人员平均工资及技术人员扩充规划差异，导致主营业务成本中 职工薪酬差异。

（3）两次评估职工薪酬存在差异的合理性

前次评估基准日为 2019 年 12 月 31 日，对基准日后技术人员增加计划按照 2019 年底标的公司的人员招聘计划进行测算，未考虑到 2020 年实际情况的影响， 预测期人均工资的增长率均以北京地区同行业上市公司 2019 年度平均工资增长 率的中位数 7.27%作为依据，预测年期按 7%薪酬增长进行预测。

本次评估以 2020 年前三季度标的公司实际技术人员新增情况为基础，由于 2020 年人员扩充较快，从 18 人增至 30 人，增长率为 67%，且 2020 年受疫情影 响，项目进度及业务拓展延后，2020 年平均工资水平有所下调，以历史年度平 均薪酬为基数。

对于平均工资增长率，本次评估考虑到 2021 年到 2023 年标的公司各项业务 处于高速增长期，相应的人员平均工资增长率应与业务增长情况匹配，参考 2019 年度标的公司平均工资增长率 10.63%及 2019 年度北京地区同行业上市公司人均 工资平均增长率 9.75%为依据确定，确定增长率为 10%。2024 年以后预计标的 公司业务进入稳定发展阶段，人员平均工资增长率与前次评估保持一致。

本次评估职工薪酬预测参数结合企业 2020 年实际经营情况调整，具有合理 性。

3 、其他成本差异说明

前次评估其他业务成本以占收入比例 0.38%确定，未来年度该比例不变。本 次评估其他业务成本以占收入比例 0.32%确定，未来年度该比例不变。

其他业务成本均按公司历史年度平均成本占收入固定比重确定，本次评估历 史年度选择为最近三年平均占比；该项差异由两次评估基期选择差异产生，对毛 利率不产生较大差异影响。

（二）前次评估基准日后标的资产生成经营的变化情况

1 、收入变化情况

标的公司在 2020 年度各项业务的开展受疫情的影响程度不一，部分项目的 验收进度不及预期、业务的拓展及招标进程有所延后，2020 年收入增速较 2019 年有所下降。

				单位：万元
项目	2019 年	2020 年实际	2020 年前次评估	2020 年本次评估
营业收入	12,585.52	14,663.32	18,110.26	15,002.10
增速	50.01%	16.51%	43.90%	19.20%

注：2020 年实际营业收入为审定数据。

标的公司 2020 年营业收入基本实现了本次评估 2020 年预测收入。2021 年 1-5 月受新冠疫情及业务季节性综合影响，实现收入 1,255.12 万元，实现当年预 测收入的 5.77%，后续实现本次评估预测收入依赖当年签订的订单及可预见下半 年取得并确认收入的商业机会。

2 、成本变化情况

标的公司 2020 年及 2021 年 1-5 月主营业务成本中的外协成本、职工薪酬占 当期收入的比重如下：

项目		2020 年		2021 年1-5 月 注	2021 年1-5 月 注	2021 年1-5 月 注
	实际比例	本次评估	前次评估	实际比例	本次评估	前次评估
外协成本	43.12%	52.00%	53.90%	36.80%	52.00%	53.90%
职工薪酬	5.68%	7.00%	7.54%	20.00%	7.46%	6.58%
毛利率	47.84%	40.63%	38.18%	41.02%	40.23%	39.14%

注：历次评估均未对 2021 年 1-5 月期间进行单独评估，本处直接按照全年数列示对比

由上表可知，前次评估基准日后标的资产生产经营过程中外协成本占当期营

业收入的比例与两次评估预测比例均差异较大，导致基准日后标的公司业务毛利 率高于预测值。2021 年 1-5 月职工薪酬占比受当期收入基数较低影响导致与预测 期占比差异较大。

导致标的公司 2020 年外协成本占当期营业收入的比例大幅下降的原因主要 系外协分成比例较低的互联网业务收入增加及无需向上市公司分成的自营业务 收入增加，具体情况如下：

（1）外协分成比率较低的互联网业务收入增加

上市公司对集团内子公司涉及的互联网业务采取互联网+政务的管理思路， 具有自助管理、异地中心和远程支持等特点；相较于传统业务，对于项目地上门 服务的需求降低，以中后台本地建设为主，故其成本费用率较传统业务明显降低。 同时该类业务用户黏性强、运营及维护以远程协作为主，一旦初期业务搭建完成， 后续客户对于现场驻点、上门服务的需求降低，维护难度及费用较低。

因此，上市公司根据实际业务特点，经与各产品子公司充分协商后，在《考 核管理办法》中规定，对与各产品子公司协作开展的互联网业务首年按照 50%、 次年起按照 40%的比例结算外协服务。

2019 年起标的公司开始执行互联网业务的次年收入按 40%费用率结算，但 其当年互联网业务尚在起步阶段，业务拓展仍以培养客户付费习惯为主，总体收 入规模及形成次年收入的规模较低；2020 年随标的公司该类业务的持续拓展以 及客户产品使用惯性的不断增强，互联网业务总收入尤其次年收入明显提高，具 体情况详见下表：

单位：万元

				单位：万元
年份	项目	首年收入	次年收入	合计/综合
2020年	互联网业务	2,578.68	1,109.47	3,688.15
	结算比例	50%	40%	46.99%
2019年	互联网业务	2,882.13	181.61	3,063.74
	结算比例	52%	40%	51.29%

（2）运营成本较低的自营业务收入增加

标的公司 2020 年新建营销中心，以加强自营业务的发展，报告期内其业务 发展情况如下：

发展情况如下：
			单位：万元
项目	2020 年	2019 年	增长率

项目	2020 年	2019 年	增长率
自营业务收入	345.29	81.02	326.16%

标的公司的自营业务主要系与支付结算机构的流量费分成，运营成本低且不 涉及同上市公司间的外协服务结算，该项业务总额不高但运营成本较低，降低了 标的公司的整体成本水平。

（三）近两年新冠疫情的影响

1 、业务开展的影响

2020 年开始的新冠疫情对公司各项业务开展产生了一定程度的影响，主要 在于涉及现场工作的业务。一方面客户受疫情影响，项目实施现场沟通和工作受 限，系统上线交付有所延期，项目完工与验收有所延迟；另一方面公司自身受疫 情影响，集中现场办公和业务人员地区间流动受限，各项工作效率下降。

2 、对营业收入的影响

（1）2020 年影响

由于新型冠状病毒疫情导致 2020 年全国各地春节假期后均采取了延期复工 的应对措施，标的公司及其主要客户、主要供应商的生产经营均受到一定程度的 影响。标的公司业务规模较大的客户群体较为稳定，主要为政府部门和银行类客 户。受疫情影响，各省级财政部门后台支撑部门人员工作时间明显减少，部门工 作重心及资金投入以保证疫情期间各项防控工作、社会平稳运行为优先，对财政 信息化建设工作的投资及实施进度明显放缓。标的公司部分项目的验收进度不及 预期、业务的拓展及招标进程有所延后，2020 年收入受疫情影响增速较 2019 年 有所下降。

（2）2021 年影响

2021 年以来，新冠疫情在国内部分省市出现反复并总体呈现出常态化防控 趋势。标的公司目前业务分布于全国多个省市，业务推进较多依赖技术人员的现 场工作，由于 2021 年各地区的人员流动管理及隔离要求，发生疫情省份通常要 求外来人员需提供核酸检测结果以及进行至少为期 14 天的隔离，导致标的公司 广东、东北地区部分项目进度受到不同程度的推迟。

3 、应收账款回款影响

受疫情影响，项目验收进程拖长、收入确认延后，部分客户审批流程拖长， 回款速度下降，一定程度影响了标的公司的客户回款；同时受疫情影响，部分政 府部门工作重心及资金投入以保证疫情期间各项防控工作、社会平稳运行为优先， 对财政信息化项目的付款有所延后。

4 、疫情的长期影响

标的公司从事的财政信息化及延伸业务有助于相关人员和机构通过“非接触” 方式办理财政业务，具有推进财政治理体系和治理能力现代化的重要作用，预计 将成为政府未来应对疫情防控常态化和提升财政治理能力的优先投资方向。

虽然疫情短期对标的公司的业务发展及经营业绩造成一定影响，但随着国内 疫情整体管控形势日益向好，前期受影响的业务需求开始释放，不会对标的公司 长期盈利能力和发展趋势造成重大不利影响。

（四） 2020 年已实现收入未达预测收入的情况说明

1 、 2020 年已实现收入与预测收入情况

2020 年已实现收入与预测收入情况如下：

			单位：万元
实现收入	预测收入	差异额	差异率
14,663.32	15,002.10	338.78	2.31%

2 、 2020 年已实现收入未达预测收入的原因

2020 年未经审计收入为 14,994.65 万元，与预测收入基本一致，后经审计调 整审定后的实现收入为 14,663.32 万元。

年度审计主要对标的公司根据合同全额确认收入的质保金进行了调减，同时 调减相应成本，主要收入调整情况如下：

单位：万元

序号	客户名称	审计调整	金额
1	吉林省吉林祥云信息技术有限公司	调减10%质保金	136.79
2	朝阳银行股份有限公司	调减10%质保金	14.30
3	鞍山银行股份有限公司	调减10%质保金	12.01
4	陕西鑫众为软件有限公司	调减10%质保金	55.13
5	腾讯云计算（北京）有限责任公司	调减考核款5%	85.95

本次评估，评估预测考虑标的公司业务相应劳务服务已全部提供，销售已完 成，结合标的公司历史年度已完成业务情况，质保期发生合同不继续执行的情况 的可能性很低，鉴于项目所有成本已发生，按照完工进度而言，可以同时确认项 目的全部收入和成本。

因此，2020 年已实现收入与预测收入差异系年报审计的核算方法与评估机 构预测收入口径不同导致，且差异较小；该项差异不是因本次评估的相关假设或 标的公司经营情况、市场环境发生重大变化导致，对该评估时点做出的标的公司 2021 年和 2022 年收入大幅增长的预测结果不产生重大影响。且该情形对两次评 估预测期毛利率差异不构成重大影响。

（五）所处行业的变化

在 2019 年开始大力推行全国预算管理一体化工作以来，第一批试点省份财 政部门已基本完成省本级财政预算核心一体化的建设工作，在此期间出现以海南 金财模式为代表的全面套用海南省财政厅系统的完全复制案例，例如：西藏、青 海、黑龙江等，该模式能够以较低廉的成本迅速建立满足财政部规范与要求的预 算管理系统；另外还出现以标的公司建设的以陕西省财政厅为代表的数据存储与 交互全面云化的模式，该模式在全面满足财政管理统一要求的基础上能实现更加 安全稳定的信息服务、开放的系统生态，以及更加定制化的要求以满足更精细和 多元化的预算管理要求。

2020 年以来，在第一批试点省份项目成功落地的带动下，第二批试点省份 陆续启动跟随步伐，并且财政部在 2020 年 5 月指定发布了《预算管理一体化规 范》和《预算管理一体化系统技术标准》。新建省份需按照“规范”要求进行建 设，已建成省份也需要在现有基础上全面对标新“规范”，由此产生了一部分新 增业务机会，例如标的公司正在开展的陕西省财政云（三期）建设。同时以省本 级财政核心一体化系统为基础，各地市县区级财政部门的预算管理一体化系统为 辐射，带动各预算单位的统一支付、结算系统接入，以及代理非税收入收缴业务 的银行端口建设，共同形成预算管理一体化业务的广阔市场。

因此，标的公司所处行业在前次评估后未发生重大变化，不会对预测期内毛 利率产生重大影响。

（六）本次评估毛利率水平高于前次评估的原因及合理性

本次评估毛利率水平高于前次评估，主要系根据上市公司业务管理政策下调 外协业务成本占收入比例及 2020 年受疫情影响的员工平均薪酬水平；前次评估 后标的公司外协成本占比较低的互联网业务及自营业务增长较快，大幅提升了预 测期内的毛利率水平；近两年新冠疫情的影响主要体现在对公司业务开展、收入 实现、客户回款上的短期影响，不会对标的公司长期盈利能力和发展趋势造成重 大不利影响，对毛利率影响相对较小；标的公司 2020 年已实现收入与预测收入 差异系年报审计的核算方法与评估机构预测收入口径不同导致，且差异较小，对 两次评估的毛利率差异不构成重大影响；标的公司所处行业在前次评估后未发生 重大变化，不会对预测期内毛利率产生重大影响。

综上，上述因素对两次评估毛利率差异影响程度不一，本次评估毛利率水平 高于前次评估具有合理性。

中介机构核查意见

经核查，评估师认为：

本次评估毛利率水平高于前次评估，主要系根据上市公司业务管理政策下调 外协业务成本占收入比例及 2020 年受疫情影响的员工平均薪酬水平；前次评估 后标的公司外协成本占比较低的互联网业务及自营业务增长较快，大幅提升了预 测期内的毛利率水平；其他因素对标的公司毛利率及两次评估毛利率差异影响较 小。本次评估毛利率水平高于前次评估具有合理性。

（本页无正文，为《同致信德（北京）资产评估有限公司关于深圳证券交易所〈关 于福建博思软件股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的审核问 询函〉相关问题之核查意见》之签章页）

签字评估师：

张杰 刘杰

同致信德（北京）资产评估有限公司

2021 年 6 月 29 日